中广核太阳能开发有限公司、中广核中卫农业开发有限公司公司解散纠纷民事一审民事判决书

宁夏回族自治区中卫市沙坡头区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）宁0502民初3950号

原告：中广核太阳能开发有限公司。统一社会信用代码：911100007178254487。

法定代表人：李某。

委托诉讼代理人：杨某，宁夏宁人（彭阳）律师事务所律师，代理权限为特别授权。

被告：中广核中卫农业开发有限公司。统一社会信用代码：91640500MA75W26R3X。

法定代表人：苗某，该公司执行董事。

第三人：杭州瑞示能源科技有限公司。统一社会信用代码：91330106084598555N。

法定代表人：王某。

第三人：苗某，住内蒙古自治区呼和浩特市。

原告中广核太阳能开发有限公司与被告中广核中卫农业开发有限公司及第三人杭州瑞示能源科技有限公司（以下简称瑞示公司）、苗某公司解散纠纷一案，本院于2021年8月17日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人杨某到庭参加了诉讼，被告及第三人瑞示公司、苗某经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：判令解散被告中广核中卫农业开发有限公司。事实和理由：为响应中卫市招商引资、扶持当地经济发展，原告2015年拟在中卫市进行光伏发电项目建设，并与中卫市沙坡头区常乐镇人民政府签订《光伏扶贫项目合作书》。依据政策要求，建设光伏项目需在当地建设实体产业。2015年9月29日，原告与第三人瑞示公司、赤城县苗工农业开发有限公司（下简称苗工农业公司）共同发起设立了被告，注册资本1000万元，实行实缴，其中原告出资300万元，占30％股权，第三人瑞示公司出资350万元，占35％股权，苗工农业公司出资350万元，占35％股权。任命第三人苗某担任公司执行董事及法定代表人，同时担任经理，全权负责公司经营，经营范围为太阳能发电、农业技术推广服务等。被告设立之初，除对承包的政府土地进行了一些前期投资种植外再无其他经营活动。经营中除对外产生债务外，无任何收益、利润。被告未设立董事会及监事会，经营管理由执行董事及经理即第三人苗某全面负责。被告设立两年后，第三人苗路一即实际离开公司不再进行管理，公司经营陷入停顿。被告瑞示公司及苗工农业公司非但不足额缴纳出资且怠于行使股东权责，自2017年起至今无法召开股东会。上述种种状态导致法定代表人无法更换、公司经营无人决策和管理，也无法进行经营活动，公司陷入僵局且瘫痪。期间，作为监事的原告人员试图通过提议召开股东会等方式打破公司僵局，但均因另外两股东不予配合无法实现。后经原告调查发现，被告瑞示公司因违反《公司法》第二百一十一条第一款和《公司登记条例》第六十七条之规定，于2018年6月22日被依法吊销营业执照，苗工农业公司系苗路一一人设立的独资公司，也于2018年1月5日注销。

综上，由于被告的法定代表人及股东怠于履行职责，公司已无法继续经营且无存续必要。目前，被告经营瘫痪及管理僵局只能使股东特别是原告股东利益受到损害。为了使属于“僵尸企业”的被告有序退出市场，故原告诉至人民法院。

被告及第三人瑞示公司、苗某经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状及证据材料。

原告围绕诉讼请求依法提交的证据一企业基本注册信息查询单、工商档案，证据二企业报告，证据三视频（附光盘）、照片，来源合法，内容客观真实，与本案有关联性，能够证明原告主张的事实，对其证明效力予以确认。

根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2015年9月18日，原告与第三人瑞示公司、苗工农业公司召开股东会议，会议决议成立被告中广核中卫农业开发有限公司，推选第三人苗某为董事长、经理，并担任法定代表人，推选李国庆为监事，并通过了公司章程。2015年9月29日，原告与第三人瑞示公司、苗工农业公司共同发起设立了被告，法定代表人为苗某，登记单位为中卫市市场监督管理局，企业类型为其他有限责任公司，经营场所为中卫市沙坡头区鼓楼南街东侧香山秀府1号楼208室，注册资本为1000万元，其中原告出资300万元，出资比例为30％，第三人瑞示公司出资350万元，出资比例为35％，苗工农业公司出资350万元，出资比例为35％，经营范围为太阳能发电、生物科学技术研究、技术开发、咨询、推广服务；农业技术推广服务；农业机械服务；造林与更新、绿化管理服务；蔬菜、食用菌、水果、花卉种植与销售；网络商品现货交易；土石方工程。被告仅在成立之初进行了经营活动，后停止经营至今，且也未召开过股东会。现原告以被告已陷入僵局损害且其股东利益为由诉至本院并提出上述诉讼请求。

另查明，第三人瑞示公司于2018年6月22日被依法吊销营业执照。苗工农业公司于2018年1月5日被注销。

本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”的规定，股东请求解散公司应当同时满足四个条件：一是公司经营管理发生严重困难；二是继续存续会使股东利益受到重大损失；三是通过其他途径不能解决；四是提请公司集散的股东只有公司表决权百分之十以上。本案中，被告公司已经处于停止经营状态至今，作为被告公司股东的苗工农业公司已被注销，作为被告公司股东的瑞示公司已被依法吊销营业执照，公司已持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，原告在客观上无法召集以上两股东召开股东会或者作出有效表决，也无法转让其在公司的股份或者直接退出公司，应当认定为被告公司经营管理发生严重困难，且通过其他途径无法解决，继续存续会使原告的利益受到重大损失，故原告作为持有公司表决权30％的股东请求解散公司的诉讼请求，有事实及法律依据，予以支持。

被告及第三人瑞示公司、苗某经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、第六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十七条第一款、第一百四十七条规定，判决如下：

解散被告中广核中卫农业开发有限公司。

案件受理费100元，公告费600元，均由原告中广核太阳能开发有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于宁夏回族自治区中卫市中级人民法院。

审　判　长　　王小勇

人民陪审员　　陈志荣

人民陪审员　　万　莹

二〇二二年二月十五日

书　记　员　　卢　瑾

《中华人民共和国公司法》

第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》

第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

第六条人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。

人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百三十七条人民法院审理民事案件，除涉及XXXX、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。

离婚案件，涉及商业秘密的案件，当事人申请不公开审理的，可以不公开审理。

第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。