中广核太阳能开发有限公司
中广核太阳能开发有限公司等委托合同纠纷二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
"北京市第二中级人民法院
民事判决书
（2022）京02民终4171号
上诉人（原审原告）：保定市凯瑞投资有限公司，住所地河北省保定市莲池区韩庄乡复兴中路185号万居灯饰广场办公楼605室。
法定代表人：王聪，执行董事。
委托诉讼代理人：蔡文珺，北京市炜衡（石家庄）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：中广核太阳能开发有限公司，住所地北京市丰台区南四环西路188号12区2号楼402室。
法定代表人：李亦伦，执行董事兼经理。
委托诉讼代理人：李文强，北京市金杜律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵妍，北京市金杜律师事务所实习律师。
上诉人保定市凯瑞投资有限公司（以下简称凯瑞公司）与上诉人中广核太阳能开发有限公司（以下简称中广核公司）委托合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2021）京0106民初13421号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年3月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
凯瑞公司上诉请求：1.请求撤销一审判决第二项，依法改判中广核公司向凯瑞公司支付垫付的必要费用15357.7元，中广核公司向凯瑞公司支付委托报酬669万元；2.本案一、二审诉讼费用由中广核公司承担。事实和理由：
原审判决认定事实不清，中广核公司应向凯瑞公司支付垫付费用15357.7元。一审中，凯瑞公司提交的相关费用票据，均为凯瑞公司在为中广核公司与承德尚道投资有限公司（以下简称尚道公司）洽谈案涉项目土地流转问题时所发生，也均为凯瑞公司的实际支出。从费用实际发生角度来讲，凯瑞公司属于保定市内公司，案涉项目在承德市承德县新杖子镇鹰手营子村，凯瑞公司工作人员往返案涉项目所在地，也必然会发生必要的差旅费、打印费、食宿费用等。但原审判决在未经任何查实的情形下，直接认定不足以证明上述垫付费用与履行案涉委托事项的关联性和必要性，属于认定事实不清，应依法予以改判支持凯瑞公司为此垫付的必要费用15357.7元。
凯瑞公司已按照授权委托书完成了受托事项，两份租赁合同的租金差价即为委托报酬，原审判决认定凯瑞公司与尚道公司之间的土地租赁及补充协议已依法解除，忽略双方的委托报酬约定形式问题，认定属于委托责任问题，原审判决属于认定事实不清，适用法律不当。根据《中华人民共和国合同法》第405条的规定，受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。该条法律的立法背景及交易习惯确立的是委托合同”以有偿为原则，以无偿为例外”的规则，即在当事人无约定时，一般为有偿合同，只有约定无偿时，方为无偿合同。委托报酬的形式可以有多种，在本案中，凯瑞公司与中广核太阳能承德县有限公司（以下简称中广核承德公司）之间的委托报酬便是双方协商确定通过租金差价的形式体现的。承德县、市两审法院均对凯瑞公司与尚道公司签署合同、授权委托书等以及何种原因导致的合同解除等问题进行了查明，均应由中广核承德公司承担责任。凯瑞公司是依照中广核承德公司的委托要求，取得项目土地，一旦凯瑞公司按照授权的要求完成土地流转或租赁，便说明已经完成了受托事项。受托事项完成，委托人便有义务向受托人支付委托报酬。因此，中广核公司应向凯瑞公司支付委托报酬669万元。
中广核公司辩称，不同意凯瑞公司的上诉请求、事实及理由。首先，中广核公司认为差旅费没有证据可以证明。其次凯瑞公司主张的两个合同差额计算为委托费没有合同依据，也没有事实和法律依据，中广核公司认为涉案签订了土地租赁合同后，双方之间是土地租赁合同法律关系，在该法律关系项下，也是凯瑞公司违约，也不存在两个合同之间的差额是委托费的说法。关于诉讼时效问题，中广核公司与凯瑞公司签订的土地租赁合同是2016年7月，中广核公司认为凯瑞公司各项诉讼请求均已超过诉讼时效。
中广核公司上诉请求：撤销一审判决第一项，改判驳回凯瑞公司的一审诉讼请求。事实和理由：
中广核承德公司从未对凯瑞公司进行授权，与凯瑞公司之间不存在任何委托代理关系，凯瑞公司提交的《授权委托书》不具备合法性、不应当约束中广核承德公司，一审判决认定事实不清、适用法律错误。在尚道公司起诉中广核承德公司庭审过程中，中广核承德公司要求凯瑞公司就其取得《授权委托书》的时间、地点、人员做出解释。但是，凯瑞公司对于《授权委托书》交接的具体工作人员的姓名以及取得的具体方式、背景情况无法进行合理解释。在一审庭审看到这份《授权委托书》后，中广核承德公司围绕这一事件开展了全面的内部核查。经核查，中广核承德公司的记录中并没有关于《授权委托书》用印的任何记录，也没有任何员工知晓这份《授权委托书》。该《授权委托书》存在着极大的被盗用公章制作的嫌疑。
而且，《中华人民共和国民法总则》第一百六十五条规定：“委托代理授权采用书面形式的，授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期间，并由被代理人签名或者盖章。”而案涉的《授权委托书》未载明授权的期间，不符合授权的法定形式，不具有法律效力。
综上，案涉《授权委托书》的出具过程存在重大的问题和瑕疵，不是中广核承德公司的真实意思表示，不能作为认定中广核承德公司与凯瑞公司存在委托关系的依据。一审判决仅仅依据该证据认定双方成立委托法律关系，认定事实不清、证据不足。
即使2016年3月18日的《授权委托书》构成委托关系，2016年7月中广核承德公司与凯瑞公司签订案涉《土地租赁合同》之后，双方的委托关系也已经终止，双方的法律关系已被新成立的土地租赁合同关系所代替，一审判决以委托关系判决中广核公司承担责任认定事实不清、适用法律错误。
即使按照一审法院的逻辑认定《授权委托书》的效力，中广核承德公司也有权随时取消授权。《中华人民共和国民法总则》第一百七十三条规定：“有下列情形之一的，委托代理终止：......被代理人取消委托或者代理人辞去委托。”因此，即便存在这样一份《授权委托书》，中广核承德公司也是有权随时取消委托、解除凯瑞公司的代理权资格的。从本案事实来看，所谓的《授权委托书》落款时间之后，中广核承德公司与凯瑞公司，凯瑞公司与尚道公司签订了租赁合同，三方之间形成连环租赁法律关系，通过该等行为中广核承德公司已取消了凯瑞公司的代理人资格，三方共同对合作的模式进行了变更。在另案一审庭审过程中，尚道公司明确表示：虽然尚道公司前期是与中广核承德公司接治的，但在洽谈缔约过程中，各方出于商业考虑，均协商同意由凯瑞公司与尚道公司签署土地租赁合同，中广核承德公司再与凯瑞公司签署土地租赁合同。可见，尚道公司与凯瑞公司、中广核承德公司之间，一直都是按照土地租赁、土地转租、土地再转租（即《补充协议二》中约定的“再次流转”）来合作的。即便存在过这样一份《授权委托书》，各方在之后的合作中也明确变更了合作的模式。
（二）即便存在这样一份《授权委托书》，中广核承德公司与凯瑞公司此后签订了转租合同，转租合同中的租金、租赁时间、出租方义务等约定与凯瑞公司与尚道公司签订的《土地流转合同》均存在差异，中广核承德公司与凯瑞公司已经对交易安排进行了变更，由通过代理人直接与尚道公司签订土地租赁合同，变更为从凯瑞公司转租土地，中广核承德公司与凯瑞公司为租赁法律关系。根据《中华人民共和国合同法》第十二条的规定，合同的主要条款包括：“（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法。”关于这些主要的合同内容，尚道公司与凯瑞公司、凯瑞公司与中广核承德公司之间土地租赁合同存在明显不同。中广核承德公司与凯瑞公司之间的《土地租赁合同》并不是“委托代理合同”，在《土地租赁合同》项下，凯瑞公司需要承担的义务也不限于提供租赁土地，还包括帮助中广核承德公司与地方政府各部门协调关系、办理项目相关手续、协调当地村民或居民的关系等。所以，中广核承德公司与凯瑞公司已经对交易安排进行了变更，由通过代理人直接与尚道公司签订土地租赁合同，变更为从凯瑞公司转租土地。凯瑞公司不能依据已经终止的委托关系向中广核承德公司主张权利。
（三）尚道公司与凯瑞公司之间的《土地流转合同补充协议二》中明确约定了转租问题，也可以证明中广核承德公司与凯瑞公司之间是土地租赁合同关系而非委托关系。在尚道公司与凯瑞公司2016年6月10日签订的《补充协议二》中，有如下表述：“甲乙双方于2016年4月27日签订《土地流转合同》，乙方从甲方流转土地846.21亩使用权后，再次流转给中广核太阳能承德县有限公司，用于地面光伏建设”。从凯瑞公司自己与第三方签订的合同的内容，也可以印证凯瑞公司与中广核承德公司为土地租赁合同关系而并非委托关系。
（四）如果按照一审法院的逻辑，中广核承德公司需要就同一事项向凯瑞公司、尚道公司支付两份租金，还需要向凯瑞公司支付委托费用，明显不符合逻辑和情理。尤其需要提醒法庭注意的是，如果按照凯瑞公司的逻辑，中广核承德公司与凯瑞公司之间同时存在一个委托代理关系和一个租赁合同关系。委托代理关系项下，中广核承德公司要受凯瑞公司与尚道公司签订的租赁合同的约束，按照合同金额需要向尚道公司支付租金；租赁合同关系项下，中广核承德公司还要按照合同金额需要向凯瑞公司支付租金。显而易见，所谓的委托关系根本不可能存在，即使存在也被之后的土地租赁关系所代替。
三、退一万步讲，即使按一审法院的逻辑双方存在委托关系，凯瑞公司主张的垫付费用没有提交任何有效证据予以证明，且早已超过诉讼时效，其诉讼请求不应当得到支持。首先，凯瑞公司提供的支付100万定金的银行凭证明确记载为河北乾昇农业开发有限公司（以下简称乾晟公司）向尚道公司支付货款，并没有中广核承德公司的确认，并不能说明款项实际发生与中广核承德公司或所谓的委托事项有关，不能证明实际发生。而且，中广核承德公司与凯瑞公司之间并没有书面的委托合同，如果凯瑞公司主张的垫付费用应当自相关费用发生之日起两年内主张权利，而凯瑞公司所谓的垫款100万元发生的时间为2016年4月27日，凯瑞公司在提起本案诉讼之前从未向中广核承德公司主张过权利，因此，凯瑞公司2021年6月提起本案诉讼之时早已经超过法定的两年诉讼时效，其诉讼请求不应得到支持。
凯瑞公司辩称，不同意中广核公司的上诉请求。关于是否存在委托关系，已经被其他法院生效文书所确认，双方之间存在委托关系，是没有任何问题的。凯瑞公司认为委托关系没有被租赁关系取代，差价是支付委托报酬的一种方式。100万元是凯瑞公司垫付前期费用，凯瑞公司已经提交了证据证明是凯瑞公司委托乾昇公司支付该费用，凯瑞公司提交了乾昇公司的说明。关于诉讼时效，委托书签订时间是履行义务的起点，并非认定权利受损的起点。
凯瑞公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令由中广核公司承担凯瑞公司为中广核承德公司在承德县新杖子镇鹰手营子村开发建设光伏发电项目垫付的流转租约土地定金1000000元，并依照银行一年期贷款基准利率计算利息至实际偿还之日止（暂计算至2021年3月5日计利息235457.53元）；2.判令由中广核公司承担凯瑞公司为中广核承德公司在承德县新杖子镇鹰手营子村开发建设光伏发电项目垫付的必要费用15357.7元；3.判令由中广核公司承担中广核承德公司应向凯瑞公司支付的委托报酬669万元；4.本案诉讼费由中广核公司承担。
一审法院认定事实：2016年1月15日，中广核太阳能开发有限公司河北分公司（以下简称中广核河北公司、甲方）与凯瑞公司（乙方）签订《项目开发框架合作协议》，约定：双方就河北省境内的光伏并网发电项目、光伏农业大棚项目及分布式发电项目合作开发事宜达成协议。合作内容：1.甲乙双方同意就项目合作采取BT（建设-移交）、共同开发、成立合资公司等多种方式进行。以甲方名义获取开发权的项目，乙方在项目备案以及备案所必须的项目科研、电网接入评审意见、土地确权备案、环评、规划等相关手续以及地方政府和电网关系等方面给予支持，相关费用由乙方承担。甲方以双方约定的方式予以补偿。2.甲方主要负责光伏电站运营，乙方负责寻找并提供适合光伏电站开发的土地资源，有关土地租金事宜，双方另行签署协议约定。
2016年3月18日，中广核承德公司向尚道公司出具授权委托书一份，载明：关于我公司与你公司前期商谈的流转租赁承德县新杖子乡鹰手营子村土地进行太阳能开发建设事宜，现授权委托保定凯瑞投资有限公司与你公司商谈租赁土地事宜，并签署相关协议文件，确定权利义务，责任由我公司承担。
2016年4月27日，尚道公司（甲方）与凯瑞公司（乙方）签订了《土地流转合同》，约定：甲方自愿将河北省承德县新杖子镇鹰手营子村846.51亩土地流转（转租）给乙方使用。流转使用期限为20年，即自2016年3月30日始至2042年3月30止；合同到期后自动续约6年，乙方共使用26年。土地流转费每亩平均价人民币：650元整，共计：14306019元整（大写：壹仟肆佰叁拾万零陆仟零壹拾玖元整）。地上附着物（果树、林木、灌木；影响土地整改、设备安装的石坝等；除水利基础设施主管道及不属于村集体权益外的其他基础设施）补偿费；退缴国家“退耕还林”补偿款及复耕费。合计每亩补偿人民：3300元整，计人民币：2793483元整（大写：贰佰柒拾玖万叁仟肆佰捌拾叁元整）。总计人民币：17099502元整（大写：壹仟柒佰零玖万玖仟伍佰零贰元整）。
同日，双方签订补充协议，约定：合同签订后，由于乙方原因不能在约定的时间内开工，又不付清全部款项时，甲方有权终止合同，并收取30%违约金，其他经济损失补偿另行计算。乙方于签订《土地流转合同》当日付定金人民币：100万元整（人写：壹佰万元整）。如乙方违约定金不返还，甲方违约双倍返还定金。同日，乾昇公司向尚道公司转账100万元，尚道公司出具《流转租用土地定金收条》一份，载明：今收到凯瑞公司转来流转租用承德县新杖子乡鹰手营子村土地定金壹佰万元整。
2016年6月10日，双方再次签订补充协议，约定：甲乙双方于2016年4月27日签订《土地流转合同》，乙方从甲方流转土地846.51亩使用权后，再次流转给中广核承德公司，用于地面光伏建设。由于中广核承德公司在光伏建设中，根据设计要求需土地总面积不少于1050亩。根据中广核承德公司要求，甲乙双方就增租土地和有关事项达成如下协议：由甲方负责在该片土地周边补增土地达到中广核承德公司在光伏建设要求，可用面积不少于1050亩。增租部分与原流转的846.51亩（土地标图面积859.41亩）土地必须相连并连片，符合光伏建设要求。新增土地流转价格、期限、地上附着物补偿价格标准、双方权利义务、违约责任等事项遵循《土地流转合同》及《补充协议》相关条款。
此后，凯瑞公司（甲方）与中广核承德公司（乙方）签订《土地租赁合同》，约定：就乙方在甲方流转来的土地范围内开发光伏电站项目所需用地的租赁相关事宜，签订本合同。该地块位于河北省承德市承德县新杖子乡鹰手营子村，具体面积、位置以勘界图和勘测定界技术报告书为准（详见附件）。乙方租用甲方拥有使用权的土地面积约1050亩，土地性质为未利用地及园地，用于建设20兆瓦光伏电站项目，其中山地660亩，平地390亩。乙方向甲方租赁土地，甲方应保证出租土地的合法有效，不会对乙方的租赁及后续使用造成影响。乙方向甲方租赁建设光伏电站所需的约1050亩土地：土地租赁期为20年，并在期满后自动续租6年，共计26年，自2016年4月20日到2042年4月19日。土地租金总金额为2790万元人民币（贰仟柒佰玖拾万元整），已包含青苗补偿费、林地征占补偿费、耕地占用税、土地使用税及其他费用，乙方无需支付除此租金总额外的其他款项及税费。（1）双方同意合同生效后三个月内（进场施工前），乙方支付85%地预付款2371万元整，该款项直接打入甲方账户。（2）合同签订时，甲方应提交与土地持有人或其授权人签署生效的《土地流转协议》，和村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意流转该土地的村民决议，或其它足以证明土地使用权属于甲方的相关证明，以及村民同意在流转土地上进行光伏建设的文件。（3）本项目正式并网发电后乙方向甲方支剩余15%上地租金419万元整。乙方除依照合同约定足额支付土地租赁费外，不需再向甲方和村民缴纳任何费用。任何一方违反本合同约定对其他方造成损失的，违约方应向守约方承担全额赔偿责任。本合同若在履约过程中发生争执，经协商无效后，可向承德市仲裁委员会提起仲裁。
2018年9月4日，河北省承德县人民法院受理尚道公司与凯瑞公司、中广核承德公司土地租赁合同纠纷一案，后经审理该院作出（2018）冀0821民初3031号民事判决书，该院经审理查明：为集约开发利用太阳能资源，加快光伏发电项目建设，推进承德市光伏发电产业健康发展，承德市发展和改革委员会（市政府授权）、承德县人民政府、中广核承德公司（项目开发企业）三方签订了“承德市光伏发电项目开发协议”，协议就项目开发位置（承德市承德县新杖子镇）、规模、投资及期限，以及各方的权利和义务进行了约定。就项目用地问题，经协商，尚道公司于2015年12月7日与承德县新杖子镇鹰手营子村村民委员会签订了鹰手营子村土地流转、租赁协议，取得了项目建设用地。中广核承德公司于2015年12月31日取得证号：承发改审批备字［2015］24号河北省固定资产投资项目备案证。在2016年4月27日尚道公司与凯瑞公司签订了土地流转合同。2016年4月27日尚道公司与凯瑞公司还签订“补充协议”一份。2016年6月10日尚道公司与凯瑞公司就光伏建设增租用地问题又签订补充协议一份。上述“土地流转合同”及“补充协议”签订后并未实际履行。2018年9月4日，尚道公司以凯瑞公司严重违约（即至今未能开工建设、也未向尚道公司支付土地流转金及地上附着物款）为由提起诉讼，要求解除2016年4月27日签订的《土地流转合同》《补充协议》及2016年6月10日签订的《补充协议》；凯瑞公司向尚道公司支付违约金、赔偿损失。在答辩期间，凯瑞公司出示案涉授权委托书。尚道公司据此授权委托书申请追加中广核承德公司为被告参加诉讼，并要求由中广核承德公司向尚道公司支付违约金、土地租赁费、地上附着物款项以及勘测（察）费，总计6711200元。该院认为，尚道公司与凯瑞公司签订的土地流转合同及补充协议是双方的真实意思表示，依法成立，合法有效。中广核承德公司出具的授权委托书经鉴定真实有效，根据《中华人民共和国合同法》中委托合同的相关规定，尚道公司选择向中广核承德公司主张权利并无不当。判决：一、解除尚道公司与凯瑞公司于2016年4月27日签订的“土地流转合同及补充协议”以及2016年6月10日签订的“补充协议”；二、中广核承德公司于判决生效后十日内给付尚道公司违约金3246200元；三、驳回尚道公司、凯瑞公司的其他请求。该案后经河北省承德市中级人民法院审理，作出（2020）冀08民终510号民事判决书，对一审判决结果予以部分改判，但对一审认定事实予以了确认。
另查，中广核承德公司为中广核公司持股比例100%的全资子公司，于2020年12月28日注销。
一审法院认为，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定。本案法律事实发生在民法典实施前，故适用当时的法律、司法解释的规定。
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
根据法律规定，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。本案中，中广核承德公司出具的授权委托书经生效裁判文书认定为真实合法有效，双方当事人均应按照授权委托书的约定行使权利、履行义务。中广核公司虽辩称该授权委托书并非其真实意思表示，但未提供相应证据佐证予以推翻，该院不予采信。本案的争议焦点有二，一是凯瑞公司能否依据授权委托书向中广核公司主张返还垫付费用，二是凯瑞公司能否依据授权委托书向中广核公司主张支付委托报酬。
关于焦点一，本案中，凯瑞公司主张的垫付费用为两项，一是向尚道公司支付的流转租用土地定金100万元，二是凯瑞公司支出的差旅费、打印费等各项费用。关于定金，根据法律规定，委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息。本案中，凯瑞公司依据其与尚道公司签订的《土地流转合同》及补充协议，向尚道公司支付了100万元定金，因该合同系经承德公司委托所签，亦与授权委托书中授权的“商谈租赁土地事宜，并签署相关协议文件，确定权利义务，责任由我公司承担”内容相符，属于凯瑞公司垫付的必要费用，现该合同及补充协议已经依法解除，故中广核承德公司理应偿还。现中广核承德公司已经依法注销，中广核公司作为中广核承德公司的权利义务承接人和唯一股东，在中广核承德公司注销时亦作出明确承诺，故理应对中广核承德公司上述费用及利息损失承担偿还责任。对凯瑞公司该项诉讼请求该院予以支持，但对利息标准该院予以调整。
关于凯瑞公司要求支付的其他垫付费用，因凯瑞公司提供的证据不足以证明上述费用与履行案涉委托事项的关联性和必要性，该院不予支持。
关于焦点二，中广核公司是否应当支付委托报酬。根据法律规定，受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定。但本案中，首先，案涉授权委托书并未约定委托报酬，亦未约定计算报酬的方法，凯瑞公司依据两份土地租赁合同的租赁费差价请求支付委托报酬没有合同依据。其次，在凯瑞公司与中广核承德公司签订有《土地租赁合同》的情况下，虽然该合同并不能完全涵盖授权委托书中的权利义务内容，亦不能认定双方委托关系完全转化为了租赁关系，但在双方未通过授权委托书约定报酬的情况下，凯瑞公司的利益显然系通过两份土地租赁合同的租金差价来实现，现凯瑞公司与尚道公司之间的土地租赁合同及补充协议已经依法解除，中广核承德公司亦向尚道公司承担了违约责任，而至于中广核承德公司是否需要向凯瑞公司承担违约责任，属于双方在该土地租赁合同履行中予以认定的问题，其主张的依据亦应为土地租赁合同，但该问题并非本案审理的范围。现凯瑞公司依据委托授权书主张委托报酬，依据不足，该院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第三百九十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2020年修正）第九十条之规定，判决：一、中广核太阳能开发有限公司于判决生效后十日内向保定市凯瑞投资有限公司偿还定金100万元及相应利息（以100万元为基数，自二〇一六年四月二十八日起算至二〇一九年八月十九日止，按照年利率4.85%计算，自二〇一九年八月二十日起至实际返还之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回保定市凯瑞投资有限公司的其他诉讼请求。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院另查明，凯瑞公司（甲方）与中广核承德公司（乙方）于2016年7月签有一份“《土地租赁合同》”。本院对一审查明的相关事实予以确认。
本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。在本案中，凯瑞公司主张中广核公司应向其支付委托事项的垫付费用15357.7元，但如一审法院所述，凯瑞公司并未能提供充分、直接的证据证明上述费用与案涉委托事项的关联性和必要性，本院亦难予支持。凯瑞公司还主张凯瑞公司已按照《授权委托书》完成了受托事项，中广核公司应当按照两份土地租赁合同的租金差价支付委托报酬，但该主张合同依据不足，一审法院未予支持，结果并无不当。中广核公司主张从未对凯瑞公司进行授权，与凯瑞公司之间不存在委托代理关系，但该主张与《授权委托书》及案涉相关生效判决的认定相悖，本院不予采信。中广核公司的其他上诉意见，事实和法律依据均不足，并不能影响其向凯瑞公司支付后者为完成案涉委托事项垫付的定金及相应利息。
综上所述，凯瑞公司与中广核公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费65267元，由保定市凯瑞投资有限公司负担51467元（已交纳），由中广核太阳能开发有限公司负担13800元（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 王朔
审判员 曹欣
审判员 赵婧雪
二〇二二年六月二十九日
法官助理 王莹莹
书记员 崔亚楠
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民事判决书
（2022）京02民终4171号
上诉人（原审原告）：保定市凯瑞投资有限公司，住所地河北省保定市莲池区韩庄乡复兴中路185号万居灯饰广场办公楼605室。
法定代表人：王聪，执行董事。
委托诉讼代理人：蔡文珺，北京市炜衡（石家庄）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：中广核太阳能开发有限公司，住所地北京市丰台区南四环西路188号12区2号楼402室。
法定代表人：李亦伦，执行董事兼经理。
委托诉讼代理人：李文强，北京市金杜律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵妍，北京市金杜律师事务所实习律师。
上诉人保定市凯瑞投资有限公司（以下简称凯瑞公司）与上诉人中广核太阳能开发有限公司（以下简称中广核公司）委托合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2021）京0106民初13421号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年3月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
凯瑞公司上诉请求：1.请求撤销一审判决第二项，依法改判中广核公司向凯瑞公司支付垫付的必要费用15357.7元，中广核公司向凯瑞公司支付委托报酬669万元；2.本案一、二审诉讼费用由中广核公司承担。事实和理由：
原审判决认定事实不清，中广核公司应向凯瑞公司支付垫付费用15357.7元。一审中，凯瑞公司提交的相关费用票据，均为凯瑞公司在为中广核公司与承德尚道投资有限公司（以下简称尚道公司）洽谈案涉项目土地流转问题时所发生，也均为凯瑞公司的实际支出。从费用实际发生角度来讲，凯瑞公司属于保定市内公司，案涉项目在承德市承德县新杖子镇鹰手营子村，凯瑞公司工作人员往返案涉项目所在地，也必然会发生必要的差旅费、打印费、食宿费用等。但原审判决在未经任何查实的情形下，直接认定不足以证明上述垫付费用与履行案涉委托事项的关联性和必要性，属于认定事实不清，应依法予以改判支持凯瑞公司为此垫付的必要费用15357.7元。
凯瑞公司已按照授权委托书完成了受托事项，两份租赁合同的租金差价即为委托报酬，原审判决认定凯瑞公司与尚道公司之间的土地租赁及补充协议已依法解除，忽略双方的委托报酬约定形式问题，认定属于委托责任问题，原审判决属于认定事实不清，适用法律不当。根据《中华人民共和国合同法》第405条的规定，受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。该条法律的立法背景及交易习惯确立的是委托合同”以有偿为原则，以无偿为例外”的规则，即在当事人无约定时，一般为有偿合同，只有约定无偿时，方为无偿合同。委托报酬的形式可以有多种，在本案中，凯瑞公司与中广核太阳能承德县有限公司（以下简称中广核承德公司）之间的委托报酬便是双方协商确定通过租金差价的形式体现的。承德县、市两审法院均对凯瑞公司与尚道公司签署合同、授权委托书等以及何种原因导致的合同解除等问题进行了查明，均应由中广核承德公司承担责任。凯瑞公司是依照中广核承德公司的委托要求，取得项目土地，一旦凯瑞公司按照授权的要求完成土地流转或租赁，便说明已经完成了受托事项。受托事项完成，委托人便有义务向受托人支付委托报酬。因此，中广核公司应向凯瑞公司支付委托报酬669万元。
中广核公司辩称，不同意凯瑞公司的上诉请求、事实及理由。首先，中广核公司认为差旅费没有证据可以证明。其次凯瑞公司主张的两个合同差额计算为委托费没有合同依据，也没有事实和法律依据，中广核公司认为涉案签订了土地租赁合同后，双方之间是土地租赁合同法律关系，在该法律关系项下，也是凯瑞公司违约，也不存在两个合同之间的差额是委托费的说法。关于诉讼时效问题，中广核公司与凯瑞公司签订的土地租赁合同是2016年7月，中广核公司认为凯瑞公司各项诉讼请求均已超过诉讼时效。
中广核公司上诉请求：撤销一审判决第一项，改判驳回凯瑞公司的一审诉讼请求。事实和理由：
中广核承德公司从未对凯瑞公司进行授权，与凯瑞公司之间不存在任何委托代理关系，凯瑞公司提交的《授权委托书》不具备合法性、不应当约束中广核承德公司，一审判决认定事实不清、适用法律错误。在尚道公司起诉中广核承德公司庭审过程中，中广核承德公司要求凯瑞公司就其取得《授权委托书》的时间、地点、人员做出解释。但是，凯瑞公司对于《授权委托书》交接的具体工作人员的姓名以及取得的具体方式、背景情况无法进行合理解释。在一审庭审看到这份《授权委托书》后，中广核承德公司围绕这一事件开展了全面的内部核查。经核查，中广核承德公司的记录中并没有关于《授权委托书》用印的任何记录，也没有任何员工知晓这份《授权委托书》。该《授权委托书》存在着极大的被盗用公章制作的嫌疑。
而且，《中华人民共和国民法总则》第一百六十五条规定：“委托代理授权采用书面形式的，授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期间，并由被代理人签名或者盖章。”而案涉的《授权委托书》未载明授权的期间，不符合授权的法定形式，不具有法律效力。
综上，案涉《授权委托书》的出具过程存在重大的问题和瑕疵，不是中广核承德公司的真实意思表示，不能作为认定中广核承德公司与凯瑞公司存在委托关系的依据。一审判决仅仅依据该证据认定双方成立委托法律关系，认定事实不清、证据不足。
即使2016年3月18日的《授权委托书》构成委托关系，2016年7月中广核承德公司与凯瑞公司签订案涉《土地租赁合同》之后，双方的委托关系也已经终止，双方的法律关系已被新成立的土地租赁合同关系所代替，一审判决以委托关系判决中广核公司承担责任认定事实不清、适用法律错误。
即使按照一审法院的逻辑认定《授权委托书》的效力，中广核承德公司也有权随时取消授权。《中华人民共和国民法总则》第一百七十三条规定：“有下列情形之一的，委托代理终止：......被代理人取消委托或者代理人辞去委托。”因此，即便存在这样一份《授权委托书》，中广核承德公司也是有权随时取消委托、解除凯瑞公司的代理权资格的。从本案事实来看，所谓的《授权委托书》落款时间之后，中广核承德公司与凯瑞公司，凯瑞公司与尚道公司签订了租赁合同，三方之间形成连环租赁法律关系，通过该等行为中广核承德公司已取消了凯瑞公司的代理人资格，三方共同对合作的模式进行了变更。在另案一审庭审过程中，尚道公司明确表示：虽然尚道公司前期是与中广核承德公司接治的，但在洽谈缔约过程中，各方出于商业考虑，均协商同意由凯瑞公司与尚道公司签署土地租赁合同，中广核承德公司再与凯瑞公司签署土地租赁合同。可见，尚道公司与凯瑞公司、中广核承德公司之间，一直都是按照土地租赁、土地转租、土地再转租（即《补充协议二》中约定的“再次流转”）来合作的。即便存在过这样一份《授权委托书》，各方在之后的合作中也明确变更了合作的模式。
（二）即便存在这样一份《授权委托书》，中广核承德公司与凯瑞公司此后签订了转租合同，转租合同中的租金、租赁时间、出租方义务等约定与凯瑞公司与尚道公司签订的《土地流转合同》均存在差异，中广核承德公司与凯瑞公司已经对交易安排进行了变更，由通过代理人直接与尚道公司签订土地租赁合同，变更为从凯瑞公司转租土地，中广核承德公司与凯瑞公司为租赁法律关系。根据《中华人民共和国合同法》第十二条的规定，合同的主要条款包括：“（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法。”关于这些主要的合同内容，尚道公司与凯瑞公司、凯瑞公司与中广核承德公司之间土地租赁合同存在明显不同。中广核承德公司与凯瑞公司之间的《土地租赁合同》并不是“委托代理合同”，在《土地租赁合同》项下，凯瑞公司需要承担的义务也不限于提供租赁土地，还包括帮助中广核承德公司与地方政府各部门协调关系、办理项目相关手续、协调当地村民或居民的关系等。所以，中广核承德公司与凯瑞公司已经对交易安排进行了变更，由通过代理人直接与尚道公司签订土地租赁合同，变更为从凯瑞公司转租土地。凯瑞公司不能依据已经终止的委托关系向中广核承德公司主张权利。
（三）尚道公司与凯瑞公司之间的《土地流转合同补充协议二》中明确约定了转租问题，也可以证明中广核承德公司与凯瑞公司之间是土地租赁合同关系而非委托关系。在尚道公司与凯瑞公司2016年6月10日签订的《补充协议二》中，有如下表述：“甲乙双方于2016年4月27日签订《土地流转合同》，乙方从甲方流转土地846.21亩使用权后，再次流转给中广核太阳能承德县有限公司，用于地面光伏建设”。从凯瑞公司自己与第三方签订的合同的内容，也可以印证凯瑞公司与中广核承德公司为土地租赁合同关系而并非委托关系。
（四）如果按照一审法院的逻辑，中广核承德公司需要就同一事项向凯瑞公司、尚道公司支付两份租金，还需要向凯瑞公司支付委托费用，明显不符合逻辑和情理。尤其需要提醒法庭注意的是，如果按照凯瑞公司的逻辑，中广核承德公司与凯瑞公司之间同时存在一个委托代理关系和一个租赁合同关系。委托代理关系项下，中广核承德公司要受凯瑞公司与尚道公司签订的租赁合同的约束，按照合同金额需要向尚道公司支付租金；租赁合同关系项下，中广核承德公司还要按照合同金额需要向凯瑞公司支付租金。显而易见，所谓的委托关系根本不可能存在，即使存在也被之后的土地租赁关系所代替。
三、退一万步讲，即使按一审法院的逻辑双方存在委托关系，凯瑞公司主张的垫付费用没有提交任何有效证据予以证明，且早已超过诉讼时效，其诉讼请求不应当得到支持。首先，凯瑞公司提供的支付100万定金的银行凭证明确记载为河北乾昇农业开发有限公司（以下简称乾晟公司）向尚道公司支付货款，并没有中广核承德公司的确认，并不能说明款项实际发生与中广核承德公司或所谓的委托事项有关，不能证明实际发生。而且，中广核承德公司与凯瑞公司之间并没有书面的委托合同，如果凯瑞公司主张的垫付费用应当自相关费用发生之日起两年内主张权利，而凯瑞公司所谓的垫款100万元发生的时间为2016年4月27日，凯瑞公司在提起本案诉讼之前从未向中广核承德公司主张过权利，因此，凯瑞公司2021年6月提起本案诉讼之时早已经超过法定的两年诉讼时效，其诉讼请求不应得到支持。
凯瑞公司辩称，不同意中广核公司的上诉请求。关于是否存在委托关系，已经被其他法院生效文书所确认，双方之间存在委托关系，是没有任何问题的。凯瑞公司认为委托关系没有被租赁关系取代，差价是支付委托报酬的一种方式。100万元是凯瑞公司垫付前期费用，凯瑞公司已经提交了证据证明是凯瑞公司委托乾昇公司支付该费用，凯瑞公司提交了乾昇公司的说明。关于诉讼时效，委托书签订时间是履行义务的起点，并非认定权利受损的起点。
凯瑞公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令由中广核公司承担凯瑞公司为中广核承德公司在承德县新杖子镇鹰手营子村开发建设光伏发电项目垫付的流转租约土地定金1000000元，并依照银行一年期贷款基准利率计算利息至实际偿还之日止（暂计算至2021年3月5日计利息235457.53元）；2.判令由中广核公司承担凯瑞公司为中广核承德公司在承德县新杖子镇鹰手营子村开发建设光伏发电项目垫付的必要费用15357.7元；3.判令由中广核公司承担中广核承德公司应向凯瑞公司支付的委托报酬669万元；4.本案诉讼费由中广核公司承担。
一审法院认定事实：2016年1月15日，中广核太阳能开发有限公司河北分公司（以下简称中广核河北公司、甲方）与凯瑞公司（乙方）签订《项目开发框架合作协议》，约定：双方就河北省境内的光伏并网发电项目、光伏农业大棚项目及分布式发电项目合作开发事宜达成协议。合作内容：1.甲乙双方同意就项目合作采取BT（建设-移交）、共同开发、成立合资公司等多种方式进行。以甲方名义获取开发权的项目，乙方在项目备案以及备案所必须的项目科研、电网接入评审意见、土地确权备案、环评、规划等相关手续以及地方政府和电网关系等方面给予支持，相关费用由乙方承担。甲方以双方约定的方式予以补偿。2.甲方主要负责光伏电站运营，乙方负责寻找并提供适合光伏电站开发的土地资源，有关土地租金事宜，双方另行签署协议约定。
2016年3月18日，中广核承德公司向尚道公司出具授权委托书一份，载明：关于我公司与你公司前期商谈的流转租赁承德县新杖子乡鹰手营子村土地进行太阳能开发建设事宜，现授权委托保定凯瑞投资有限公司与你公司商谈租赁土地事宜，并签署相关协议文件，确定权利义务，责任由我公司承担。
2016年4月27日，尚道公司（甲方）与凯瑞公司（乙方）签订了《土地流转合同》，约定：甲方自愿将河北省承德县新杖子镇鹰手营子村846.51亩土地流转（转租）给乙方使用。流转使用期限为20年，即自2016年3月30日始至2042年3月30止；合同到期后自动续约6年，乙方共使用26年。土地流转费每亩平均价人民币：650元整，共计：14306019元整（大写：壹仟肆佰叁拾万零陆仟零壹拾玖元整）。地上附着物（果树、林木、灌木；影响土地整改、设备安装的石坝等；除水利基础设施主管道及不属于村集体权益外的其他基础设施）补偿费；退缴国家“退耕还林”补偿款及复耕费。合计每亩补偿人民：3300元整，计人民币：2793483元整（大写：贰佰柒拾玖万叁仟肆佰捌拾叁元整）。总计人民币：17099502元整（大写：壹仟柒佰零玖万玖仟伍佰零贰元整）。
同日，双方签订补充协议，约定：合同签订后，由于乙方原因不能在约定的时间内开工，又不付清全部款项时，甲方有权终止合同，并收取30%违约金，其他经济损失补偿另行计算。乙方于签订《土地流转合同》当日付定金人民币：100万元整（人写：壹佰万元整）。如乙方违约定金不返还，甲方违约双倍返还定金。同日，乾昇公司向尚道公司转账100万元，尚道公司出具《流转租用土地定金收条》一份，载明：今收到凯瑞公司转来流转租用承德县新杖子乡鹰手营子村土地定金壹佰万元整。
2016年6月10日，双方再次签订补充协议，约定：甲乙双方于2016年4月27日签订《土地流转合同》，乙方从甲方流转土地846.51亩使用权后，再次流转给中广核承德公司，用于地面光伏建设。由于中广核承德公司在光伏建设中，根据设计要求需土地总面积不少于1050亩。根据中广核承德公司要求，甲乙双方就增租土地和有关事项达成如下协议：由甲方负责在该片土地周边补增土地达到中广核承德公司在光伏建设要求，可用面积不少于1050亩。增租部分与原流转的846.51亩（土地标图面积859.41亩）土地必须相连并连片，符合光伏建设要求。新增土地流转价格、期限、地上附着物补偿价格标准、双方权利义务、违约责任等事项遵循《土地流转合同》及《补充协议》相关条款。
此后，凯瑞公司（甲方）与中广核承德公司（乙方）签订《土地租赁合同》，约定：就乙方在甲方流转来的土地范围内开发光伏电站项目所需用地的租赁相关事宜，签订本合同。该地块位于河北省承德市承德县新杖子乡鹰手营子村，具体面积、位置以勘界图和勘测定界技术报告书为准（详见附件）。乙方租用甲方拥有使用权的土地面积约1050亩，土地性质为未利用地及园地，用于建设20兆瓦光伏电站项目，其中山地660亩，平地390亩。乙方向甲方租赁土地，甲方应保证出租土地的合法有效，不会对乙方的租赁及后续使用造成影响。乙方向甲方租赁建设光伏电站所需的约1050亩土地：土地租赁期为20年，并在期满后自动续租6年，共计26年，自2016年4月20日到2042年4月19日。土地租金总金额为2790万元人民币（贰仟柒佰玖拾万元整），已包含青苗补偿费、林地征占补偿费、耕地占用税、土地使用税及其他费用，乙方无需支付除此租金总额外的其他款项及税费。（1）双方同意合同生效后三个月内（进场施工前），乙方支付85%地预付款2371万元整，该款项直接打入甲方账户。（2）合同签订时，甲方应提交与土地持有人或其授权人签署生效的《土地流转协议》，和村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意流转该土地的村民决议，或其它足以证明土地使用权属于甲方的相关证明，以及村民同意在流转土地上进行光伏建设的文件。（3）本项目正式并网发电后乙方向甲方支剩余15%上地租金419万元整。乙方除依照合同约定足额支付土地租赁费外，不需再向甲方和村民缴纳任何费用。任何一方违反本合同约定对其他方造成损失的，违约方应向守约方承担全额赔偿责任。本合同若在履约过程中发生争执，经协商无效后，可向承德市仲裁委员会提起仲裁。
2018年9月4日，河北省承德县人民法院受理尚道公司与凯瑞公司、中广核承德公司土地租赁合同纠纷一案，后经审理该院作出（2018）冀0821民初3031号民事判决书，该院经审理查明：为集约开发利用太阳能资源，加快光伏发电项目建设，推进承德市光伏发电产业健康发展，承德市发展和改革委员会（市政府授权）、承德县人民政府、中广核承德公司（项目开发企业）三方签订了“承德市光伏发电项目开发协议”，协议就项目开发位置（承德市承德县新杖子镇）、规模、投资及期限，以及各方的权利和义务进行了约定。就项目用地问题，经协商，尚道公司于2015年12月7日与承德县新杖子镇鹰手营子村村民委员会签订了鹰手营子村土地流转、租赁协议，取得了项目建设用地。中广核承德公司于2015年12月31日取得证号：承发改审批备字［2015］24号河北省固定资产投资项目备案证。在2016年4月27日尚道公司与凯瑞公司签订了土地流转合同。2016年4月27日尚道公司与凯瑞公司还签订“补充协议”一份。2016年6月10日尚道公司与凯瑞公司就光伏建设增租用地问题又签订补充协议一份。上述“土地流转合同”及“补充协议”签订后并未实际履行。2018年9月4日，尚道公司以凯瑞公司严重违约（即至今未能开工建设、也未向尚道公司支付土地流转金及地上附着物款）为由提起诉讼，要求解除2016年4月27日签订的《土地流转合同》《补充协议》及2016年6月10日签订的《补充协议》；凯瑞公司向尚道公司支付违约金、赔偿损失。在答辩期间，凯瑞公司出示案涉授权委托书。尚道公司据此授权委托书申请追加中广核承德公司为被告参加诉讼，并要求由中广核承德公司向尚道公司支付违约金、土地租赁费、地上附着物款项以及勘测（察）费，总计6711200元。该院认为，尚道公司与凯瑞公司签订的土地流转合同及补充协议是双方的真实意思表示，依法成立，合法有效。中广核承德公司出具的授权委托书经鉴定真实有效，根据《中华人民共和国合同法》中委托合同的相关规定，尚道公司选择向中广核承德公司主张权利并无不当。判决：一、解除尚道公司与凯瑞公司于2016年4月27日签订的“土地流转合同及补充协议”以及2016年6月10日签订的“补充协议”；二、中广核承德公司于判决生效后十日内给付尚道公司违约金3246200元；三、驳回尚道公司、凯瑞公司的其他请求。该案后经河北省承德市中级人民法院审理，作出（2020）冀08民终510号民事判决书，对一审判决结果予以部分改判，但对一审认定事实予以了确认。
另查，中广核承德公司为中广核公司持股比例100%的全资子公司，于2020年12月28日注销。
一审法院认为，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定。本案法律事实发生在民法典实施前，故适用当时的法律、司法解释的规定。
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
根据法律规定，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。本案中，中广核承德公司出具的授权委托书经生效裁判文书认定为真实合法有效，双方当事人均应按照授权委托书的约定行使权利、履行义务。中广核公司虽辩称该授权委托书并非其真实意思表示，但未提供相应证据佐证予以推翻，该院不予采信。本案的争议焦点有二，一是凯瑞公司能否依据授权委托书向中广核公司主张返还垫付费用，二是凯瑞公司能否依据授权委托书向中广核公司主张支付委托报酬。
关于焦点一，本案中，凯瑞公司主张的垫付费用为两项，一是向尚道公司支付的流转租用土地定金100万元，二是凯瑞公司支出的差旅费、打印费等各项费用。关于定金，根据法律规定，委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息。本案中，凯瑞公司依据其与尚道公司签订的《土地流转合同》及补充协议，向尚道公司支付了100万元定金，因该合同系经承德公司委托所签，亦与授权委托书中授权的“商谈租赁土地事宜，并签署相关协议文件，确定权利义务，责任由我公司承担”内容相符，属于凯瑞公司垫付的必要费用，现该合同及补充协议已经依法解除，故中广核承德公司理应偿还。现中广核承德公司已经依法注销，中广核公司作为中广核承德公司的权利义务承接人和唯一股东，在中广核承德公司注销时亦作出明确承诺，故理应对中广核承德公司上述费用及利息损失承担偿还责任。对凯瑞公司该项诉讼请求该院予以支持，但对利息标准该院予以调整。
关于凯瑞公司要求支付的其他垫付费用，因凯瑞公司提供的证据不足以证明上述费用与履行案涉委托事项的关联性和必要性，该院不予支持。
关于焦点二，中广核公司是否应当支付委托报酬。根据法律规定，受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定。但本案中，首先，案涉授权委托书并未约定委托报酬，亦未约定计算报酬的方法，凯瑞公司依据两份土地租赁合同的租赁费差价请求支付委托报酬没有合同依据。其次，在凯瑞公司与中广核承德公司签订有《土地租赁合同》的情况下，虽然该合同并不能完全涵盖授权委托书中的权利义务内容，亦不能认定双方委托关系完全转化为了租赁关系，但在双方未通过授权委托书约定报酬的情况下，凯瑞公司的利益显然系通过两份土地租赁合同的租金差价来实现，现凯瑞公司与尚道公司之间的土地租赁合同及补充协议已经依法解除，中广核承德公司亦向尚道公司承担了违约责任，而至于中广核承德公司是否需要向凯瑞公司承担违约责任，属于双方在该土地租赁合同履行中予以认定的问题，其主张的依据亦应为土地租赁合同，但该问题并非本案审理的范围。现凯瑞公司依据委托授权书主张委托报酬，依据不足，该院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第三百九十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2020年修正）第九十条之规定，判决：一、中广核太阳能开发有限公司于判决生效后十日内向保定市凯瑞投资有限公司偿还定金100万元及相应利息（以100万元为基数，自二〇一六年四月二十八日起算至二〇一九年八月十九日止，按照年利率4.85%计算，自二〇一九年八月二十日起至实际返还之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回保定市凯瑞投资有限公司的其他诉讼请求。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院另查明，凯瑞公司（甲方）与中广核承德公司（乙方）于2016年7月签有一份“《土地租赁合同》”。本院对一审查明的相关事实予以确认。
本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。在本案中，凯瑞公司主张中广核公司应向其支付委托事项的垫付费用15357.7元，但如一审法院所述，凯瑞公司并未能提供充分、直接的证据证明上述费用与案涉委托事项的关联性和必要性，本院亦难予支持。凯瑞公司还主张凯瑞公司已按照《授权委托书》完成了受托事项，中广核公司应当按照两份土地租赁合同的租金差价支付委托报酬，但该主张合同依据不足，一审法院未予支持，结果并无不当。中广核公司主张从未对凯瑞公司进行授权，与凯瑞公司之间不存在委托代理关系，但该主张与《授权委托书》及案涉相关生效判决的认定相悖，本院不予采信。中广核公司的其他上诉意见，事实和法律依据均不足，并不能影响其向凯瑞公司支付后者为完成案涉委托事项垫付的定金及相应利息。
综上所述，凯瑞公司与中广核公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费65267元，由保定市凯瑞投资有限公司负担51467元（已交纳），由中广核太阳能开发有限公司负担13800元（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 王朔
审判员 曹欣
审判员 赵婧雪
二〇二二年六月二十九日
法官助理 王莹莹
书记员 崔亚楠
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