济南生泰园林有限公司与淄博市临淄大顺置业有限公司、淄博市临淄大顺置业有限公司临清分公司确认合同有效纠纷一审民事判决书

山东省临清市人民法院

民事判决书

(2018)鲁1581民初130号

原告：济南生泰园林有限公司，住所地：济南市高新区颖秀路以西黄台南路。

法定代表人：***，总经理。

委托诉讼代理人：***，男，山东荣润律师事务所律师。

委托诉讼代理人：***，男，汉族，1976年10月18日出生，住济南市历下区。

被告:淄博市临淄大顺置业有限公司，住所地：淄博市临淄区大顺路51号。

法定代表人：***，董事长。

被告:淄博市临淄大顺置业有限公司临清分公司，住所地：临清市站前路大佛南100米路西。

负责人：***，经理。

委托诉讼代理人：牛传利，男，山东君在律师事务所律师。

被告：天津新华投资集团有限公司，住所地：天津市东丽区华明经济功能区滨海临空企业总部D区。

法定代表人：***，董事长。

委托诉讼代理人：***，女，该公司员工。

委托诉讼代理人：***，女，该公司员工。

原告济南生泰园林有限公司（以下简称济南生泰园林公司）与被告淄博市临淄大顺置业有限公司（以下简称临淄大顺公司）、淄博市临淄大顺置业有限公司临清分公司（以下简称临淄大顺公司临清分公司）、天津新华投资集团有限公司（以下简称天津新华投资公司）确认合同有效纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告济南生泰园林公司委托诉讼代理人***、***，被告临淄大顺公司临清分公司委托诉讼代理人牛传利、天津新华投资公司委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。被告临淄大顺公司经法院传票合法传唤无正当理由未到庭。在本案审理期间，被告临淄大顺公司临清分公司申请追加天津新华投资公司为被告，本院予以准许。天津新华投资公司收到起诉状等应诉手续后向本院提出管辖权异议，经审查，本院裁定驳回了天津新华投资公司提出的管辖权异议。天津新华投资公司不服提起上诉，二审法院裁定维持了原审裁定。本案现已审理终结。

原告济南生泰园林公司向本院提出诉讼请求：1、要求确认原告与被告签订的以房屋抵款协议合法有效，判令被告配合原告办理临清大顺花园住宅小区F区19号楼1门801室、F区19号楼1门1101室、F区19号楼1门1201室、F区18号楼1门901室楼房的确权登记手续；2、要求被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2013年3月8日，原告与临淄大顺公司临清分公司签订临清市大顺花园.玉澜一期景观工程施工合同，原告承揽该工程。合同工期，2013年3月10日开工，2013年6月20日完工，合同总价款455.2万元。原告在施工过程中，工程量有所变更、增加。原告按约定完成了承揽的该景观工程。2014年8月4日，原告与临淄大顺公司临清分公司签署《临清项目大顺花园.玉澜一期景观工程结算汇总表》，确认最终结算造价483.9万元。临淄大顺公司临清分公司已付354.47万元，尚欠129.43万元。原告与临淄大顺公司临清分公司签订以房屋抵款协议书，约定临淄大顺公司临清分公司以临清大顺花园住宅小区F区19号楼1门801室、F区19号楼1门1101室、F区19号楼1门1201室、F区18号楼1门901室楼房，作价124.6594万元抵偿给原告，余款4.77万元在后续合同履行过程中按照合同约定支付。2015年1月，临淄大顺公司临清分公司又给付原告4万元工程款，尚欠7700元。现临淄大顺公司临清分公司拒绝配合原告办理房屋确权登记，因此，双方发生纠纷。原告诉至法院，请求法院支持原告的诉求。

被告临淄大顺公司无正当理由未到庭，亦未提出书面答辩意见。

被告临淄大顺公司临清分公司辩称：原告与天津新华投资公司实际发生业务，天津新华投资公司以临淄大顺公司临清分公司名义对外签订合同，本案合同实际相对人是天津新华投资公司。天津新华投资公司向济南仲裁委员会提起仲裁，就其与临淄大顺公司涉案地块转让问题要求解除合同，现已经做出仲裁裁决。天津新华投资公司是以临淄大顺公司临清分公司第二项目部名义进行开发建设玉澜小区。

被告天津新华投资公司辩称：对原告提交的四份证据的真实性予以认可，我们不是合同的签署方，不应成为被告。协议的签署方是临淄大顺公司临清分公司，**是经办人，是临淄大顺公司临清分公司的代理人。

本院向临淄大顺公司临清分公司财务经理***制作了询问笔录，她证实，临淄大顺公司临清分公司有两个项目部，一部是大顺花园项目部；二部是玉澜小区项目部，二部的开发商是天津新华投资公司，临清市大顺花园.玉澜一期景观工程施工合同上的公章是二部的，合同专用章当时在售楼处存放，是用来盖购房合同的公章。以房屋抵款协议书上的房子都是玉澜小区的，房号是F12至F19，都是天津新华公司的。一部和二部的财务都是独立核算的，银行预留印鉴和财务公章都是不同的。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷为凭。

本院经审理认定事实如下：2013年3月8日，原告与临淄大顺公司临清分公司签订临清市大顺花园.玉澜一期景观工程施工合同，因此原告承揽该工程。合同工期：开工日期，2013年3月10日；完工日期，2013年6月20日。合同总价款455.2万元。该合同上盖有原告单位公章、被告临淄大顺公司临清分公司单位公章。原告按约定完成了涉案景观工程的建设。2014年8月21日，原告与临淄大顺公司临清分公司签署《临清项目大顺花园.玉澜一期景观工程结算汇总表》，确认最终结算造价483.9万元。原告认可，临淄大顺公司临清分公司已向原告支付354.47万元，尚欠129.43万元。之后，原告与临淄大顺公司临清分公司签订以房屋抵款协议书，约定临淄大顺公司临清分公司以临清大顺花园住宅小区F区19号楼1门801室、F区19号楼1门1101室、F区19号楼1门1201室、F区18号楼1门901室楼房，作价124.6594万元抵偿给原告，余款4.77万元在后续合同履行过程中按照合同约定支付。该以房屋抵款协议上盖有原告单位公章、被告临淄大顺公司临清分公司单位公章（经办人**）。2015年1月，临淄大顺公司临清分公司又给付原告4万元工程款。因临淄大顺公司临清分公司拒绝配合原告办理房屋确权登记，双方发生纠纷，原告诉至法院。

另查明，被告天津新华投资公司（甲方）与被告临淄大顺公司（乙方）签订临清项目转让协议，此协议第3页“乙方承诺由甲方派遣管理人员对临清分公司本转让项目进行管理，简称第二项目部，负责A、A-1、B地的全部经营，乙方无条件配合甲方依照本协议实现对临清桑树园本协议项目的有效经营管理”。第4页“鉴于本项目甲方以乙方名义进行开发建设”。

庭审中，临淄大顺公司临清分公司提交第二次开庭前收到的济南仲裁委员会作出（2017）济仲裁字第1838号裁决书，该裁决书裁决，天津新华投资公司主张解除临清项目转让协议的理由不能成立，不予支持；请求裁决解除2014年9月26日签订的协议书的请求，不与仲裁。该裁决现在已经发生法律效力。

确认上述事实的证据有原告与临淄大顺公司临清分公司签订临清市大顺花园.玉澜一期景观工程施工合同、临清项目大顺花园.玉澜一期景观工程结算汇总表、以房屋抵款协议书，临淄大顺公司临清分公司的汇款单，济南仲裁委员会（2017）济仲裁字第1838号仲裁裁决书，被告临淄大顺公司临清分公司提交的临清项目转让协议、2014年9月26日协议书等材料一宗，原、被告陈述在卷为凭，业经当庭质证经本院审查，予以确认，可以采信。

本院认为，本案中，根据被告天津新华投资公司（甲方）与被告临淄大顺公司（乙方）签订的临清项目转让协议和原告与临淄大顺公司临清分公司签订的临清市大顺花园.玉澜一期景观工程施工合同，结合天津新华投资公司的陈述、***的证言可知，天津新华投资公司以临淄大顺公司临清分公司名义参与了临清项目大顺花园.玉澜一期景观工程建设。原告履约完成承揽的涉案景观工程建设后，经双方核算，临淄大顺公司临清分公司已付354.47万元，尚欠129.43万元。之后，原告与临淄大顺公司临清分公司签订以房屋抵款协议书，约定临淄大顺公司临清分公司以临清大顺花园住宅小区F区19号楼1门801室、F区19号楼1门1101室、F区19号楼1门1201室、F区18号楼1门901室楼房，作价124.6594万元抵偿给原告。2015年1月，临淄大顺公司临清分公司又给付原告4万元工程款，尚欠余款0.77万元。原告与临淄大顺公司临清分公司签订以房屋抵款协议书是当事人的真实意思表示，未发现原、被告之间有违反法律法规效力性、强制性规定的情形，是合法有效的。天津新华投资公司以临淄大顺公司临清分公司名义对外签订了房屋抵款协议，亦认可涉案以房屋抵款协议书的真实性，因此，该协议对天津新华投资公司发生法律效力。根据《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条、第一百三十条和《中华人民共和国合同法》第十条、第三十二条、第四十四条、第六十条之规定的内容可知，原、被告之间签订的涉案协议，包括以房屋抵款协议书、临清项目转让协议等协议，对本案当事人具有法律约束力。原、被告都应当履行协议约定的义务。临淄大顺公司与临淄大顺公司临清分公司是总公司与分公司的关系，根据公司法第十四条规定，临淄大顺公司、临淄大顺公司临清分公司对涉案协议，即以房屋抵款协议书，均应承担民事责任。天津新华投资公司以临淄大顺公司临清分公司名义签订合同，根据民事诉讼法司法解释第六十五条规定，天津新华投资公司与临淄大顺公司临清分公司对涉案协议，即以房屋抵款协议书，均应承担民事责任。据此，被告天津新华投资公司、临淄大顺公司、临淄大顺公司临清分公司都有义务协助配合原告办理涉案四套房屋的房屋确权登记手续。原告请求确认确认协议有效，要求被告配合办理涉案四套房屋确权登记，事实清楚、证据充分、应予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条、第一百三十条，《中华人民共和公司法》第十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十五条，《中华人民共和国合同法》第十条、第三十二条、第四十四条、第六十条之规定，判决如下：

一、原告济南生泰园林有限公司与被告淄博市临淄大顺置业有限公司临清分公司之间签订的以房屋抵款协议书有效。

二、被告淄博市临淄大顺置业有限公司、淄博市临淄大顺置业有限公司临清分公司、天津新华投资集团有限公司均有义务协助配合原告济南生泰园林有限公司办理涉案四套房屋【临清大顺花园住宅小区F区19号楼1门801室、F区19号楼1门1101室、F区19号楼1门1201室、F区18号楼1门901室楼房】的房屋确权登记手续。三被告于本判决生效之日起六十日内履行完毕。

案件受理费减半收取50元，由被告天津新华投资集团有限公司、淄博市临淄大顺置业有限公司临清分公司、淄博市临淄大顺置业有限公司承担。

如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉费，上诉于山东省聊城市中级人民法院。如上诉期届满后七日内未交纳上诉费，按撤回上诉处理。

审判员***

二〇一八年八月六日

书记员倪沛然