中微光电子（潍坊）有限公司与青岛中微照明有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

山东省青岛市市南区人民法院

民事案件判决书

（2020）鲁0202民初5559号

原告中微光电子（潍坊）有限公司（以下简称潍坊中微公司）与被告青岛中微照明有限公司（以下简称青岛中微公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月6日立案后，依法适用普通程序，于2020年11月11日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人王昊宸，被告的委托诉讼代理人时鹏、刘绪刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，原告提交的证据符合证据的真实性、合法性、关联性，原告向被告法定代表人住所地邮寄《查询申请书》，该文件已由与法定代表人共同居住的人签收，视为其本人签收，故本院对原告提交的上述证据予以采信。 被告提交证据如下：证据一、原被告工商登记信息各一份。拟证明：原告经营范围中有“LED照明光源和灯具、LED亮化产品、LED背光源、照明系统，提供照明工程方案及施工”。被告经营范围有“LED照明光源和灯具安装，亮化工程施工（凭资质经营），电器设备安装与维护”。原、被告经营范围、主营业务有许多部分相同或相近，存有实质业务竞争关系，被告有保护商业秘密之必要，原告请求知情权查阅被告财务账有可能损害公司商业秘密，被告认为原告有“不正当目的”，依据法律规定被告拒绝提供查阅。证据二、（2019）鲁民终1671号民事判决书、（2020）鲁02执1416号协助执行通知书、0200795号送达回证各一份，拟证明：原告投资戴芝公司欠被告控股股东林军礼增资扩股款1060万元，原告承担800万元的共同还款责任。被告控股股东林军礼冻结戴芝公司持有原告100%股权，计1200万美元。送达回证证明冻结生效。判决书证明原告有损害被告控股股东利益的事实。证据三、被执行人财产申报表一份，拟证明：原告在（2020）鲁02执1416号《财产报告令》没有申报本案股权，证明原告有隐匿财产，逃避执行的恶意行为，因此能够证明原告查阅财务账有不正当目的。证据四、被告股东会决议书一份，拟证明原告在经营过程中严重损害被告股东和公司利益，经公司股东会决定，原告不再拥有在被告经营过程中的知情权。证据五、（2020）鲁0791民初990号民事判决书一份、山东中微光电子有限公司工商登记一份，拟证明：原告将资产转让给他人，原告业务基本停止，账户被查封，股权被冻结拍卖中，原告通过查账有损害被告商业秘密可能，因此，原告有不正当目的和逃避执行。该份判决经法院审查确认，原告已经将其公司的厂房出租20年，并且将其公司的大量债权转让给山东中微光电子公司，以及2018年3月，原告的账户都已经被法院全部查封，原告的业务经营全部停止，潍坊高新区人民法院对该事实已经予以确认，并且据此确认原告以自己的行为表明不能够履行销售合同的约定的主要债务，所以据此判决原告解除与浙江福斯特电子公司的销售合同，退还定金100万元，恰恰证明刚才原告所述其作为被执行人财产申报的财产没有如实申报的原因是他的财产涵盖了申请人的债权是不真实的，恰恰反映的不真实的陈述，原告的财产现在完全是零资产，而且也失去经营销售的能力，已停止经营，其在本案要求知情权的目的就是为了以不当得股权转移有价值的资产，利用知情权查明其股权价值后用以转移，而且也没有向青岛中院如实陈述涉案股权及本案立案情况。 原告质证称，对证据一的真实性、合法性无异议，但是对关联性有异议。1.从经营范围当中可以看出，原告的主营业务是灯具的生产销售，被告的主营业务则是安装、维护，不存在竞争关系；2.工商登记上营业范围的重合并不必然代表存在实质性竞争关系；3.青岛中微成立时，原告就是其创始股东，而原告不可能去创立一家和自己存在实质性竞争关系的公司，之所以创立被告，更多是出于合作目的，并且被告的技术等关键信息都是从原告处获得的，这也是被告实际控制人邀请原告参与创立的原因，所以不可能通过查账获取商业秘密，无此必要性；4.存在多个经营范围有所重合的公司，相互查账了解的例子，例如我们都知道蚂蚁集团和支付宝公司经营范围存在重合，但不可能说仅仅因此，后者就可以拒绝前者的查账要求，所以，被告的逻辑不能成立。对证据二的真实性无异议，对合法性有异议。1.这份判决反而能够证明判决中被告实际控制人的地址就是原告于2020年6月5日所寄送文件的地址；2.被告也在目录中提到判决所涉及的只是被告的股东，而不是被告公司，所以该诉讼与本案无关；3.该案所涉及的是一起股权转让纠纷问题，和本案中两家公司是否存在实质性竞争关系没有关联；4.公司涉及诉讼后，账户被查封冻结正常，不能因为查封就怀疑公司查账行为的正当性。对证据三的真实性、合法性均无异议，对关联性有异议。1、原告申报的财产线索价值已经覆盖了另案所涉及的债权额，所以并无恶意逃避执行；2、另案执行的申报与本案的查账没有任何关联；3、通过本案的查账，如果发现被告存在应当分配给原告收益却没有分配或者被告股权存在较大价值的情况，反而能够更好的帮助该案执行，这也是原告申请查账的目的之一。对证据四的真实性无异议，合法性、关联性有异议。1.合法性上，原告没有接到任何通知，原告因此没有参加决议，所以这份决议是不合法的；2.关联性上，公司法解释四第9条规定，通过章程或股东协议等方式剥夺股东知情权的人民法院不予支持，所以就算作出了这项决议，因为决议是违法的，对于本案的诉讼也不会有影响。对证据五真实性无异议，对于合法性、关联性有异议；1、该判决没有生效；2、被告在举证时存在断章取义，该判决仅仅提到原告在2018年3月时存在短暂的业务停止，没有提到原告现在的情况，原告现在的员工社保等都是正常缴纳的；3、业务是否停止和股东知情权之间没有任何关系，股东知情权是法定权利，不受经营状况的影响；4、正因为原告存在被查封的情况，所以需要理清财产线索，而被告自成立以来从没有向原告提供过账目进行查询，也没有进行过利润分配，原告正是因为认为存在被被告侵占的利润，所以才要求查账，这不但不是逃避执行，反而有助于执行。 本院认为，被告提交的证据一、证据四符合证据的真实性、合法性、关联性，本院予以采信。证据二、证据三虽具有真实性，但因与本案不具有关联性，故，本院对该证据不予采信。原告提交的上述证据符合证据的真实性、合法性、关联性，本院对该证据予以采信。证据五为未生效的裁判文书，本院不予采信。 根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下： 被告青岛中微照明有限公司是一家外商投资企业与内资合资的有限责任公司，企业注册资本为3000000元，公司成立于2013年11月21日。林军礼、潍坊中微公司股东，认缴出资额分别为225万元、75万元。原告潍坊中微公司的经营范围为：“生产销售半导体光电子、微电子、芯片、模块及系列产品、LED照明光源和灯具、LED量化产品、LED背光源、照明系统，提供照明工程方案及施工，提供合同能源管理（EMC）、BT、BOT等照明服务。”被告青岛中微公司的经营范围为：“LED照明” 2020年4月13日，原告向被告“山东省青岛市市南区福州南路87号丙青岛中微照明有限公司”的地址邮寄送达书面《关于查阅青岛中微照明有限公司会计账薄、会计凭证的申请书》，内容为：“作为持有青岛中微照明有限公司25%之股份的股东，鉴于青岛中微照明有限公司自成立以来从未向我公司进行利润分配，为确保我公司作为青岛中微照明有限公司股东的合法权益不受侵害，我公司现申请查阅青岛中微照明有限公司自2013年11月21日成立起至今的全部会计账薄及会计凭证”。该邮件于2020年4月15日因“原地址查无此人，电话错误”为由被退回。2020年6月15日，原告向被告身份证地址“山东省青岛市市北区错埠岭三路56号2单元401户”再一次邮寄上述申请书，该邮件于2020年6月9日送达成功，显示“他人代收”。 2019年10月22日，青岛中微公司召开股东会，通过如下决议：鉴于“潍坊中微公司”经营过程中有严重损害青岛中微公司股东利益的恶劣行为，经公司股东会决议，潍坊中微公司不再拥有在青岛中微公司经营过程中知情权。 原被告均称，自被告成立以来，从未与原告进行利润分配。 本院认为，综合各方的诉辩主张，本案的争议焦点为： 1.原告是否履行了查阅被告公司会计账薄的前置程序;2.原告申请查阅被告公司会计账薄是否具有不正当目的;3.原告是否有权复制会计账薄、查阅复制会计凭证。 关于第一个焦点问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面要求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，原告在起诉前已经通过邮寄《关于查阅青岛中微照明有限公司会计账薄、会计凭证的申请书》的方式向被告公司提出查阅公司会计账薄，并说明查阅的目的是：“鉴于青岛中微照明有限公司自成立以来从未向我公司进行利润分配，为确保我公司作为青岛中微照明有限公司股东的合法权益不受侵害”。原告为证明共已将该申请书送达给被告，提交了邮件跟踪查询系统截图、快递底单等证据，足以证明上述申请书已送达被告。故，本院认为，原告已经履行了查阅被告公司会计账薄的前置程序。 关于第二个焦点问题。根据上述《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条的规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息，查阅公司会计账薄，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的3年内，曾通过查阅公司会计账薄，向他人通报有关信息，损害公司合法权益；（四）股东有不正当目的的其他情形。”因被告自成立以来从未与原告进行利润分配，故其为维护合法权益，要求查阅公司财务账薄的主张属于股东行使知情权的范围。被告称原告的主张具有不正当目的，原被告主营业务相同。对此，本院认为，首先，原被告在经营范围上虽有相似之处，但是原告的经营范围为生产销售LED照明光源和灯具，而被告主要为LED照明光源和灯具安装，两者并不相同。且原被告的营业地址不同，销售和维修的区域亦不相同。其次，我国立法将同业禁止的义务主体仅限定于董事和高级管理人员，并不包含股东。实践中，能成为公司股东，往往是因为其对公司所从事的业务有所了解，所以，股东从事与公司相同行业的情形比较常见，且本案中，原告在被告公司成立时已经主营LED照明业务，被告在明知原告入股时就存在与公司具有同种业务的情形下并未拒绝原告加入，应当视为其赋予原告享有法定的股东知情权。故，被告主张原告存在不正当目的无事实和法律依据，本院不予支持。 关于第三个焦点问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条对股东的知情权以列举的方式作出规定，包括：查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅会计账薄。但并未包括复制会计账薄、查阅复制会计凭证。根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款的规定：“会计凭证、会计账薄、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”根据前述法律规定，会计账薄不包括会计凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可以查阅会计资料的范围限定为财务会计报告与会计账薄，没有涉及原始凭证，亦将复制的权限限于公司章程、股东会会议记录、董事会议决议、监事会议决议和财务会计报告，不包括会计账薄。因此，原告关于复制会计账薄、查阅复制会计凭证的诉请无事实和法律依据。本院不予支持。 综上所述，原告的诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条，《中华人民共和国会计法》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人有争议的证据和事实，本院认定如下： 原告提交证据如下：《关于查阅青岛中微照明有限公司会计账薄、会计凭证的申请书》副本、中国邮政邮件跟踪查询系统查询结果、拒收邮件、《查询申请书》、邮件跟踪查询系统截图、快递底单各一份，拟证明：潍坊中微公司为确保自身合法股东权益不受侵害，于2020年4月13日向青岛中微公司发送《关于查阅青岛中微照明有限公司会计账簿、会计凭证的申请书》，申请查阅青岛中微公司自2013年11月21日成立起至今的全部会计账簿及会计凭证。查询申请文件于2020年4月13日发出，并于2020年4月14日被青岛中微公司方面拒收。于2020年6月5日再次发出，被告法定代表人于2020年6月9日签收。 被告质证称，对《关于查阅青岛中微照明有限公司会计账薄、会计凭证的申请书》的真实性不予确认，对中国邮政邮件跟踪查询系统查询结果、拒收邮件、《查询申请书》、邮件跟踪查询系统截图、快递底单的真实性无异议，但被告方认为第一次邮寄的文件因查无此人、电话错误被退回，不能证明申请书已送达给被告，第二次邮寄的文件不能显示签收人是谁，不能证明该签收人是林军礼本人。

一、被告青岛中微照明有限公司于本判决生效之日起十日内提供其公司自2013年11月21日成立至今的财务会计报告供原告在被告公司内查阅复制，会计账薄供原告在被告公司查阅； 二、驳回原告中微光电子（潍坊）有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费100元，由原告和被告各负担50元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。

审　判　长　　何宜曈 人民陪审员　　李　彬 人民陪审员　　唐茂凤

书　记　员　　赵心妤