上海某某科技股份有限公司与某某、某某清算责任纠纷一审民事判决书

上海市嘉定区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）沪0114民初12179号

原告：上海***科技股份有限公司，住所地上海市嘉定区。

法定代表人：陈某某，董事长。

委托诉讼代理人：吴某某。

被告：***，男，1985年6月17日出生，汉族，住江苏省盐城市。

被告：***，女，1987年11月2日出生，汉族，住江苏省盐城市。

原告上海***科技股份有限公司与被告***、被告***间清算责任纠纷一案，本院于2020年6月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人到庭参加诉讼，两被告经本院合法传唤无正当理由未到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：判令两被告支付货款280,209元。事实及理由：两被告为上海颂烁机械设备公司(以下简称颂烁公司)的股东，颂烁公司与原告于2018年7月至2019年6月陆续签订了14份订货合同，合同金额共计363,790元。后因其中一份合同发生部分退货，退货金额为33,581元，因此合同实际总价款为330,209元。合同约定颂烁公司向原告采购一批变频器，付款结算方式均为货到现场3个月内付清。原告依约完成了交货义务，但颂烁公司仅于2018年11月支付了50,000元。剩余280,209元未按约支付。现因颂烁公司经营违法被注销，根据公司法及司法解释相关规定，两被告作为颂烁公司股东，并在公司注销后担任清算组成员，但在进行清算时未依照法律规定履行通知和告知义务导致原告未及时申报债权而未获清偿，事后在原告多次要求***支付欠款时仍以各种理由推脱不付，因此给原告造成的损失应由其承担赔偿责任。故原告向法院提起诉讼。

两被告未进行答辩。

原告为证明其诉称的事实，向法院提供如下证据材料：

1、订货合同14份(无原件)，旨在证明原告与颂烁公司存在买卖合同关系。

2、短信记录，系原告人员与被告***于2019年12月27日互发的短信，旨在证明被告认可欠款并承诺付款。

3、注销清算报告，旨在证明两被告在清算时承诺承担未了债务。

本院经审理认定事实如下：

原告与颂烁公司于2018年6月至2019年1月期间共签订14份订货合同，约定有颂烁公司向原告购买各类变频器，14份合同共计价款363,790元。合同履行过程中，曾发生退货，退货金额33,581元。之后颂烁公司支付货款5万元，其余价款未支付。

另查明，颂烁公司成立于2013年6月26日，注册资本50万元，公司类型为有限责任公司，股东为被告***、被告***，被告***担任公司法定代表人，被告***担任公司监事。2019年6月15日，两被告出具颂烁公司注销清算报告，清算报告显示：因经营状况原因，经公司股东决议，决定解散公司，成立清算组，由被告***为清算组负责人，被告***为清算组组员。清算组已在成立之日起十日内通知了所有债权人，并于2019年4月29日在青年报上刊登了公告。被告***、***在清算报告上承诺公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。2019年6月27日，经公司登记机关核准，颂烁公司办理了注销登记手续。

原告提交的短信内容为，2019年12月27日，原告向被告***发送一条短信，告知被告***欠原告28万元，希望***于年底先支付8万元或者10万元，并建议签署分期付款协议，否则将走司法程序。被告***回复短信：“今年年底现付6万元可以吗？”原告便将还款协议书通过短信发送给***，但直至起诉，被告***既未付款，也未签署协议书。

本院认为，根据相关法律规定，公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，被告***、***在明知颂烁公司对原告负有债务的情况下，未以书面方式通知原告，导致原告无法及时申报债权而未获清偿。另外，两被告在清算报告中也承诺，公司如有未了事宜，股东愿意承担责任。故被告***、***应对原告债权未获清偿所造成的损失承担赔偿责任，损失赔偿范围以被告***在短信中未否认的28万元为限。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十一条的规定，判决如下：

被告***、***应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海***科技股份有限公司经济损失280,000元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费5,503元，减半收取2,751.50元，由被告***、***负担。被告负担之款应于本判决生效之日起七日内交付本院。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员　　沙黎淳

二〇二〇年九月一日

书记员　　施彩芳

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国公司法》

第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》

第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。