盐城市城南新区某某小额贷款有限公司、倪某某等借款合同纠纷民事一审民事判决书

盐城经济技术开发区人民法院 民事判决书 （2024）苏0991民初6206号 原告：盐城市城南新区某某小额贷款有限公司，住所地盐城市盐南高新区。 法定代表人：还某某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：沈某某，该公司法务。 被告：倪某某，男，1965年11月7日生，汉族，住盐城市。 被告：姚某某，男，1969年7月28日生，汉族，住盐城市。 上述两被告共同委托诉讼代理人：何某，江苏善合律师事务所律师。 被告：陶某某，男，1971年12月23日生，汉族，住盐城市。 委托诉讼代理人：苏某，江苏一正律师事务所律师。 被告：江苏某某集团有限公司，住所地盐城市。 法定代表人：孙某某，该公司董事长。 委托诉讼代理人；李某，江苏法岭律师事务所律师。 原告盐城市城南新区某某小额贷款有限公司（以下简称某某小贷公司）与被告倪某某、陶某某、姚某某、江苏某某集团有限公司（以下简称某某公司）借款合同纠纷一案，本院于2024年12月26日立案后，依法适用简易程序，于2025年1月10日公开开庭进行了审理。原告某某小贷公司的委托诉讼代理人沈某某，被告倪某某、姚某某的共同委托诉讼代理人何某，被告陶某某的委托诉讼代理人苏某，被告某某公司的委托诉讼代理人李某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某某小贷公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告倪某某立即偿还原告贷款本金350万元整，并支付自2024年11月10日起至2025年3月9日止，按年利率15%计算的利息；以及自2025年3月10日起至实际清偿之日止，按年利率21.6%计算的利息；2．被告陶某某、姚某某、某某公司为被告倪某某的上述债务承担连带保证责任；3．四被告支付保全保证保险费2880元；4．被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2023年3月16日，原告与被告倪某某签订了编号为某某农贷借字（2023）第××号的《借款合同》，合同约定原告向被告倪某某出借本金350万元，期限一年，年利率15%，逾期罚息按合同约定年利率21.6%，并对借款用途、还款日期、还款方式、违约责任等事项也作出了约定。原告依约放款，截止2024年11月10日，被告倪某某尚欠原告贷款本金人民币350万元，利息付至2024年11月9日。2023年3月16日，原告与被告签订了编号为某某农贷保字（2023）第××号的《保证合同》，合同约定，被告陶某某、姚某某、某某公司为被告倪某某在《借款合同》项下的全部债务等承担连带保证责任．此外，合同就保证期限、保证人义务、保证合同效力等事项也作出了约定。被告倪某某、陶某某、姚某某、某某公司违反合同约定，停止还本付息，经原告催告无果。原告现依据合同约定决定收回贷款本金、逾期利息以及原告实现债权的全部费用，以维护原告的信贷资金安全，维护法律尊严。 被告倪某某辩称，关于借款事实予以认可，但是原告超出了其经营范围，所贷款的对象及项目、用途均不属于三农范围，本案贷款不属于金融贷款，而属于企业对个人的借贷，所以我认为贷款利率应当按照正常民间借贷利率予以计算。根据原告提供的借款合同中第六条第一项第一款逾期罚息，因为我们获得展期，所以本案中主张逾期罚息21.6%是没有合同和法律依据的。 被告陶某某辩称，对于借款及还款情况，我作为保证人不清楚，由法庭具体核查。 被告姚某某辩称，对于担保事实予以认可，关于应当承担的利息部分同被告倪某某意见。 被告某某公司辩称，某某公司改制于2003年，原告的法定代表人还某某和被告倪某某都是改制时的原始股东，因此原告对被告倪某某为被告某某公司的股东是明知的。根据《公司法》的规定，公司为股东担保应当超过半数的股东进行决议，同意后才能确认担保协议有效。综上，被告某某公司认为涉案担保合同无效，且原告对担保合同是明知的，应当驳回原告对被告某某公司的诉讼请求。 根据本院对证据的审核认定及当事人在庭审中的陈述，本院确认如下事实： 某某小贷公司的法定代表人还某某与倪某某系朋友关系，且二人均为某某公司持股比例为1.6477%的股东，陶某某系某某公司持股比例为0.3295%的股东。 2023年3月16日，倪某某（借款人）与某某小贷公司（贷款人）签订了一份编号为城南新区某某农贷借字（2023）第××号的《借款合同》，约定（摘要）：“第一条，贷款人同意向借款人发放以下内容贷款。一、借款种类：短期借款；二、借款用途：工程垫资；三、借款金额：人民币叁佰伍拾万元整；四、借款与还款期限：（一）借款期限为2023年3月16日至2024年3月16日……第三条，贷款人权利和义务……三、借款人如未履行本合同项下第四条三至十一项所列情形之一，可能影响贷款人债权实现，贷款人有权决定提前收回贷款，并提前行使担保权……第五条，利息计付。（一）本合同项下借款年利率为15%。（二）本合同项下借款按月结息，结息日为每月10日。（三）本合同项下的借款实行按期还息到期一次还本还款方式……第六条，违约责任。一、借款人违约：（一）逾期罚息：借款人不按期归还贷款本息又未获准展期，从逾期之日起借款人按逾期年利率21.6%支付逾期利息……（八）因借款人违约致使贷款人采取诉讼或仲裁方式实现债权的，借款人应当承担贷款人为此支付的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、诉讼保全保险费等）及实现债权的其他一切费用……第七条，本合同项下借款的担保方式为连带责任保证，担保合同另行签订。由陶某某、姚某某、某某公司提供连带责任保证担保，保证合同编号城南新区某某农贷保字（2023）第××号……” 同日，倪某某（债务人）、陶某某（保证人）、姚某某（保证人）、某某公司（保证人）与某某小贷公司（债权人）签订了一份编号为城南新区某某农贷保字（2023）第××号的《保证合同》，约定（摘要）：“为了确保倪某某与债权人签订的编号为城南新区某某农贷借字（2023）第××号的借款合同的切实履行，保证人已收到并阅知所担保的主合同，愿意为债务人依主合同与债权人所形成的债务提供保证担保。第一条，被保证的主债权种类、本金数额。被担保的主债权种类为短期借款，本金数额人民币叁佰伍拾万元整。第二条，保证范围。本保证合同担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全保证保险费、鉴定费、律师代理费、差旅费等）和实现债权的其他一切费用。第三条，保证方式。本合同保证方式为连带责任保证。本合同项下有多个保证人，各保证人对债务人所负债权人的债务承担连带保证责任。第四条，保证期间。保证人的保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年……” 同日，某某小贷公司向倪某某建设银行账户转账350万元。当日，双方签订了《江苏农贷借款借据》一份，载明借款金额3500000元，月利率12.5‰，年利率15%，还款方式：按期还息到期还本，到期日期：2024年3月16日。 嗣后，倪某某按约还息至2024年3月，当月22日，倪某某（申请人）、陶某某（保证人）、姚某某（保证人）、某某公司（保证人）向某某小贷公司出具《贷款展期申请书》，载明（摘要）：“倪某某在编号为城南新区某某农贷借字（2023）第××号的《借款合同》项下贷款叁佰伍拾万元整，剩余本金叁佰伍拾万元整。该笔借款应于2024年3月16日前偿还，由于资金周转困难原因，根据本人经营状况，申请将该笔借款展期12个月，申请展期到期日是2025年3月10日。在展期期间，本人将严格按照贵司贷款管理办法及有关规定执行，按时给付利息。保证人：同意借款人申请上述贷款展期。”当日，倪某某（借款人）、陶某某（保证人）、姚某某（保证人）、某某公司（保证人）与某某小贷公司（贷款人）另签订《贷款展期协议书》一份，载明（摘要）：“借款人因经营周转困难，不能如期偿还《借款合同》项下贷款。经借款人申请展期，贷款人同意接受借款人的展期申请，抵押人担保人同意为借款人继续提供抵押担保，各方当事人就上述贷款的展期达成协议如下：第一条，贷款人向借款人发放的贷款金额叁佰伍拾万元整，剩余本金叁佰伍拾万元整，原约定借款到期日为2024年3月16日，展期后到期日为2025年3月10日，展期后的金额为350万元，借款人应于展期的到期日偿还全部贷款本息。第二条，贷款展期期间的贷款利率：依据委托人确定的利率计算利息，即年息15%。第三条，本协议是对编号为城南新区某某农贷借字2023第××号的《借款合同》和编号为城南新区某某农贷保字2023第××号《保证合同》部分条款的调整和补充，除依本协议书将原借款期限展期并重新确定借款利率外，《借款合同》和《保证合同》的其他条款继续有效，各方当事人同意继续信守。” 上述贷款展期协议签订后，倪某某按约还息至2024年11月9日，尚欠某某小贷公司贷款本金人民币350万元。 另查明，某某公司向某某小贷公司出具了《董事会/股东会/股东决议（保证类）》，载明：“某某公司于2023年3月16日在公司办公司召开股东会同意以下事项并形成本决议：同意本公司为倪某某向某某小贷公司借款人民币350万元提供连带责任担保，保证期限1年，借款用途不限，包括借新还旧。”某某公司共有股东48人，该决议仅有倪某某、陶某某签名捺印。 再查明，某某小贷公司于2014年7月23日成立。经营范围为：面向“三农”、中小企业发放贷款、提供融资性担保，开展金融机构业务代理以及经监管部门批准的其他业务。 又查明，盐城市金融产业集聚区管理办公室于2020年3月23日出具的《关于我区农村小额贷款有限公司经营范围的情况说明》载明：“盐城市城南新区某某小额贷款有限公司于2014年7月23日经江苏省人民政府地方金融监管局办批准设立，该公司属于我区监管范围。据江苏省地方金融监管局的要求，江苏省农村小额贷款公司的经营范围包括城镇居民，为此，江苏省地方金融监管局在2019年11月26日发布了《关于调整小额贷款公司部分监管事项的通知》的监管要求，通知第二条要求将小额贷款公司经营范围调整为：‘发放贷款（主要面向“三农”、中小微企业），开展股权投资以及监管部门批准的其他业务。’本市小额贷款公司在办理经营范围变更过程中，因盐城市市场监督管理局系统技术问题，暂未办妥。” 上述事实，有当事人陈述、借款合同、保证合同、借款借据、网上银行电子回单、还款计划表、贷款展期申请书、贷款展期协议书、股东决议、情况说明等证据证实，本院经审查予以确认。 本案在审理过程中，经某某小贷公司申请并提供担保，本院裁定并对倪某某、陶某某、姚某某、某某公司的财产采取了保全措施。某某小贷公司为此支付财产保全申请费5000元及诉讼财产保全责任保险费2880元。 本院认为，合法的借贷关系受法律保护，债务应当清偿。本案中，原告某某小贷公司与被告倪某某签订的借款合同、借款借据等系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告某某小贷公司向本院提交的证据材料足以证明双方借贷关系的发生，且原告某某小贷公司已经向被告倪某某履行了350万元款项交付义务。被告倪某某作为借款人应当按照合同约定的期限支付利息并返还借款，其在原告同意借款展期后，按约支付利息至2024年11月9日，后未再还款付息，已构成违约。原告某某小贷公司依据合同约定和法律规定，有权宣布贷款提前到期，并可要求被告倪某某偿还尚未到期的贷款本金及利息。 关于被告倪某某、姚某某提出的原告某某小贷公司超越经营范围发放贷款，案涉贷款应当按照民间借贷利率计算的辩解意见，本院认为，小额贷款公司是经过政府金融主管部门批准设立、监管并持有金融贷款业务经营执照，专门从事贷款发放的非金融机构法人。本案中，原告某某小贷公司提供了主管部门出具的情况说明，其中明确载明“江苏省地方金融监管局在2019年11月26日发布了《关于调整小额贷款公司部分监管事项的通知》的监管要求，通知第二条要求将小额贷款公司经营范围调整为：‘发放贷款（主要面向“三农”、中小微企业），开展股权投资以及监管部门批准的其他业务。’本市小额贷款公司在办理经营范围变更过程中，因盐城市市场监督管理局系统技术问题，暂未办妥。”因此原告某某小贷公司经批准可发放贷款的对象并非仅为“三农”或中小微企业，原告某某小贷公司向被告倪某某发放贷款的行为并未超越其经营范围，案涉合同关于借款利率的约定合法有效。被告倪某某、姚某某的上述抗辩意见，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。 关于原告某某小贷公司主张的剩余本金350万元未归还，根据其提供的还款明细，客观真实，本院予以支持。关于利息，依据《最高人民法院关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》，“小额贷款公司等七类地方金融机构，其因从事相关金融业务引发的纠纷，不适用新民间借贷司法解释。”本案原告某某小贷公司作为地方金融机构，其与被告倪某某之间的借贷关系引发的纠纷，不适用新民间借贷司法解释的规定。因此，原、被告就本案350万元借款约定年利率15%、逾期年利率21.6%，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法有效。现原告某某小贷公司主张以350万元为基数，自2024年11月10日起至2025年3月9日止，按年利率15%计算利息；自2025年3月10日起至实际清偿之日止，按年利率21.6%计算利息，符合双方对借款展期后的约定，且不违反法律规定，本院依法予以支持。 关于保全保险费2880元，借款合同上载明“贷款人为此支付的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、诉讼保全保险费等）及实现债权的其他一切费用”由借款人负担。因双方对保全保险费有明确约定，且系原告某某小贷公司为本次诉讼支出的合理费用，并有相关收费发票证明，故本院依法予以支持。 关于被告陶某某、姚某某的保证责任，被告陶某某、姚某某与原告某某小贷公司签订了《保证合同》，自愿为被告倪某某的案涉债务提供连带责任保证，且在借款展期后，又作为保证人在《贷款展期协议书》上签名，同意继续为被告倪某某的借款提供担保，现被告倪某某未能按约还款，被告陶某某、姚某某作为保证人，应当按照约定对被告倪某某的案涉债务承担连带清偿责任。 关于被告某某公司的保证责任，《中华人民共和国公司法》（2018年版）第十六条第二款、第三款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”本案中，首先，倪某某作为被担保对象，无权参与该事项的表决；其次，某某公司共有股东48人，陶某某持股比例仅为0.3295%，股东决议上仅有倪某某、陶某某的签名，未达到法律规定的表决应由“出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”。因此，被告某某公司所作保证无效。根据《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》第十七条第一款第（一）项之规定：“主合同有效而第三人提供的担保合同无效，人民法院应当区分不同情形确定担保人的赔偿责任：（一）债权人与担保人均有过错的，担保人承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”本案中，原告某某小贷公司在被告某某公司提供担保时，没有审查被告某某公司是否经过股东会决议，未尽到审慎注意义务，存有过错；被告某某公司未经股东会有效决议即对外提供担保，亦存在过错，双方应当承担各自的过错责任。根据上述规定，结合双方在案件中的具体过错情况，本院酌定被告某某公司对被告倪某某不能清偿部分的二分之一债务承担赔偿责任。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第六百六十七条、第六百七十五条、第六百七十六条、第六百八十一条、第六百八十八条、第六百九十一条，《中华人民共和国公司法》（2018年版）第十六条第二款、第三款，《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》第十七条第一款第（一）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条规定，判决如下： 一、被告倪某某应于本判决生效之日起十日内向原告盐城市城南新区某某小额贷款有限公司偿还借款本金350万元及利息（计算方式：以350万元为基数，自2024年11月10日起至2025年3月9日止，按年利率15%计算；自2025年3月10日起至实际清偿之日止，按年利率21.6%计算）； 二、被告倪某某应于本判决生效之日起十日内向原告盐城市城南新区某某小额贷款有限公司支付保全保险费2880元； 三、被告陶某某、姚某某对被告倪某某上述第一、二项义务承担连带清偿责任； 四、被告江苏某某集团有限公司对被告倪某某上述第一、二项义务不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任； 五、驳回原告盐城市城南新区某某小额贷款有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费34820元，依法减半收取17410元，保全费5000元，合计22410元，由被告倪某某、陶某某、姚某某负担（限被告于本判决发生法律效力后十日内向本院交纳案件受理费17410元，向原告支付财产保全费5000元，原告预缴的案件受理费34820元由本院退回）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向江苏省盐城市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年三月十九日 法官助理*** 书记员*** 附录法律条文 1．《中华人民共和国民法典》 第六百六十七条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。 第六百七十五条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第五百一十条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。 第六百七十六条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。 第六百八十一条保证合同是为保障债权的实现，保证人和债权人约定，当债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，保证人履行债务或者承担责任的合同。 第六百八十八条当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。 第六百九十一条保证的范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。当事人另有约定的，按照其约定。 2．《中华人民共和国公司法》（2018年版） 第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 3．《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》 第十七条主合同有效而第三人提供的担保合同无效，人民法院应当区分不同情形确定担保人的赔偿责任： （一）债权人与担保人均有过错的，担保人承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一； （二）担保人有过错而债权人无过错的，担保人对债务人不能清偿的部分承担赔偿责任； （三）债权人有过错而担保人无过错的，担保人不承担赔偿责任。 主合同无效导致第三人提供的担保合同无效，担保人无过错的，不承担赔偿责任；担保人有过错的，其承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。 4．《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十五条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。