惠州市合成实业发展有限公司
惠州市合成实业发展有限公司、某某股权转让纠纷二审民事裁定书
来源：中国裁判文书网
广东省惠州市中级人民法院
民事裁定书
（2019）粤13民终3742号
上诉人（原审原告）：惠州市合成实业发展有限公司，住所地：惠州市**镇光明街**。
法定代表人：**。
委托诉讼代理人：**，系广东宝晟律师事务所律师。
委托诉讼代理人：**，系广东宝晟律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：***，女，汉族，1958年6月12日出生，住址：福建省永春县。
被上诉人（原审被告）：***，男，汉族，1958年5月22日出生，住址：福建省永春县。
被上诉人（原审被告）：***，男，汉族，1977年8月1日出生，住址：福建省永春县。
三位被上诉人的共同委托诉讼代理人：***，系福建泉明律师事务所律师。
上诉人惠州市合成实业发展有限公司（以下简称合成公司）因与被上诉人***、***、***股权转让纠纷一案，不服广东省惠州市惠城区人民法院（2016）粤1302民初2208号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。
本案中，上诉人的解除理由主要有三个，其一，按照双方在《惠州市昊翔房地产开发有限公司股权转让协议》中的约定，其受让被上诉人的股权所支付的对价是基于目标公司（惠州市昊翔房地产开发有限公司）已获得惠州市仲恺**街道办五一村十个村民小组村企合作项目27.5万㎡土地开发权益，而十个村民小组土地使用权实际面积仅有13.5万㎡，被上诉人存在着隐瞒事实的行为。其二，对方故意隐瞒债务，上诉人接手后，走访已经签村企合作开发合同的村小组，才了解到被上诉人与村民小组签订的《村企共建项目合作建设合同》中约定商铺返租需向村民支付净租金每平方45元，从而导致上诉人需额外支付高达14688000元的税金。其三，被上诉人在签订股权转让协议后，也未在约定的时间内与剩余四个村小组签订合作开发协议。基于上述三个理由理由，上诉人请求解除与被上诉人之间签订的涉案股权转让协议。鉴于本次股权转让实质涉及土地使用权开发权益的转让，但一审法院却未查明涉案土地使用权开发权益的具体范围，导致被上诉人转让涉案土地使用权开发权益时是否有隐瞒的情况不明，是否构成根本违约不明，故一审法院存在认定基本事实不清的情形，应在发回重审时对上述基本事实予以查明。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项规定，裁定如下：
一、撤销广东省惠州市惠城区人民法院（2016）粤1302民初2208号民事判决；
二、本案发回广东省惠州市惠城区人民法院重审。
上诉人惠州市合成实业发展有限公司预交的二审案件受理费152150元予以退回。
审判长***
审判员***
审判员***
二〇一九年八月九日
法官助理***
书记员***
