邯郸市春艺园林绿化有限公司与中农联邯郸建设开发有限公司、中农联控股有限公司定金合同纠纷一审民事判决书

河北省邯郸市复兴区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）冀0404民初1473号

原告：邯郸市春艺园林绿化有限公司，住所地河北省邯郸市丛台区北仓路190号远洋新兴公馆1栋2号。

法定代表人：郭静，该公司总经理。

委托诉讼代理人：刘星，河北均梓鉴律师事务所律师。

委托诉讼代理人：赵帅，河北均梓鉴律师事务所实习律师。

被告：中农联邯郸建设开发有限公司，住所地河北省邯郸市复兴区邯武快速路与纵横大道交叉口东南角。

法定代表人：张乐，该公司总经理。

委托诉讼代理人：吕泽文，河北睿安律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘旭，河北睿安律师事务所律师。

被告：中农联控股有限公司，住所地北京市西城区宣武门外大街甲1号4层401-7。

法定代表人：洪宇，该公司董事长。

委托诉讼代理人：傅玉奎，男，该公司法务。

委托诉讼代理人：祖宝海，男，该公司法务。

原告邯郸市春艺园林绿化有限公司（以下简称春艺公司）与被告中农联邯郸建设开发有限公司（以下简称中农联邯郸公司）中农联控股有限公司（以下简称中农联公司）定金合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告春艺公司的委托诉讼代理人刘星、赵帅，被告中农联邯郸公司的委托诉讼代理人吕泽文、刘旭，被告中农联公司的委托诉讼代理人傅玉奎、祖宝海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告春艺公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令解除原告与被告之间的《中国供销˙华北涉农产品电商物流及供应链贸易区景观绿化工程施工合作框架协议》（以下简称《框架协议》）；2、依法判令被告双倍返还定金人民币4000000元整；3、本案诉讼费用由被告承担。本案在审理过程中，原告春艺公司向本院提交变更诉讼请求申请书，将诉讼请求变更为：1、请求依法判令解除原告与被告之间的《框架协议》；2、依法判令被告返还定金人民币2000000元及利息（以2000000元为基数，自2018年4月11日起至全部本息实际返还之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率4倍计算）；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2018年4月11日，原告与被告签订《框架协议》一份，就中国供销˙华北涉农产品电商物流及供应链贸易区景观绿化工程施工承包事宜达成合作协议，原告于协议签订当日向被告交纳200万元项目合作定金，协议中约定如因被告原因致使双方未能就项目的景观绿化工程承包事宜达成合作，被告应将原告向被告交纳的合作定金退还原告。现合作协议因被告原因无法继续履行，原告多次要求退还定金，被告至今仍未将定金退还。

被告中农联邯郸公司辩称，1、双方在签订《框架协议》时，原告对于土地尚未进行招、拍、挂程序，无法进场施工是明知的，在此期间被告中农联邯郸公司一直在积极推进项目落地，但案涉项目土地至今仍未完成招、拍、挂程序，不具备签订正式施工合同的条件，该责任并非被告中农联邯郸公司原因造成，不应承担任何责任；2、《框架协议》并未经双方协商一致解除，原告无权要求解除《框架协议》，原告从未向被告中农联邯郸公司发出解除合同的文件，结合其诉讼请求也可以印证《框架协议》并未解除。根据《框架协议》的约定，原告主张解除《框架协议》，被告中农联邯郸公司也仅负有退还200万元定金的义务；3、《框架协议》仅约定在双方无法合作时退还保证金本金，未约定利息，且原告在与被告中农联邯郸公司协商退款时，也从未主张过利息，原告也未提交证据证明其遭受了利息损失及具体金额，应依法驳回其主张被告中农联邯郸公司赔偿利息的诉讼请求；4、被告中农联公司仅为被告中农联邯郸公司的指定收款人，并非合同相对人，被告中农联邯郸公司具有法人资格依法独立承担民事责任，原告主张被告中农联公司滥用股东地位，但没有提交相关证据，应当依法驳回其诉讼请求。

被告中农联公司辩称，1、案涉协议的签订主体是原告与被告中农联邯郸公司，原告起诉解除案涉协议并返还协议款项的诉讼请求与被告中农联公司无关；2、案涉协议属于向第三人履行的合同，被告中农联公司作为合同第三人，有权享有合同约定的利益，但无返还合同利益的义务；3、被告中农联邯郸公司与原告签订并履行案涉协议，系其独立开展经营活动的行为，被告中农联公司作为其股东并未实施《公司法》第二十条规定的约束公司股东的禁止行为，不应对被告中农联邯郸公司的债务承担连带责任。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。

原告春艺公司为证实其主张，提供如下证据：

1、原告春艺公司的营业执照副本复印件及法人身份证复印件各一份，证明：原告春艺公司的身份信息；

2、被告中农联邯郸公司、被告中农联公司的《工商登记信息》各一份，证明：被告中农联邯郸公司是在2018年4月16日成立的，而被告中农联公司是在2018年4月11日接收原告春艺公司的200万元定金，然后被告中农联公司出资成立被告中农联邯郸公司，被告中农联公司占被告中农联邯郸公司51%的股份，系被告中农联邯郸公司的控股股东，而后被告中农联公司让被告中农联邯郸公司与原告春艺公司签订本案的合作框架协议，进而证明被告中农联邯郸公司、被告中农联公司均为涉案合同的相对方，均有义务返还原告春艺公司200万元定金，并赔偿损失；

3、《框架协议》一份和《电子回单》两张，证明：原告春艺公司与被告中农联邯郸公司之间签订了合作框架协议，原告春艺公司也按照合同约定向被告中农联公司交付了200万元定金。

4、原告春艺公司工作人员郭振与被告中农联邯郸公司法定代表人张乐的微信聊天记录和电话录音各一份，证明：被告中农联邯郸公司、被告中农联公司已经不再与复兴区政府合作中国供销-华北涉农产品电商物流及供应链贸易区景观绿化工程的项目，致使原告春艺公司与被告中农联邯郸公司签订的合作协议无法履行，被告中农联邯郸公司一直承诺将200万元定金返还给原告春艺公司，并愿意赔偿损失；

5、2019年4月6日，原告春艺公司向被告中农联邯郸公司出具的《退款申请书》一份，证明：原告春艺公司于2019年4月6日，已经向被告中农联邯郸公司要求退还合作定金，但被告中农联邯郸公司一直未予退还。

被告中农联邯郸公司为其辩解，提供如下证据：

1、邯郸市复兴区经济技术开发区管委会《关于同意中农联·华北涉农产品电商物流及供应链贸易区的入区意见》一份，证明：《框架协议》签订后，被告中农联邯郸公司积极与邯郸市复兴区经济技术开发区管委会进行联系沟通，履行了协议义务，最终并未合作成功并非被告中农联邯郸公司的责任；

2、微信聊天记录截图一份（4页），证明：原告春艺公司要求被告中农联邯郸公司向其指定账户转款，向指定账户转款需要出具书面证明材料，被告中农联邯郸公司要求其提供相关书面证明后方可予以转款，原告春艺公司同意，但其至今未提交，因此被告中农联邯郸公司并未向其转款。

被告中农联公司未提供相关证据。

经审理查明，2018年4月11日，原告春艺公司（乙方）与被告中农联邯郸公司（甲方）签订了《框架协议》一份，约定：本协议约定的工程范围为中国供销华北涉农产品电商物流及供应链贸易区项目的景观绿化工程施工承包，包含景观施工图设计范围内的景观绿化施工及景观道路施工等，详细的工程范围以甲乙观方签订的景观绿化工程施工承包合同中的约定为准；为了履行双方的权利和义务，双方同意乙方就本协议约定的工程向甲方缴纳人民币贰佰万元整(￥2000000)作为项目合作定金；如该项目不能实施，甲方及时将该笔项目合作定金退还乙方；如因甲方原因，甲乙双方未能就项目的景观绿化施工承包事宜达成合作，甲方在7日内，将乙方向甲方缴纳的合作定金退还至乙方。

原告春艺公司于合同签订当日分两次向被告中农联公司转款200万元。后双方未签订中国供销华北涉农产品电商物流及供应链贸易区项目的景观绿化工程施工承包合同（以下简称《工程承包合同》）。原告春艺公司提交的通话录音及微信聊天记录显示，2019年9月15日，被告中农联邯郸公司法定代表人张乐在与原告春艺公司工作人员郭振的通话中，表示将尽快退还原告春艺公司交纳的定金200万元。此后张乐在与郭振的微信聊天中，多次表示正在安排退款，将尽快退还给原告春艺公司。因被告中农联邯郸公司、被告中农联公司至今未退还原告春艺公司已付定金，双方为此发生纠纷，原告春艺公司诉至法院。

另查明，被告中农联邯郸公司于2018年4月16日正式登记成立，法定代表人为张乐，注册资本为5000万元，股东分别为被告中农联公司，投资数额2550万元，出资比例为51%；河北利科农业开发有限公司，投资数额2450万元，出资比例为49%。

庭审中，被告中农联公司与被告中农联邯郸公司均认可，原告春艺公司所支付的定金仍在被告中农联公司处。

以上事实有，被告中农联邯郸公司、被告中农联公司的《工商登记信息》各一份，《框架协议》一份，《电子回单》两份，微信聊天记录、电话录音各一份及当事人陈述在卷佐证。

本院认为，原告春艺公司与被告中农联邯郸公司签订的《框架协议》，当事人意思表示真实，内容合法，为有效合同，应受法律保护。合同当事人为确保合同订立，依据双方当事人的约定，在合同订立前，由一方当事人按照合同标的额的一定比例，预先给付对方当事人的定金，为立约定金。本案原告春艺公司与被告中农联邯郸公司签订的《框架协议》明确约定“为了履行双方的权利和义务，双方同意乙方就本协议约定的工程向甲方缴纳人民币贰佰万元整(￥2000000)作为项目合作定金”，应认定该定金为立约定金。根据双方的诉、辩主张，本案的争议焦点为：

一、原告春艺公司与被告中农联邯郸公司签订的《框架协议》是否应当解除。

原告春艺公司与被告中农联邯郸公司签订的《框架协议》明确约定“如该项目不能实施，甲方及时将该笔项目合作定金退还乙方”，原告春艺公司提交的通话录音可以证实，2019年9月15日，被告中农联邯郸公司法定代表人张乐在与原告春艺公司工作人员郭振的通话中，表示将尽快退还原告春艺公司交纳的定金200万元，应认定此时双方约定的“项目不能实施”，《框架协议》中双方约定的《工程承包合同》已无法签订，被告中农联邯郸公司应按照《框架协议》的约定及时退还原告春艺公司定金，但其至今未退还，其行为已构成违约，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第三项“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”的规定，原告春艺公司要求解除其与被告中农联邯郸公司签订的《框架协议》的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。

二、关于原告春艺公司主张的定金退还及逾期利息问题。

根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，双方签订的《框架协议》解除后，被告中农联邯郸公司应当返还原告春艺公司交纳的定金200万元。

根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，原告春艺公司有权要求被告中农联邯郸公司承担赔偿损失等违约责任。现原告春艺公司要求被告中农联邯郸公司自2018年4月11日起承担逾期利息，因现有证据不能证实，导致双方最终未签订《工程承包合同》系被告中农联邯郸公司所致，故原告春艺公司主张的利息损失应自其向被告中农联邯郸公司主张权利之日，即2019年9月15日起计算。

关于逾期利息计算标准问题。因《框架协议》并未约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法，原告春艺公司未提交证据证实其损失的数额，鉴于在双方不能签订《工程承包合同》的情况下，原告春艺公司多次向被告中农联邯郸公司催要定金，但其至今仍未退还，已构成根本性违约。结合本案中农联邯郸公司的履约情况、过错程度及逾期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则，应当以200万元为基数，自2019年9月15日至付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算为宜。对原告春艺公司主张的利息超出部分，本院不予支持。

三、被告中农联公司是否应当承担还款责任。

原告春艺公司提交的《工商登记信息》可以证实，被告中农联公司系被告中农联邯郸公司的股东，其出资占股东出资数额的51%，为控股股东。《框架协议》签订后，被告中农联公司实际接收并占有了原告春艺公司交纳的定金，当原告春艺公司与被告中农联邯郸公司不能签订《工程承包合同》时，其既未将该笔定金退给被告中农联邯郸公司，也未退还给原告春艺公司，至今仍占有该笔定金，对纠纷的发生存在过错，故其应对被告中农联邯郸公司的上述债务承担连带清偿责任。

据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十四条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第二百五十三条的规定，判决如下：

一、解除原告邯郸市春艺园林绿化有限公司与被告中农联邯郸建设开发有限公司2018年4月11日签订的《中国供销˙华北涉农产品电商物流及供应链贸易区景观绿化工程施工合作框架协议》；

二、被告中农联邯郸建设开发有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告邯郸市春艺园林绿化有限公司定金200万元；

三、被告中农联邯郸建设开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告邯郸市春艺园林绿化有限公司逾期利息（以200万元为基数，自2019年9月16日起至付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；

四、被告中农联控股有限公司对上述第二、三项内容承担连带清偿责任；

五、驳回原告邯郸市春艺园林绿化有限公司的其他诉讼请求。

如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费28000元，减半收取计14000元，由原告邯郸市春艺园林绿化有限公司负担3434元，被告中农联邯郸建设开发有限公司、中农联控股有限公司负担10566元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。

审判员　　郝文生

二〇二〇年十二月二十八日

书记员　　高　松

附相关法律条文：

《中华人民共和国合同法》

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

(一)因不可抗力致使不能实现合同目的；

(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

(五)法律规定的其他情形。

第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己的提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面的、客观的审查证据。

第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。