约克（中国）商贸有限公司与上海煜璞贸易有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市普陀区人民法院 民 事 判 决 书 （2023）沪0107民初775号 原告：约克（中国）商贸有限公司，住所地上海市长宁区福泉北路518号11座5楼C区。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：***，上海市汇业律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴静熠，上海市汇业律师事务所律师。 被告：上海煜璞贸易有限公司，住所地上海市普陀区中江路388弄6号13楼13-06室。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：**，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：**伶，女，该公司员工。 被告：上海旻顺企业管理有限公司，住所地上海市嘉定区众仁路399号1幢2层J2409室。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，新城控股集团股份有限公司律师事务部律师。 原告约克（中国）商贸有限公司（以下简称***司）与被告上海煜璞贸易有限公司（以下简称煜璞公司）、被告上海旻顺企业管理有限公司（以下简称旻顺公司）买卖合同纠纷一案，本院于2023年1月5日立案后，依法适用普通程序，由审判员独任审理。审理中，原告***司申请撤回对被告旻顺公司的起诉，本院经审核口头裁定予以准许，并就原告***司与被告煜璞公司的买卖合同纠纷，于2023年5月11日公开开庭进行了审理。原告***司的委托诉讼代理人***、被告煜璞公司的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***司向本院提出诉讼请求：1.判令煜璞公司支付货款1,156,560元；2.判令煜璞公司支付逾期付款违约金（以1,156,560元为基数，按同期有效LPR1.5倍的标准计算，自2022年5月1日（即案涉项目试营业次日）起计算至实际清偿之日）；3.判令旻顺公司对煜璞公司诉请1、2项下的债务承担连带清偿责任；4.煜璞公司、旻顺公司承担本案全部诉讼费。事实与理由：2021年3月11日，***司与煜璞公司就煜璞公司向***司采购***悦项目3台水冷高压离心机-YKKCK9H95CTH、1台水冷螺杆机-YGWE430CA50A事项达成一致，形成了《***悦广场大商业空调主机采购订单》，合同约定订单含税总金额为3,855,200元。双方约定本案结算款的付款条件为：供货全部完成，设备安装调试合格，工程全部竣工，经第二次验收合格后（空调系统满负荷试运转正常，达到验收标准），凭双方确认的送货单、验收单等材料办理结算手续，煜璞公司应付至合同结算价的100%（即支付结算价的30%）。之后，***司向煜璞公司运送了全部涉案设备，并经煜璞公司于2021年6月18日签收，完成了涉案设备的交货义务。且涉案设备所在项目***悦广场已于2022年4月30日投入试营业，2022年7月16日正式开业，因此涉案设备已调试合格、工程已全部竣工合格。据此，涉案货款的付款条件已经全部成就，煜璞公司应按约支付涉案货款1,156,560元。同时，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条，一人股东如无法证明自身财产与公司财产独立的，需对公司债务承担连带清偿责任。旻顺公司是煜璞公司的一人股东，如旻顺公司无法证明自身财产与公司财产独立，应对煜璞公司的债务承担连带清偿责任。然而，虽经***司多次催告，煜璞公司仍未支付涉案货款1,156,560元。***司为维护自身合法权益，故诉至法院，请求判如所请。审理中，***司变更诉讼请求为：1.判令煜璞公司支付货款312,810元；2.判令煜璞公司支付逾期付款违约金（以843,750元为基数，自2022年5月1日起计算至2022年9月30日止；以312,810元为基数，自2022年5月1日起计算至实际清偿之日止，两段违约金均按LPR的1.5倍计算）；3.煜璞公司承担本案全部诉讼费。***司补充事实与理由为：***司提起本案诉讼后，煜璞公司支付了部分货款843,750元，**312,810元未付，故逾期付款违约金的基数相应调整。 被告***司辩称，一、***司尚未达到合同约定的请款条件，因***司存在违约行为，双方对剩余未付款存在争议。双方签订《上海煜璞2020-2021年度中央空调主机战略采购协议》（以下简称《战略采购协议》）后签订了订单，订单中约定的付款方式为预付款、进度款和结算款，煜璞公司已将预付款、进度款和部分结算款支付完毕，剩余部分结算款未付的原因系***司存在违约行为，煜璞公司对剩余款项支付存在异议。《战略采购协议》第10条第2款第3项约定：“自本协议签订之日起，乙方必须根据甲方项目供货要求，做好供货、产品质量预控及系统供货服务工作，确保产品质量符合标准要求；每个季度须向甲方提供一份项目供应、质量检查与售后服务等情况的书面报告（报告必须由公司盖章同时提供报告的电子版），报告包括本季度所发生的交易及供货、各项目配合进展及发生的问题与相应解决改进措施、乙方产品技术发展等动态，提交报告等时间为3、6、9、12月份的当月15日”。该协议第12条第4款第13项约定：“乙方未按本协议要求做好项目供货安装、质量检查和售后服务或未及时按协议要求提供定期报告的，每发现一次乙方同意向甲方支付违约金2,000元”。该协议12条第4款第5项约定：“因乙方原因造成货的，乙方应每天按该批次货物价款千分之五的标准赔偿甲方损失（赔偿金额不超过该批次货物的20%）”。第一、***司未按照协议约定向煜璞公司提交相关报告，其本应在一年战略协议期（2020年6月1日到2021年5月30日）内于2020年6、9、12月、2021年3月提交报告共4次，但***司均未提交，应向煜璞公司承担8,000元违约金。第二、在双方进行要货、排产、收货的平台上显示，***司所供应的货款总额为3,855,200批次的货物，煜璞公司要求的到货时间为2021年7月12日，然而2021年8月27日才到货，***司逾期交货达44日，依约应承担3,855,200元X千分之五X44日=848,144元的违约金，由于约定有20%的上限，故***司最低应承担3,855,200元X20%=771,040的违约金。因存在上述争议，故煜璞公司对付款存在异议，提出同时履行抗辩权。二、***司主张的违约金计算依据和起算点有误。《战略采购协议》第12条第3款第1项约定“甲方在乙方履行合同义务后应按时交付约定的合同价款，否则，每逾期一日，甲方应向乙方支付应付价款万分之一的违约金。违约金比例不超过总货款的5%”。协议不仅约定了违约金的计算依据、计算方式，也约定了上限。在双方有明确约定的情况下，不应适用买卖合同司法解释关于违约金的计算方式。另外，订单内关于结算款的付款方式约定了宽限期：“供货全部完成，设备安装调试合格，工程全部竣工，经第二次验收合格后（空调系统满负荷试运转正常，达到验收标准），乙方凭双方确认的送货单、验收单等材料送至甲方成本部办理结算手续，付至合同结算价的100%；最迟支付不超过货到工地验收合格后的12个月。乙方同意，最晚不超过货到现场12个月为甲方的宽限期，在此期间内付款不视为逾期付款”，即货到现场至之后的12**煜璞公司可不对***司进行付款并且无需承担违约责任。案涉货物送到现场的时间为2021年8月27日，则煜璞公司的支付宽限期到2022年8月27日，在如煜璞公司存在逾期付款的情况下，***司主张的违约金起算点有误。因此，***司关于违约金的主张，无论是本金、计算依据还是起算点均无事实及合同依据。综上，煜璞公司无违约行为，***司所提诉请无合同与法律依据，请求依法驳回***司全部诉讼请求，并由***司承担本案全部诉讼费用。 本院经审理查明以下事实： 2020年8月11日，煜璞公司作为甲方、***司作为乙方，双方签订一份《战略采购协议》。该协议约定，根据《中华人民共和国合同法》及有关法律规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，双方就2020-2021年度中央空调主机设备战略采购事宜协商一致，订立本协议。第2条合作内容2.本协议合作期限为：2020年6月1日至2021年5月30日（到期无价格更新可顺延3个月）。4.本协议签署后，甲方将根据需要与乙方签署《项目中央空调主机设备买卖合同》。第6条产品供应1.本材料实行甲供供应方式，乙方应在收到甲方的书面通知后75天内，按照供应或安装计划将所需中央空调主机设备及时送至通知指定地点，实际到货日期以现场验收通过并书面确认之日为准。第8条项目采购合同结算与付款甲供：第1次付款：订单流转完成后，按订单总额的10%支付预付款，乙方收到甲方排产通知后进行排产。第2次付款：批次货物运抵交货地点，经甲方验收合格后，支付至货物产值暂定总价70%。乙方同意，最晚不超过货到现场6个月为甲方的宽限期，在此期间内付款不视为逾期付款。第3次付款：供货全部完成，设备安装调试合格，工程全部竣工，经第二次验收合格后（空调系统满负荷试运转正常，达到验收标准），乙方凭双方确认的送货单、验收单等材料送至甲方成本部办理结算手续，付至合同结算价的100%；最迟支付不超过货到工地验收合格后的12个月。乙方同意，最晚不超过货到现场12个月为甲方的宽限期，在此期间内付款不视为逾期付款。备注：支付方式不限于网银转账、商票、保理，每次付款时，请乙方提供必要的相关资料和等额增值税专用发票。（2）由于功能、布局调整所增加或减少的供货材料设备，由甲方书面通知中标单位，该部分增加或减少的费用在竣工结算时予以调整。（3）工程竣工验收合格后，乙方提供的决算经过程序确认后，甲方根据最终甲方确认的结算数量结算货款。其他：无。第10条双方权利与义务2.乙方权利与义务（3）乙方供给甲方的产品，必须标注乙方公司铭牌；乙方应设立配合甲方的客户服务专员，统一协调乙方的操作。自本协议签订之日起，乙方必须根据甲方项目供货要求，做好供货、产品质量预控及系统供货服务工作，确保产品质量符合标准要求；每个季度须向甲方提供一份项目供应、质量检查与售后服务等情况的书面报告（报告必须由公司盖章同时提供报告的电子版），报告应包括本季度所发生的交易及供货、各项目配合进展及发生的问题与相应解决改进措施、乙方产品技术发展动态等内容，提交报告时间为3、6、9、12月份的当月15日。第12条违约责任3.甲方违约责任：（1）甲方在乙方履行合同义务后应按时交付约定的合同价款，否则，每逾期一日，甲方应向乙方支付价款万分之一的违约金。违约金比例不超过总货款的5%。4.乙方违约责任（13）乙方未按本协议要求做好项目供货安装、质量检查和售后服务或未及时按协议要求提供定期报告的，若乙方未能在规定的时间提交报告的，每发现一次乙方同意向甲方支付违约金2,000元。第13条协议生效、终止与解除、送达协议自甲乙各方签署之日起生效，乙方同时提供300万元的银行保函（履约保证金在战略协议及其框架下具体项目采购合同全部履行完毕后六十个工作日内退还），协议终止日期为2022年5月30日，期满前二个月双方可协商修订本协议，任何一方均没有期满续约或继续战略采购合作的义务。但本协议上述约定终止日甲乙双方间已生效未履行完毕的具体项目采购合同继续生效，直至该采购合同履行完毕。 2021年3月11日，***司和煜璞公司签订一份《***悦广场大商业空调主机采购订单》（编号DD2021034722），约定煜璞公司向***司采购***悦项目3台水冷高压离心机-YKKCK9H95CTH、1台水冷螺杆机-YGWE430CA50A，总金额3,855,200元；预计进场时间2021年9月23日，项目地址为广安市广安区金安大道上段69号；付款条件与《战略采购协议》约定一致。 此后，***司将案涉设备运送至约定地点。关于送货时间，***司提供了两张《产品送货及验收单》，收货日期均记载为“2021.6.18到2021.6.20卸货”，收货人落款处有“**”手写字样签名。***司称“**”系煜璞公司案涉项目现场工作人员，亦是《产品送货及验收单》载明的收货联系人。 煜璞公司对该份证据不予认可，并提供了一份该公司内部材料采购管理系统的截图，拟证明案涉设备实际到货时间为2021年8月25日。该系统截图显示：煜璞公司的要货日期为2021年4月28日，要求到货日期为2021年4月28日，***司接收要货单的日期为2021年5月26日，***司的排产及发货日期均为2021年8月25日。***司对该份证据不认可，认为系煜璞公司内部数据，可自行修改，且该系统记录的要货、排产、发货日期的间隔时间均不符常理。审理中，本院向煜璞公司释明，应提供煜璞公司处留存的书面收货凭证，煜璞公司表示无法提供。 2021年4月19日至2021年6月24日期间，***司向煜璞公司开具6**值税专用发票，总金额为3,855,200元。 2021年6月9日，煜璞公司向***司支付货款385,520元。 2022年2月25日，煜璞公司向***司支付货款2,313,120元。 2022年3月10日，***司、煜璞公司就案涉产品办理结算，形成一份《合同结算确认》，双方确认订单总金额、收货金额均为3,855,200元，退货、运费及扣款金额均为0元，结算申请金额为3,855,200元。 2022年4月12日，案涉产品经调试合格后投入使用。 2022年4月30日，案涉项目所在的***悦广场试营业，同年7月16日正式营业。 2022年9月30日，煜璞公司向***司支付货款375,000元，2022年11月14日支付468,750元。煜璞公司累计向***司付款3,542,390元，尚欠312,810元。 以上事实，有***司提供《战略采购协议》《***悦广场大商业空调主机采购订单》《产品送货及验收单》《合同结算确认》《约克牌机组开机调试报告》《调试证明书》、增值税专用发票、***悦广场开业截图，煜璞公司提供的材料采购管理系统截图等及各方当事人当庭陈述为证，本院予以确认并在卷佐证。 本院认为，根据各方诉、辩意见，本案的争议焦点在于：一、***司是否存在违约行为，是否应向煜璞公司支付违约金；二、如认定煜璞公司违约，逾期付款违约金如何计算。 关于第一个争议焦点。***司、煜璞公司签订的《战略采购协议》及《***悦广场大商业空调主机采购订单》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应严格遵守并履行。现***司已完成供货义务，案涉设备早已投入使用，煜璞公司亦确认**货款312,810元未付。煜璞公司拒付货款的理由在于认为***司违约，应向其支付未提供书面报告的违约金8,000元、延迟供货违约金771,040元，并以此为由提出同时履行抗辩权。本院认为，关于书面报告的问题，《战略采购协议》第10条第2款第3项约定的***司的报告义务系双方合同履行期间的阶段性义务，其主要目的在于使煜璞公司能够及时了解双方交易情况及各项目进展等，系双方在框架合同中约定的供货方的附随义务。在案涉合同履行过程中，煜璞公司从未向***司提出需要阶段性报告，且针对案涉项目的该项附随义务已在整个合同履行完毕，***司向煜璞公司提交案涉设备调试验收合格的书面报告后归于终结。此后双方办理项目结算时，煜璞公司并未对此提出异议并要求扣款，视为双方已就该问题的处理达成一致。至于煜璞公司提出的送货迟延问题，本院认为，根据《战略采购协议》第6条第1款约定，***司应在收到煜璞公司的书面通知后75天内，按照供应或安装计划将所需中央空调主机设备及时送至通知指定地点，实际到货日期以现场验收通过并书面确认之日为准。煜璞公司虽不确认***司所提交送货单的真实性，但在本院释明后未提供上述合同约定的可证明实际到货日期的关于现场验收的书面凭证，应由其承担相应的不利后果。本院对***司提交的《产品送货及验收单》予以确认，该文件载明的案涉设备的送达时间为2021年6月18日，仍在合同约定的送货期限内，故***司不构成迟延交货。煜璞公司提出的拒付或要求扣减价款的抗辩理由均不成立，本院不予采纳，煜璞公司应依约支付剩余货款。 关于第二个争议焦点，《战略采购协议》第8条约定，双方办理结算手**煜璞公司支付合同结算价的100%，***司同意，最晚不超过货到现场12个月为煜璞公司的宽限期，在此期间内付款不视为逾期付款。本案中，货到现场的时间为2021年6月18日，煜璞公司最迟应于2022年6月18日前支付全部价款。煜璞公司逾期未付，应当承担违约责任。《战略采购协议》第12条第3款第1项约定，煜璞公司逾期付款的，每逾期一日应支付应付价款万分之一的违约金，违约金比例不超过总货款的5%。***司主张煜璞公司支付逾期付款违约金的计算方式不符合双方合同约定，应调整为：以843,750元为基数，自2022年6月19日起计算至2022年9月30日止；以312,810元为基数，自2022年6月19日起计算至实际清偿之日止，两段违约金均按每日万分之一的标准计算，累计金额不超过总货款的5%，即192,760元。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条的规定，判决如下： 一、被告上海煜璞贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告约克（中国）商贸有限公司货款312,810元； 二、被告上海煜璞贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告约克（中国）商贸有限公司逾期付款违约金，以843,750元为基数，自2022年6月19日起计算至2022年9月30日止；以312,810元为基数，自2022年6月19日起计算至实际清偿之日止，两段违约金均按每日万分之一的标准计算（依据本项计算得出的违约金总额最高不超过192,760元）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费6,460元，财产保全费2,084.05元，合计8,544.05元，由被告上海煜璞贸易有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 审 判 员　　刘　晶 二〇二三年七月五日 法官助理　　*** 书 记 员　　龚　韵 附：相关法律条文 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 …… 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。