北京首诚智信能源科技有限公司与河北石探机械制造有限责任公司买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第二中级人民法院 民事判决书 （2021）京02民终14503号 上诉人（原审原告、反诉被告）：北京首诚智信能源科技有限公司，住所地北京市东城区和平里东街****楼****。 法定代表人：***，经理。 委托诉讼代理人：***，北京海润天睿律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市安理律师事务所律师。 被上诉人（原审被告、反诉原告）：河北石探机械制造有限责任公司，住所地，住所地河北省石家庄市桥**中山西路**iv> 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，男，该单位工作人员。 委托诉讼代理人：***，河北冀华（赞皇）律师事务所律师。 上诉人北京首诚智信能源科技有限公司（以下简称首诚智信公司）因与被上诉人河北石探机械制造有限责任公司（以下简称河北石探公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2020）京0101民初7593号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年11月4日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人首诚智信公司委托诉讼代理人***、***，被上诉人河北石探公司法定代表人***、委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 首诚智信公司上诉请求：同意一审判决第三项，不同意一审判决第一、二、四、五项，请求二审撤销一审判决第一、二、四、五项，改判支持首诚智信公司一审全部诉讼请求，并驳回河北石探公司一审第一项反诉请求即要求首诚智信公司支付货款58774元；本案一、二审诉讼费由河北石探公司承担。事实和理由： 一、一审法院适用法律错误，案涉《采购合同》及四份《补充采购合同》应当解除，河北石探公司应当返还货款2785536元。（一）从涉案基本事实来看，河北石探公司构成违约，导致合同根本目的不能实现，无论是依据合同约定还是法律规定，首诚智信公司均有权解除《采购合同》及补充协议。1.2018年4月16日，首诚智信公司为开发山西省祁县研发地热井项目与河北石探公司签订《采购合同》，之后双方签订四份《补充采购合同》，根据四份《补充采购合同》的采购内容，完全可以证实《采购合同》的主要产品是双壁钻杆，其他产品属于双壁钻杆的配件及附属的定制配套专用产品。2.2018年8月13日，因河北石探公司钻杆存在焊接缺陷，导致钻杆断裂坠井。事故发生后，河北石探公司拒绝承担补救措施，最终导致钻杆无法打捞，钻井报废。2019年9月，双方共同委托中国石油天然气集团公司管材研究所进行鉴定，该鉴定单位作出的失效分析报告认定失效钻杆存在焊接裂纹缺陷，该缺陷导致钻杆断裂。3.根据上述事实，河北石探公司已经构成违约，结合《采购合同》第九条第2款约定，河北石探公司构成违约的，首诚智信公司可以单方解除《采购合同》。《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第九十三条第二款规定，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。4.同时，河北石探公司违约，导致涉案钻井报废，造成首诚智信公司重大损失，且采购产品已经无法使用。《采购合同》及四份《补充采购合同》的合同根本目的已经无法实现，依据合同法第九十四条第四项规定，首诚智信公司有权依法解除《采购合同》以及四份《补充采购合同》。（二）一审法院认定《采购合同》以及四份《补充采购合同》的大部分内容已履行完毕，已无解除必要和可能，对于首诚智信公司要求解除涉案合同的诉讼请求不予支持。该认定明显违反法律规定，属于适用法律错误。1.河北石探公司因产品缺陷构成违约以及钻井报废的情况均为一审法院认定的基本事实。首诚智信公司采购的85根双壁钻杆已经无法使用，《采购合同》及四份补充协议中除钻杆之外的其他产品是与定制的双壁钻杆（非标产品）尺寸配套使用的相关产品，因此也无法使用。2.首诚智信公司可以返还《采购合同》及四份《补充采购合同》涉及的51根双臂钻杆以及其他产品，经统计，可以返还的产品价值金额合计3831560元。对于可以返还的部分，因河北石探公司严重违约导致合同目的无法实现，河北石探公司应当将这部分货款返还给首诚智信公司。3.一审判决认定钻杆坠井系涉案钻井报废的直接原因，首诚智信公司有权要求河北石探公司承担相应的违约责任。一审法院确认河北石探公司构成违约，也确认了涉案钻井报废，但不支持解除合同，在逻辑上相互矛盾，属于适用法律不当。（三）河北石探公司一审的反诉请求实质上系对双方签署的买卖合同的部分解除。根据法律规定和学理通说，河北石探公司作为出卖人和违约方，无权行使部分解除合同的权利。1.合同法第一百六十六条规定的部分解除合同是在出卖人提供的产品不符合合同约定的情况下，法律赋予守约方的救济权，而不是违约方的抗辩权。2.即使违约方依据该条规定享有抗辩权，本案也应当适用该条第三款规定的情形。根据各方举证的事实，首诚智信公司向河北石探公司采购的钻杆系用于案涉实验井钻探，因河北石探公司提供的钻杆存在严重的焊缝质量问题导致钻杆脱落，坠入井底，在河北石探公司拒绝打捞的情况下，首诚智信公司穷尽各项补救措施无果后，双方最终一致决定弃井，即钻杆断裂导致该井彻底报废。基于上述客观事实，河北石探公司交付的其他产品也无法使用。根据合同法第一百六十六条第三款规定，首诚智信公司作为买受人有权解除全部合同。3.根据学理通说，部分解除只能导致合同权利和义务部分终止的法律后果，应被视为一种特殊的合同变更情形。符合法定部分解除的合同，债权人可以在对方违约后主张权利，从而摆脱部分合同权利义务的约束，不再履行自身负担的对待给付义务。因此，法定部分解除合同强调维护守约方的权利。在违约方构成根本违约的情况下，不应支持债务人提出的部分解除的抗辩。此种观点可参考山东省高级人民法院（2016）鲁民终698号案例。本案中，首诚智信公司采购钻杆配套产品及附属产品用于打井，因其中部分钻杆断裂无法打捞，全部配套产品已经丧失使用价值，合同不存在可以分割履行的情形，且部分解除也不利于维护交易秩序的稳定性，会严重损害首诚智信公司的合法权益，首诚智信公司为不能使用的钻杆配套产品支付价款明显违反其订立合同的根本目的，更有违公平合理原则。综上，案涉《采购合同》以及四份《补充采购合同》应当解除。依据合同法第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。首诚智信公司有权要求河北石探公司返还已支付货款2785536元。 二、一审法院适用可预见性规则不当。（一）违约损害赔偿以完全赔偿为原则，主要是为了弥补或填补债权人因违约行为遭受的损害后果。损害赔偿的数额以守约方实际遭受的损失为计算标准。根据完全赔偿原则，违约方应赔偿受害人的实际损失和可得利益的损失。实际损失是现有财产的减少，而可得利益的损失是合同履行后可以实际取得利益的损失。可得利益是一种未来的必须通过合同实际履行才能实现的利益，是当事人订立合同时能够合理预见到的利益。（二）目前司法实践中，可预见性规则仅适用于可得利益损失，本案在实际损失中不当适用了可预见性规则。1.我国现有法律体系中对可预见性规则的规定有合同法第一百一十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》第二十二条、《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第10条等。2.首诚智信公司在中国裁判文书网等公开的裁判文书中，没有检索到将可预见性规则适用于实际损失中的案例。3.首诚智信公司检索到最高人民法院在审理可得利益损失时适用可预见性规则的相关典型案例。本案一审查明的损失全部系首诚智信公司实际已经产生的损失。上述损失有合同、支付凭证以及相应的发票为证，且损失产生于钻杆坠井之前，属于已经产生的实际损失，不应当适用可预见性规则。（三）退一步讲，即便在审理可得利益损失中适用可预见性规则，学术通说和司法惯例认为，违约方在缔约时只需要预见到或应当预见到损害的类型，不需要预见到损害的程度或具体数额。预见的内容原则上仅包括预见到损害的种类而不是损失的具体范围，不要求预见违约或损害发生的具体方式。可预见性规则系借鉴《国际商事合同通则》而来，根据《国际商事合同通则》第7.4.4条规定，可预见的内容确立为损害类型而不是预见损害的程度。对此，首诚智信公司亦检索到在我国司法实践中的部分案例。综上，一审判决认为在预见内容上，违约方在订立时不仅要预见到损失类型，还要预见到损失的大致数额，该说法与现有的学术通说和司法惯例相背离。 三、一审法院不当适用减损规则。（一）事故发生后，首诚智信公司采取的措施适当，符合诚实信用原则，也履行了减损注意义务。1.因河北石探公司提供的钻杆断裂，根据合同法第一百零七条规定，应由河北石探公司负责打捞或聘请专业第三方打捞。2.会议纪要显示，施工方大庆红色草原石油工程技术服务有限公司（以下简称红色草原公司）及时通知了河北石探公司，但河北石探公司领导接到通知后未第一时间到现场查看处理并与首诚智信公司一起进行决策，而是拖延至两日后才赶赴事故现场查看情况。3.事故沟通会议进行了两天，在河北石探公司明确拒绝打捞、拒绝承担补救责任后，首诚智信公司第一时间聘请第三方进行打捞。因此，首诚智信公司在事故发生后，积极履行了受害人注意义务，并根据现场情况积极与河北石探公司沟通。4.首诚智信公司在事故发生后与河北石探公司进行沟通是必要且合理的，有利于事故妥善处理。首先，断裂钻杆是河北石探公司的非标产品，了解产品的情况、断裂的原因与研判可能的风险是必要的。其次，河北石探公司是生产石油钻具、地质钻具及、地质钻具及双壁钻具的专业厂家抢险救援等领域。相较于首诚智信公司，河北石探公司对其生产的钻具断裂之后的打捞工作具备更加专业的经验优势和联系渠道。首诚智信公司并非专业钻井公司，也没有钻井的相关经验，其从一般人的注意义务考虑，先与河北石探公司沟通，如果河北石探公司拒绝打捞，首诚智信公司再聘请第三方打捞。这样符合一般的处理事故模式。5.在河北石探公司表明拒绝打捞的情况下，首诚智信公司聘请专业第三方打捞，避免损失扩大，该处理方式符合一般人的注意义务，应当认定首诚智信公司按照诚实信用原则履行了减损注意义务。6.本次钻具是本体断裂，非“钻具脱落”。如果是操作原因造成钻具连接的丝扣脱落而发生钻具落井，现场当然会立即下钻并采取对扣或其他方式立即开展打捞。而本案是新购置的钻杆第一次使用时发生本体断裂造成的钻具落井事故，本体突然断裂的现象在钻井施工中极为特殊、极少发生。事故发生后，经多方论证，具体打捞作业的实施审慎合理。（二）本案适用减损规则不当。1.合同法第一百一十九规定了减损规则。司法实践中，从法院对该规则的理解与适用看，均认为违约方违约后，采取措施减少损失的发生，并非守约方的合同义务，属于不真正义务。只是法律规定从诚实信用原则出发，守约方采取适当措施防止损失的扩大。立法初衷在于督促非违约方做出适当减损行为，而非刻意追求实质减损效果，故不应对减损义务人苛以过重行为标准。2.损失的发生是违约方的违约行为造成，从诚信和公平原则出发，守约方如果依照一般交易习惯，已尽到合理的勤勉和通常的注意义务，采取了作为普通的正常交易主体本应做且能做到的行为，即应当认定守约方履行了减损义务。3.本案中，首诚智信公司按照诚实信用原则履行了减损义务。4.按照学理通说，河北石探公司作为违约人不能主张对守约方适用减损规则，即便其主张适用减损规则，也应举证证明首诚智信公司怠于履行适当措施，违反了减损注意义务。5.一审法院认为，坠井之后第一时间打捞与河北石探公司拒绝打捞之后再进行打捞，二者之间存在损失扩大，该意见不成立。所谓的时间延误只是或有因素。在无法确认损失扩大的情况下，一审法院适用减损规则不当。 四、本案损害赔偿数额不适用合同约定。（一）本案实际是违约与侵权竞合案件中的加害给付纠纷。1.加害给付是指因债务人交付的标的物存在缺陷而造成他人的人身、财产损害的给付行为。加害给付会导致违约责任与侵权责任的竞合。受害人可以选择依照合同法要求对方承担违约责任或者依照其他法律要求其承担侵权责任。在法律后果上，债务人给债权人造成财产或人身上的损害的，债务人均应予以赔偿。2.加害给付中，需要区别缺陷和瑕疵两个相关概念，二者在法律上存在区别。根据《中华人民共和国产品质量法》（以下简称产品质量法），加害给付主要是因为缺陷产品造成的。该法反复强调，因产品存在缺陷造成人身、缺陷产品以外的其它财产损害，生产者和销售者应当承担赔偿责任，而瑕疵履行是由一般的瑕疵造成的。3.关于缺陷产品，产品质量法第四十一条、第四十四条、第四十六条均有规定。4.根据合同法第一百二十二条以及中国石油天然气集团公司管材研究所出具的失效分析报告结论，失效钻杆属于缺陷产品。所以本案应当适用产品质量法，按加害给付纠纷处理。（二）《产品售后服务规范》的约定内容与本案没有关系，不应当适用该规范。1.《产品售后服务规范》约定，“（四）产品售后责任1.在合同价款前提下，我公司承担上述条款的服务，不承担与上述内容不符的服务。售后服务只限于合同货物本身，不对买方的生产损失、利润损失、用途丧失或其他任何后果性或间接损失承担责任。”上述条款是关于产品售后责任的约定，该售后责任系产品的瑕疵责任，并非缺陷产品责任。2.根据产品质量法第四十一条，本案涉及的损害赔偿属于法定的强制性规定。如果将《产品售后服务规范》中关于产品售后责任的内容理解为对产品缺陷责任的约定，则该约定因违反法律强制性规定而无效。 五、一审法院酌定的违约损害赔偿数额过低，仅支持约16.6%，有违诚实信用以及公平原则。河北石探公司系专业的钻具生产者，对其生产的缺陷产品应按照法律规定承担赔偿责任。首诚智信公司投入大量资金与精力，预防可能出现的各种重大风险，但河北石探公司的产品缺陷问题导致整个钻井报废，造成首诚智信公司30066305.54元的重大损失。一审法院仅酌定支持5000000元损失，占损失额的16.6%，违反完全赔偿原则，违反诚实信用原则与公平原则。 河北石探公司辩称，同意一审判决，首诚智信公司各项上诉理由没有事实根据和法律依据，依法应予驳回。理由如下： 一、关于涉案合同的解除问题，首诚智信公司主张解除涉案所有合同，不具有事实根据和法律依据，一审法院适用法律正确。（一）涉案双壁钻杆仅是《采购合同》中的部分产品，双壁钻杆与包括四份《补充采购合同》产品在内的其余产品均是相互独立的，不存在主物与从物的关系，其余产品并非双壁钻杆的配件或附属物。首诚智信公司没有提供证据证明双壁钻杆与其余产品是主物与从物的关系。（二）除双壁钻杆外，其余产品均不存在质量问题，且已交付给首诚智信公司使用两年有余，即合同已经履行完毕，无解除的必要和可能。（三）根据《采购合同》第九条第2款的约定，首诚智信公司单方解除合同并主张违约责任，应针对质量不符合标准的商品，而不应涉及不存在质量问题的其余产品。首诚智信公司主张解除所有产品的合同关系，会加重河北石探公司的合同责任、限制甚至排除河北石探公司主要权利，对河北石探公司极不公平。（四）对于首诚智信公司提出的依据合同法第九十四条第四项规定解除合同的问题，首诚智信公司购买涉案产品的合同目的是用于钻井项目。首诚智信公司将河北石探公司交付的合格产品投入使用后，其合同目的已经实现，对于质量不符合标准的产品，首诚智信公司可依法要求退换。至于钻井项目是否报废，不属于本案《采购合同》及《补充采购合同》之目的，故首诚智信公司因钻井报废而主张解除合同，没有法律依据。若因某一项产品存在质量问题造成本案钻井项目损失，首诚智信公司可通过主张损害赔偿寻求救济，而不应无限扩大至解除所有采购合同、退还全部产品。（五）首诚智信公司在一审中的诉讼请求是要求解除所有采购合同，而河北石探公司提出反诉时考虑到部分产品存在质量问题，确定反诉请求为要求首诚智信公司支付合格产品的欠款、退还双壁钻杆。可见，河北石探公司的第一项反诉请求实质是对首诚智信公司主张解除所有采购合同的抗辩，第二项反诉请求属于履行标的物瑕疵担保责任，即同意按照合同法第一百一十一条规定的修理、更换、退货或者减少价款等承担相应责任。总之，河北石探公司的反诉请求并非如首诚智信公司所述行使部分解除合同的权利。首诚智信公司提出的部分解除合同的法律规定，与本案无关，不适用于本案。 二、一审法院适用可预见性规则确定损害赔偿数额是正确的。（一）涉案钻井属于本案《采购合同》及《补充采购合同》履行后首诚智信公司可以获得的利益。首诚智信公司购买双壁钻杆，目的是用于钻井项目，在双方合同如约履行的情况下，首诚智信公司的钻井项目能够顺利实施，客观上可以获得利益。反之，本案因钻杆不符合质量标准而给首诚智信公司造成了损害，损害的对象当然也是涉案钻井。既然涉案钻井属于“合同履行后可以获得的利益”，一审法院在确定钻井的损失赔偿额时适用可预见性规则并无不当。（二）可预见的时间必须是在订立合同时，而不是违约时或裁判时。本案《采购合同》订立时，河北石探公司作为钻杆销售者，虽然能够知晓若钻杆质量不符合标准会对首诚智信公司的钻井造成损害，但对于首诚智信公司的钻井项目包括设计、采购、施工等具体情况，河北石探公司一无所知，亦无义务知晓，且根据个案的不同特性，不同钻井之间存在很大差异，尤其是在投入的成本和费用上。因此，首诚智信公司主张的各项支出金额，显然超出了河北石探公司的可预见范围。（三）对可预见的损失程度和数额，若不加以合理限制而要求全额赔偿，对河北石探公司明显不公平。依据《工程勘察设计收费管理规定》第五条、第六条规定，涉案钻井项目实行政府指导价。依据工程勘察设计收费标准，首诚智信公司钻井项目预算价为499万余元。首诚智信公司主张的3006万余元的总支出超出了河北石探公司的可预见范围。一审法院对涉案钻井的损害赔偿予以适当限制，符合公平原则。 三、一审法院适用减损规则确定损害赔偿数额是正确的。（一）首诚智信公司称事故发生后采取的措施适当，履行了减损注意义务，其主张不能成立。首诚智信公司的理由在于应当由河北石探公司负责打捞，该理由显然没有依据。双方之间是买卖合同关系，河北石探公司的义务是依约交付产品，而实施打捞已超出本案合同约定的义务范围。另外，首诚智信公司是涉案实验井项目的业主方，另有钻井的施工方，二者均应当对该项目的高风险有所预备并积极处理，所以打捞工作不能依赖于河北石探公司是否同意去现场、是否第一时间到达现场。同样，虽然首诚智信公司可以同河北石探公司进行沟通，但其亦不可依赖河北石探公司是否为钻具专业厂家、是否具备专业经验和联系渠道等情况。何况在沟通中，河北石探公司已明确告知首诚智信公司“应尽快处理以减少损失，但没有义务负责打捞”。（二）因未及时快速打捞处理、井底形成埋钻，致使打捞失败和钻井报废，上述情况应当归责于首诚智信公司和钻井施工方。钻杆断裂坠井后，首诚智信公司和钻井施工方未能在第一时间着手打捞，而是等到河北石探公司明确拒绝打捞时才决定由施工方实施打捞，且第一次打捞距离事故发生已过去6天，第二次打捞距离事故发生已过去12天，基本丧失了打捞时机和打捞条件。另外，首诚智信公司和钻井施工方在施工前缺乏事故预案，也未事先准备必要的处理工具，一般性的预防措施准备不足，这也是未能及时快速打捞的原因之一。（三）河北石探公司的专家辅助人在一审庭审中就钻井报废原因明确指出：“造成钻井最终报废的根本原因是未在第一时间进行打捞作业。钻杆断裂并不一定导致钻井报废，及时处理是防止钻井报废的前提。”钻杆断裂造成的结果是坠井，不足以导致钻井报废，若能及时快速处理，能够避免报废结果的发生。首诚智信公司因经验欠缺、预先准备不足、未及时处理等自身原因和过错，扩大了钻井事故发生的程度、性质和具体损害，依法应对扩大的损失承担责任。 四、关于《采购合同》附件4《产品售后服务规范》中约定的产品售后责任承担问题。（一）首诚智信公司称《产品售后服务规范》约定内容与本案无关，不应当适用，该主张不能成立。首诚智信公司的理由是该规范中约定的售后责任系产品的瑕疵责任，并非缺陷产品责任，该理由没有依据。《产品售后服务规范》第一条产品质量承诺第1项、第三条产品售后细则第1项的内容与产品缺陷的法律定义是一致的，这说明售后责任包含产品缺陷。（二）虽然产品质量问题引起的损害赔偿是法定责任，不能通过合同约定予以排除，但是首诚智信公司的实验井是高风险项目，《采购合同》签订时双方当事人对此已有充分的认识和准备，为此双方对产品售后责任范围作出了限制性约定，这是双方对各自利益平衡考量的结果，符合自愿和公平的法律原则。一审法院在对产品售后责任分担约定的法律效力和具体适用进行论述后，认定河北石探公司应当对首诚智信公司的全部投入承担部分责任，并不违反产品质量法的相关规定，故一审法院依照法律规定和合同约定进行判决，并无不当。 五、首诚智信公司称酌定赔偿数额过低，没有事实根据。（一）首诚智信公司错误、混同地使用了两个概念，应予纠正。总投入资金即损失清单中的46项合同的采购支出，不等于因钻杆断裂所造成的实际损失。首诚智信公司主张的3006万余元赔偿，是其在钻井项目中的总投入资金，而钻杆断裂并不当然造成其46项合同采购的全部毁损灭失。（二）一审法院已要求首诚智信公司就其46项合同支出中的实际损失部分进行举证并提供清单，但首诚智信公司未能举证证明。另外，河北石探公司在一审中就上述46项合同支出提供了书面质证意见，从损失的关联性、真实性、具体标的物是否存在毁损灭失等方面作出了详细陈述。故上述46项合同支出绝大部分不构成本案的损失。 六、关于首诚智信公司主张的46项合同采购支出共计3006万余元损失问题，大致分为两类：第一类是不依附于钻井而独立存在的标的物，即因钻井需要而购置的设备、工具、配件等，包括第1至4、9至32、39至43项；第二类是在钻杆断裂之前已转化成钻井之上的财产权益，即支付给第三方的钻探施工费、技术服务费、消耗的油品泥浆等材料，包括第5至8、33至38项。（一）关于上述第一类采购，其特征是标的物目前仍然独立存在，因合法购买所得，其产权受法律保护，与钻井项目是否取得勘查开采许可亦无关系，但能否构成本案的损失，则需判断此类标的物是否发生毁损灭失。本案中，无论是钻杆断裂还是钻井报废，均未对第一类标的物财产权利造成任何影响或损害，因标的物仍然独立存在，并具有使用价值和经济价值，当然不构成本案的损失。首诚智信公司将此类采购也列入损失赔偿范围之内，没有事实根据和法律依据。需要说明的是，第3项采购中的一个喷射头和两个接头已坠入井底，第28项采购的是打捞工具，河北石探公司认可，这两项除外。（二）关于上述第二类采购，其特征是在钻杆断裂之前已经发生了转化，原来的采购标的已不复存在，已转化成钻井之上的财产权益。首诚智信公司的诉讼请求，形式上是要求赔偿此类采购费用支出，但实质上是请求对已转化成钻井之上的财产权益进行保护，因为钻杆断裂损害的对象就是钻井本身。既然如此，该财产权益若要受法律保护，前提当然是钻井已依法取得勘查和开采许可。而本案中，首诚智信公司的钻井行为违反《中华人民共和国矿产资源法》（以下简称矿产资源法）及《中华人民共和国矿产资源法实施细则》的效力性强制性规定，非法勘查和开采行为是无效的、不受法律保护的，否则将损害国家利益和社会公共利益，故首诚智信公司对钻井的财产权益不应受法律保护。需要说明的是，第33、34项钻探施工费属于另外一口井，与本案报废钻井无关；第38项约定的技术服务，属于二开和三开钻井段，而本案钻井尚处于一开钻井段，故亦与本案无关。另外，第44至46项属于钻杆断裂事故发生之后双方当事人协商一致发生的费用，河北石探公司予以认可。综上所述，确定本案的赔偿数额，不仅要依据首诚智信公司采购的标的物是否发生毁损灭失，更应考虑涉案钻井项目是否取得矿产资源法规定的勘查、开采许可。一审法院在综合考虑本案合同的性质、标的、双方过错以及首诚智信公司的实际损失情况后，依据相关法律规定酌情确定的赔偿数额基本符合本案实际情况，河北石探公司予以认可。 首诚智信公司向一审法院起诉请求：1.确认首诚智信公司、河北石探公司于2018年4月16日签订的《采购合同》（编号为SC-YF01-201812）、于2018年4月28日签订的《补充采购合同》、于2018年5月4日签订的《补充采购合同2》、于2018年5月25日签订的《补充采购合同3》、于2018年7月2日签订的《补充采购合同4》解除；2.河北石探公司立即返还货款2785536元；3.河北石探公司立即赔偿首诚智信公司损失30066305.54元；4.诉讼费由河北石探公司承担。 河北石探公司向一审法院反诉请求：1.首诚智信公司支付河北石探公司合同货款58774元；2.首诚智信公司退还河北石探公司《采购合同》项下的85根双壁钻杆（坠入井底的第1-34根除外）。 一审法院认定事实： 一、涉案合同签订情况 2018年4月16日，首诚智信公司（甲方、采购方）与河北石探公司（乙方、销售方）签订《采购合同》，合同编号：SC-YF01-201812,约定甲方向乙方购买水龙头（1件）、气盒子（1件）、双壁主动钻杆（1根）、双壁钻杆（85根）等产品，价款合计3305180元，交货地点为山西祁县顺发电厂。第九条品质保证条款约定：（1）乙方应确认在出厂装运前已对货物的质量规格、性能、数量进行精确的检验，并出具了所需的证明文件和出厂合格证明。（2）乙方应保证其商品均为崭新的、未经使用或返修的原装正品，且对其所供的商品质量负责。如果乙方提供的商品质量不符合标准，乙方除必须实行质量“三包”服务（包修、包换、包退）外，还须按本协议约定承担违约责任，且甲方有权单方面终止与乙方的合作关系。第十一条售后服务承诺约定：（1）货物经验收合格后进入质保期，质保期为甲方验收合格后三个月。（2）乙方应无条件提供产品技术支持及最优质的售后服务，质保期内严格履行质保义务。（3）在质保期内若因产品质量问题造成的损坏，乙方负责免费更换或维修。乙方应严格按照国家有关法律法规规章和“三包”规定以及乙方的“服务承诺”提供产品售后服务。第十二条违约责任约定：甲乙任何一方不能全面履行合同条款的均属违约，违约所造成的责任和经济损失概由违约方承担……（2）乙方所发货品有不合规格、质量等情况，甲方有权拒绝支付剩余货款，并在7天内通知乙方，并可视情况决定是否代为保管或退货，因此所发生的一切费用损失，由乙方负责；如经乙方请求甲方代为处理，甲方可视情况决定是否代为处理，由此发生的费用及风险概由乙方负责……附件4《产品售后服务规范》第三条产品售后细则约定：（四）产品售后责任：1.在合同价款前提下，我公司承担上述条款的服务，不承担与上述内容不符的服务。售后服务只限于合同货物本身，不对买方的生产损失、利润损失、用途丧失或其他任何后果性或间接损失承担责任。 2018年4月28日，首诚智信公司（甲方、采购方）与河北石探公司（乙方、销售方）签订《补充采购合同》，合同编号：SC-YF01-201812（补充），约定甲方向乙方购买6件钻铤、2件提升短节，金额为184600元，交货地点为山西祁县顺发电厂。 2018年5月4日，首诚智信公司（甲方、采购方）与河北石探公司（乙方、销售方）签订《补充采购合同》，合同编号：SC-YF01-201812（补充2），约定甲方向乙方购买气水混合器、堵头、排堵装置等产品，金额1008460元，交货地点为山西祁县顺发电厂。 2018年5月25日，首诚智信公司（甲方、采购方）与河北石探公司（乙方、销售方）签订《补充采购合同》，合同编号：SC-YF01-201812（补充3），约定甲方向乙方采购堵头二、堵头三、双壁钻铤提升短节等产品，金额100000元，交货地点为山西祁县顺发电厂。 2018年7月2日，首诚智信公司（甲方、采购方）与河北石探公司（乙方、销售方）签订《补充采购合同》，合同编号：SC-YF01-201812（补充4），约定甲方向乙方采购变径接头、双壁主动钻杆下接头、由壬，金额31070元，交货地点为山西祁县顺发电厂。 2018年4月18日，首诚智信公司通过银行转账的方式向河北石探公司支付加工款991554元；2018年4月26日，首诚智信公司通过银行转账的方式向河北石探公司支付材料款363900元；2018年4月26日，首诚智信公司通过银行转账的方式向河北石探公司支付两笔货款，均为55380元，共计110760元；2018年5月9日，首诚智信公司通过银行转账的方式向河北石探公司支付材料款302538元；2018年5月18日，首诚智信公司通过银行转账的方式向河北石探公司支付材料款140700元；2018年6月8日，首诚智信公司通过银行转账的方式向河北石探公司支付采购进度款30000元；2018年6月12日，首诚智信公司通过银行转账的方式向河北石探公司支付材料采购进度款272400元、55380元及90918元；2018年7月13日，首诚智信公司通过银行转账向河北石探公司支付材料采购进度款176754元、212340元及20370元；2018年8月3日，首诚智信公司通过银行转账的方式向河北石探公司支付采购进度款18642元，以上共计2785536元。河北石探公司向首诚智信公司开具了50张河北增值税专用发票。 二、事故发生情况 2018年8月17日，《山西祁县研发实验井项目钻杆事故会议纪要》载明：一、会议各方及参会人员。本次事故协商会议由首诚智信公司、河北石探公司、红色草原公司于2018年8月16日、8月17日在山西祁县事故发生现场举行……二、事故经过。1.首诚智信公司在山西省祁县山西顺发热电有限公司（以下简称顺发电厂）院内进行地热利用技术研发项目实验井（以下简称实验井）的钻探。为此，首诚智信公司与河北石探公司于2018年4月16日签订编号为SC-YF01-201812的《采购合同》。根据《采购合同》，首诚智信公司向河北石探公司购买双壁钻杆等一批产品，用于实验井钻探。其中，双壁钻杆85根，均已运抵实验井作业现场。红色草原公司为实验井的工程承包方和技术服务方。2.2018年8月13日，红色草原公司按照研发计划实施实验井下管通井作业。当时井眼钻头直径910mm，喷射头外径810-820mm。当日5时40分，在进行双壁钻杆下管作业时，乙方交付的第42根双壁钻杆外管发生断裂，1个喷射头、2个接头、第42根钻杆的外管和41根双壁钻杆脱落坠入井下。事发后，红色草原公司立即停止作业并通知首诚智信公司和河北石探公司……3.2018年8月15日，河北石探公司代表到祁县查看了事故现场情况，并于8月16日、17日与首诚智信公司、红色草原公司代表进行了协商。三、事故原因分析。1.各方代表根据事故现场勘验情况，对事故原因进行了讨论和分析。根据现场情况，事发当日红色草原公司进行下管通井作业……第42根双壁钻杆外管焊缝靠近母接头上端断裂，导致其下部连接的喷射头、接头和41根钻杆脱落。2.河北石探公司介绍，本次提供给首诚智信公司的85根双壁钻杆中，有22根原本是提供给山东801地质队合作研发项目使用的，外接头用的是钻铤材料，断裂的钻杆是这22根钻杆中的一根。河北石探公司初步判断，有可能外接头热处理工艺出现问题，热影响区周围碳化程度过高，使得钢铁脆化，导致断裂。河北石探公司建议将这22根钻杆返厂，重新锻造外接头并返工……四、关于事故的善后处理。1.首诚智信公司提出，鉴于实验井现状，如不能尽快将脱落的钻杆和喷射头打捞出来并恢复钻井作业，实验井将面临全井段塌方、变形、地质变化等、地质变化等风险定和产品质量责任，河北石探公司应当负责井下事故的打捞作业并承担相应的打捞费用及损失。首诚智信公司和红色草原公司将给予全力配合。2.河北石探公司提出下列意见：（1）根据合同有关售后服务的内容，河北石探公司仅对产品的维修、更换承担售后服务责任，不对买方的生产损失、利润损失等后果承担责任。（2）河北石探公司认为应尽快处理孔内事故以减少损失。河北石探公司没有义务负责事故井下打捞工作，事故的井下打捞作业与河北石探公司无关，应由首诚智信公司自行负责处理，对首诚智信公司的打捞作业后续处理没有意见。出席会议的三方代表均签字确认上述内容。 2018年9月15日，《山西祁县研发实验井项目钻杆事故第二次会议纪要》载明：一、会议各方及参会人员。本次事故协商会议由首诚智信公司、河北石探公司、红色草原公司于2018年9月15日在山西祁县事故发生现场举行。会议开始前，各方代表到钻井平台现场对作业设备、打捞工具和井下打捞出的落井钻杆及未使用钻杆进行了现场勘查和查验……二、打捞作业情况。1.根据各方8月16至17日第一次会议纪要，河北石探公司认为应尽快处理孔内事故以减少损失。河北石探公司没有义务负责事故井下打捞工作，事故的井下打捞作业与河北石探公司无关，应由首诚智信公司自行负责处理，对首诚智信公司的打捞作业后续处理没有意见。会后，首诚智信公司组织相关单位制定了井下打捞方案，经过多方论证后，由红色草原公司负责具体实施。2.红色草原公司共计实施探鱼顶1次，打捞5次，详细处理过程如下：（1）探鱼顶作业过程。8月19日15时进行探鱼顶作业。此次探底说明井下落鱼钻柱已发生变形，是否断裂还不能作出判断。（2）臂钩打捞作业过程。8月19日15时，使用河北石探公司制作的臂钩进行首次打捞作业。此次打捞失败的主要原因是臂钩达不到提起27吨落鱼钻杆的强度，同时臂钩的设计还不是太合理，落体进入臂钩内环困难。（3）1#母锥打捞作业过程。8月25日14时，1号母锥打捞桶下入井内，打捞桶外径为835mm，同时该桶下部做臂钩一个，以保证落鱼钻杆贴在井壁内，可以用臂钩带入打捞桶内……事实证明井下落鱼钻杆已卡死。起出后发现母锥造扣丝扣已损坏。（4）2#母锥打捞作业过程。8月26日17时，2号母锥打捞桶下井继续进行打捞作业……说明井下落鱼钻杆卡钻情况严重。（5）1#公锥打捞作业过程。8月28日6时，下入公锥打捞桶进行打捞作业……在长时间的活动钻柱无果的情况下，实施倒扣作业，共计打捞出落鱼钻杆8根……（6）第6次下钻……判断为下部井塌卡钻。三、对落鱼目前所处井下状况判断。从前期的打捞过程来看，落鱼钻杆在井下情况比较复杂。首先从探鱼顶的情况来看，落鱼钻杆已发生变形或轻微弯曲现象，打捞难度极大。其次从几次打捞工具下井情况分析来看，由于钻杆事故发生后，钻具快速掉落井眼底部，钻具下降过程中，发生抽吸作用，也造成井壁不稳定，故环空已经发现21.39米的砂卡段钻具。无法正常打开钻井泵，循环不通。说明井下钻柱管内已进入大量的砂砾或钻头已被沉积坍塌岩屑掩埋。公锥母锥均出现卡钻，说明井下钻具某部位存在坍塌掩埋现象。综合事故发生过程、打捞作业过程，钻杆断裂事故后，井下情况非常复杂，井下已经出现坍塌掩埋情况，继续打捞作业，能否成功、所需时间和成本均无法预计；由于原井眼已出现坍塌，后续事故处理过程中或事故处理完后，井壁仍可能继续坍塌。基于上述判断，继续打捞作业已经失去意义。首诚智信公司和河北石探公司同意不再继续打捞作业。四、后续事宜的处理。1.首诚智信公司提出，根据合同约定和产品质量责任，希望河北石探公司对事故的发生及损失承担全部责任。2.河北石探公司提出，河北石探公司交付的双壁钻杆质量是否符合合同约定，需要由权威第三方鉴定后确定；同时重申，根据合同有关售后服务的内容，河北石探公司仅对产品的维修、更换承担售后服务责任，不对买方的生产损失、利润损失等后果承担责任。落款处有首诚智信公司、河北石探公司、红色草原公司参会人员的签字。 2019年9月30日，首诚智信公司与河北石探公司签订《技术服务合同书》，共同委托中国石油天然气集团公司管材研究所进行双壁钻杆断裂失效分析。2019年11月22日，中国石油天然气集团公司管材研究所出具（2019）管失字073号《双壁钻杆断裂失效分析报告》，报告载明：7.综合分析。……综合上述分析，该钻杆断裂失效的原因是由于焊缝的接头侧热影响区存在焊接裂纹，在钻杆使用过程中的拉、扭复合载荷作用下，焊接裂纹在具有硬脆特性的马氏体条带组织层内快速扩展，当剩余有效承载截面不足以承受钻杆所承受的载荷时，该钻杆发生断裂失效。8.结论。（1）与失效钻杆同批的抽检钻杆管体性能高于N80，焊缝性能达到N80名义强度的80%，低于与之焊接的管体性能的80%。（2）与失效钻杆同批的抽检钻杆焊缝存在焊接裂纹缺陷。（3）焊接裂纹缺陷导致钻杆在使用过程中发生断裂失效。 一审中，首诚智信公司申请专家辅助人***对钻井报废原因进行说明，***于2021年5月31日到庭发表了如下意见：根据卡钻过程及第一次事故会议纪要、第二次事故会议纪要分析表明，造成卡钻的原因主要有两个方面：一是因顿钻造成井下钻具弯曲，弯曲的钻具嵌入井壁内造成卡钻；二是因井壁坍塌岩屑掩埋钻具导致的卡钻。卡钻的原因应该是两种原因的综合作用。根据会议纪要，井下有21.65米钻具被落入井底的岩屑所埋，掩埋钻具的岩屑主要是因为双壁钻杆断裂致使下部钻具自由落井过程中刮削井壁造成的。故该井卡钻是由于下部钻具因顿钻形成塑性弯曲嵌入井壁内，同时受到落井钻具在下落过程中刮削井壁岩石产生的岩屑掩埋所造成的。而双壁钻杆断裂致使下部钻具落井是造成顿钻的最直接原因，双壁钻杆的焊缝裂纹缺陷导致钻杆断裂致使钻具坠入井底并造成卡钻，由此发生无法打捞最终导致祁县1号井报废。 一审中，河北石探公司申请专家辅助人***对钻井报废原因进行说明，***于2021年5月31日到庭发表了如下意见：由于涉案工程未能按常规进行，工艺选择大口径径向喷射。另外，原孔段采用泥浆正循环牙轮钻头三级钻孔，由于泥浆正循环本身就存在孔底循环不彻底，会有一部分岩屑在钻孔内沉降，而且经过变换工艺后，径向喷射扩孔岩屑又出现下沉，导致钻孔内堆积物增加。况且处理事故不及时违背了事故处理的快捷原则，另外钻头设计不合理、沉淀物多也增加了事故处理难度，最后造成无法打捞钻孔最终报废。造成钻井最终报废的根本原因是未在第一时间进行打捞作业。山西祁县大口径实验井项目从2018年8月13日5时40分发生钻杆断裂事故，到2018年8月17日后才开始制定井下打捞方案并组织论证，再到8月19日15时进行首次打捞处理，首次打捞处理时距离事故发生已过去153小时，严重违反钻井行业中事故处理的快速原则。此时，长时间停钻未进行有效的泥浆循环（可以采用插管方式进行循环）造成泥浆、钻渣长时间沉积，最终形成21.6米的沉积层，导致钻孔报废。 2021年7月28日，祁县自然资源局出具《关于北京首诚智信能源科技有限公司实验井项目办理手续的情况说明》，载明：首诚智信公司就位于山西顺发热电有限公司院内的“只取热不取水”的大口径实验井项目，在实验项目开展前曾向我局咨询办理相关审批手续。该项目属于技术创新实验项目，但对“只取热不取水”大口径实验井项目，国内并无明确的规范及审批依据，我局此前也从未受理过这方面的行政审批，也没有此项行政审批及扶持政策的操作规定。首诚智信公司当时咨询时，我局答复该公司可先进行实验论证，同时我局启动项目审批手续及政策扶持问题研究。但就在我局研究过程中，该项目实验阶段因钻杆断裂导致报废，项目搁置。 2020年9月7日，河北捷成工程项目管理有限公司编制了《山西省祁县顺发热电厂地热资源利用技术的研发实验工程预算书》（捷成[预]字（2020）第81号），载明预算编制依据为《工程勘察设计收费标准》（2002年修订本）、材料造价取市场价，项目总预算为4997326.14元。 三、首诚智信公司主张的损失构成 1.各项采购费用 2018年1月25日，首诚智信公司（甲方）与大庆市三环钻井工程有限公司（乙方）签订《采购合同》（合同编号：SC-YF01-201805），约定甲方向乙方购买钻井套管、PDC钻头，金额为1270880.46元。首诚智信公司于2018年2月6日、2018年2月12日、2018年3月28日分别向大庆市三环钻井工程有限公司支付货款254176.09元、500000元、502893.08元，共计1257069.17元。2018年5月25日，大庆市三环钻井工程有限公司开具了13张黑龙江增值税专用发票，金额共计1257069.17元。 2018年3月13日，首诚智信公司（甲方、委托方）与廊坊市穿山甲钻具有限公司（乙方、受托方）签订《委托加工合同》（合同编号：SC-YF01-201807），约定甲方向乙方定制若干钻具及附属备件，合同总价为683500元。2018年6月5日，双方签订了《合同变更协议》，变更了原合同的供货清单和金额，变更后的总金额为864041.29元。2018年8月2日，双方再次签订《合同变更协议（二）》，变更了原合同供货清单和总金额，变更后的总金额为329658.29元。2018年3月21日、2018年8月15日，首诚智信公司分别向廊坊市穿山甲工程机械有限公司（原名称为廊坊市穿山甲钻具有限公司）支付委托加工款136700元、192958.29元。2018年6月8日，廊坊市穿山甲工程机械有限公司向首诚智信公司开具了4张河北增值税专用发票，金额共计329658.29元。2018年7月16日，双方签订《补充采购合同》，合同编号：SC-YF01-201807（补充1），约定甲方向乙方购买喷射钻头、可调加长杆等产品，金额为146035元，交货地点为山西祁县顺发电厂。2018年8月3日、2018年12月12日，首诚智信公司分两笔向廊坊市穿山甲工程机械有限公司支付了货款，共计146035元。2018年8月11日，双方签订《补充采购合同》，合同编号：SC-YF01-201807（补充2），约定甲方向乙方购买喷射钻头支架、喷射钻头喷嘴保护板，金额为15960元，交货地点为山西祁县顺发电厂。2018年12月12日，首诚智信公司向廊坊市穿山甲工程机械有限公司支付了15960元采购款。 2018年3月21日，首诚智信公司（乙方、需方）与中国石化销售有限公司山西晋中石油分公司（甲方、供方）签订《北京首诚智信能源科技有限公司油品购销合同》（合同编号：32700020-18-MY0607-0022），约定甲方持续向乙方供应燃料油，协议有效期为2018年3月21日至2018年12月31日止。合同签订后，首诚智信公司分四次向中国石化销售有限公司山西晋中石油分公司订购了80吨、60吨、30吨、100吨柴油。首诚智信公司于2018年4月4日、2018年4月11日、2018年4月26日、2018年5月15日分别向中国石化销售有限公司山西晋中石油分公司支付材料款480000元、363000元、189000元、670000元，以上共计1702000元，中国石化销售有限公司山西晋中石油分公司向首诚智信公司开具了等额的山西增值税专用发票。 2018年3月，首诚智信公司（需方）与濮阳市洪旗化工有限公司（供方）签订《泥浆材料购销合同》（合同编号：SC-YF01C-201801），约定首诚智信公司向濮阳市洪旗化工有限公司购买高粘CMC等材料，金额为387140元。2018年6月9日，首诚智信公司（买方）与濮阳市洪旗化工有限公司（卖方）签订《合同变更协议》，约定变更合同总金额为383831.11元。2018年3月28日、2018年6月22日，首诚智信公司分别向濮阳市洪旗化工有限公司支付了泥浆采购尾款116142元、267689.11元。2018年6月13日，濮阳市洪旗化工有限公司向首诚智信公司开具了四张河南增值税专用发票，金额为383831.11元。2018年5月8日，首诚智信公司（甲方、采购方）与濮阳市洪旗化工有限公司（乙方、销售方）签订《补充采购合同》，合同编号：SC-YF01C-201801（补充1），约定甲方向乙方采购氢氧化钾等产品，金额为408100元，交货地点为山西祁县顺发电厂。2018年6月7日，双方再次签订《合同变更协议》，约定变更补充合同1单价及总金额，变更后金额为404611.97元。2018年5月9日、2018年6月22日，首诚智信公司分别向濮阳市洪旗化工有限公司支付了采购款122430元、282181.97元。2018年6月13日，濮阳市洪旗化工有限公司向首诚智信公司开具了5张河南增值税专用发票，金额共计404611.97元。 2018年3月27日，首诚智信公司（甲方）与山西凯德峰商贸有限公司（乙方）签订《钻铤租赁协议》（合同编号：SC-YF0C1-201802），约定甲方向乙方租赁钻铤6支、提升短节2支，租赁期间90天，最晚于3月30日到货，收货地址为山西祁县，金额共计75700元。2018年3月28日、2018年5月22日，首诚智信公司分别向山西凯德峰商贸有限公司支付租赁费押金100000元、租赁费25260元。2018年7月6日，山西凯德峰商贸有限公司向首诚智信公司退回押金49480元。 2018年4月24日，首诚智信公司（甲方、采购方）与山西凯德峰商贸有限公司（乙方、销售方）签订《采购合同》（合同编号：SC-YF01-201815），约定甲方向乙方采购钻铤、提升短节等，金额为199000元，交货地点为山西祁县顺发电厂。2018年4月26日、2018年5月30日、2018年8月3日，首诚智信公司分别向山西凯德峰商贸有限公司支付59700元、119400元、19900元。2018年5月22日，山西凯德峰商贸有限公司向首诚智信公司开具了2张山西增值税专用发票，金额为199000元。 2018年5月10日，首诚智信公司（甲方、采购方）与山西凯德峰商贸有限公司（乙方、销售方）签订《补充采购合同》，合同编号：SC-YF01-201815（补充1），约定甲方向乙方采购缸套、活塞，金额为25920元，交货地点为山西祁县顺发电厂。2018年5月11日、2018年8月3日、2018年12月14日，首诚智信公司分别向山西凯德峰商贸有限公司支付7776元、15552元、2592元，共计25920元。2018年5月25日，山西凯德峰商贸有限公司向首诚智信公司开具了1张山西增值税专用发票，金额25920元。 2018年3月24日，首诚智信公司（需方）与沧州市华油钻采机械设备有限公司（供方）签订《工业品买卖合同》（合同编号：SC-YF01C-201803），约定甲方向乙方购买37KW立式砂泵、螺纹胶管、卡箍，金额为152400元。2018年5月30日，首诚智信公司（需方）与沧州市华油钻采机械设备有限公司（供方）签订《合同变更协议》，约定甲方向乙方购买37KW立式砂泵、螺纹胶管、卡箍，金额为147230.77元。2018年3月28日、2018年6月15日，首诚智信公司分别向沧州市华油钻采机械设备有限公司支付货款45720元、101510.77元。2018年8月9日，沧州市华油钻采机械设备有限公司为首诚智信公司开具1张河北增值税专用发票，金额为147230.77元。 2018年3月28日，首诚智信公司（需方）与吉林市重江机械有限公司（供方）签订《设备供销合同》（合同编号：SC-YF01-201811），购买ZJ50转盘扭矩仪总成，金额为105000元，送货地址为山西祁县。2018年3月29日、2018年6月4日，首诚智信公司分别向吉林市重江机械有限公司支付货款94500元、10500元。2018年5月25日，吉林市重江机械有限公司向首诚智信公司开具了1张吉林增值税专用发票，金额105000元。 2018年4月18日，首诚智信公司（甲方、采购方）与河北冠能石油机械制造有限公司（乙方、销售方）签订了《采购合同》（合同编号：SC-YF01-201813），约定甲方向乙方购买污泥真空泵组，金额为1600000元，交货地点为山西祁县顺发电厂。2018年4月26日、2018年6月8日、2019年4月26日，首诚智信公司分别向河北冠能石油机械制造有限公司支付320000元、320000元、960000元。2018年8月13日，河北冠能石油机械制造有限公司向首诚智信公司开具了2张河北增值税专用发票，金额为1600000元。 2018年5月15日，首诚智信公司（甲方、采购方）与河北冠能石油机械制造有限公司（乙方、销售方）签订了《补充采购合同》，合同编号：SC-YF01-201813（补充1），约定甲方向乙方购买污泥真空泵、天然橡胶管，金额为107000元，交货地点为山西祁县顺发电厂。2018年5月18日、2018年7月13日、2019年4月22日，首诚智信公司分别向河北冠能石油机械制造有限公司支付42800元、53500元、10700元。2018年5月28日，河北冠能石油机械制造有限公司向首诚智信公司开具了1张河北增值税专用发票，金额为107000元。 2018年4月25日，首诚智信公司（甲方、采购方）与牡丹江建材石油机械有限责任公司（乙方、销售方）签订《采购合同》（合同编号：SC-YF01-201816），约定甲方向乙方购买2件170补芯，金额为31600元，交货地点为山西祁县顺发电厂。合同签订后，首诚智信公司于2018年4月26日、2018年5月25日向牡丹江建材石油机械有限责任公司各支付15800元。2018年5月25日，牡丹江建材石油机械有限责任公司向首诚智信公司开具了金额为31600元的黑龙江增值税专用发票。 2018年5月4日，首诚智信公司（甲方、采购方）与牡丹江建材石油机械有限责任公司（乙方、销售方）签订《采购合同》（合同编号：SC-YF01-201819），约定甲方向乙方购买提环、接头等产品，金额为8000元，交货地点为山西祁县顺发电厂。合同签订后，首诚智信公司于2018年5月9日、2018年5月25日向牡丹江建材石油机械有限责任公司各支付4000元。2018年5月25日，牡丹江建材石油机械有限责任公司向首诚智信公司开具了金额为8000元的黑龙江增值税专用发票。 2018年4月26日，首诚智信公司（甲方、采购方）与江苏如石机械股份有限公司（乙方、销售方）签订《采购合同》（合同编号：SC-YF01-201817），约定甲方向乙方购买2套吊钳，金额为187200元，交货地点为山西祁县顺发电厂。合同签订后，首诚智信公司于2018年4月26日、2018年12月12日分别向江苏如石机械股份有限公司支付56160元、131040元。2018年6月15日，江苏如石机械股份有限公司向首诚智信公司开具了金额为187200元的江苏增值税专用发票。 2018年5月7日，首诚智信公司（甲方、采购方）与江苏如石机械股份有限公司（乙方、销售方）签订《采购合同》（合同编号：SC-YF01-201821），约定甲方向乙方购买钻杆动力钳等产品，金额为111400元，交货地点为山西祁县顺发电厂。合同签订后，首诚智信公司于2018年5月14日、2018年12月12日分别向江苏如石机械股份有限公司支付33420元、77980元。2018年6月15日，江苏如石机械股份有限公司向首诚智信公司开具了金额为111400元的江苏增值税专用发票。 2018年5月21日，首诚智信公司（甲方、采购方）与江苏如石机械股份有限公司（乙方、销售方）签订《采购合同》（合同编号：SC-YF01-201824），约定甲方向乙方购买水龙头，金额为390000元，交货地点为山西祁县顺发电厂。合同签订后，首诚智信公司于2018年5月25日、2018年12月12日分别向江苏如石机械股份有限公司支付117000元、273000元。2018年5月25日，江苏如石机械股份有限公司向首诚智信公司开具了金额为390000元的江苏增值税专用发票。 2018年8月9日，首诚智信公司（甲方、采购方）与江苏如石机械股份有限公司（乙方、销售方）签订《补充采购合同》，合同编号：SC-YF01-201824（补充），约定甲方向乙方购买冲管总成、盘根等产品，金额为63406元，约定冲管总成、冲管于2018年9月25日前送至本合同约定的交货地点，其它项2018年8月30日前运至本合同约定的交货地点。交货地点为山西祁县顺发电厂。合同签订后，首诚智信公司于2018年8月29日向江苏如石机械股份有限公司支付19021.8元。 2018年4月26日，首诚智信公司（甲方、采购方）与沧州北山石油机械设备有限公司（乙方、销售方）签订《采购合同》（合同编号：SC-YF01-201818），约定甲方向乙方购买三牙轮钻头、组合式扩孔钻头、接头，金额为662500元，交货地点为山西祁县顺发电厂。合同签订后，首诚智信公司于2018年4月26日、2018年6月8日、2018年12月12日分别向沧州北山石油机械设备有限公司支付198750元、397500元、66250元，以上共计662500元。沧州北山石油机械设备有限公司向首诚智信公司开具了7张河北增值税专用发票，金额共计662500元。 2018年5月4日，首诚智信公司（甲方、采购方）与沧州北山石油机械设备有限公司（乙方、销售方）签订《采购合同》（合同编号：SC-YF01-201820），约定甲方向乙方购买组合式扩孔钻头，金额为205500元，交货地点为山西祁县顺发电厂。合同签订后，首诚智信公司于2018年5月18日、2018年6月8日、2018年10月17日分别向沧州北山石油机械设备有限公司支付61650元、123300元、20550元，以上共计205500元。沧州北山石油机械设备有限公司向首诚智信公司开具了2张河北增值税专用发票，金额为205500元。 2018年5月14日，首诚智信公司（甲方、采购方）与沧州北山石油机械设备有限公司（乙方、销售方）签订《补充采购合同》，合同编号：SC-YF01-201820（补充1），约定甲方向乙方购买三牙轮钻头、组合牙轮钻头，金额为512000元，交货地点为山西祁县顺发电厂。合同签订后，首诚智信公司于2018年5月18日、2018年6月22日、2018年12月12日分别向沧州北山石油机械设备有限公司支付153600元、307200元、51200元，以上共计512000元。沧州北山石油机械设备有限公司向首诚智信公司开具了5张河北增值税专用发票，金额为449500元。 2018年5月21日，首诚智信公司（甲方、采购方）与沧州北山石油机械设备有限公司（乙方、销售方）签订《采购合同》（合同编号：SC-YF01-201825），约定甲方向乙方购买无缝钢管、接头、圆形铁板，金额为16900元，交货地点为山西祁县顺发电厂。合同签订后，首诚智信公司于2018年5月25日、2018年6月22日、2018年10月17日分别向沧州北山石油机械设备有限公司支付5070元、10140元、1690元，以上共计16900元。 2018年4月3日，首诚智信公司（甲方）与上海拥冀实业发展有限公司（乙方）签订《购销合同》（合同编号：SC-YF01C-201804），载明甲方向乙方采购钢板，金额为677178.75元，交货地点为甲方指定的地点或仓库（山西祁县项目部）。2018年5月9日，首诚智信公司向上海拥冀实业发展有限公司支付采购款677178.75元。2018年4月20日，上海拥冀实业发展有限公司为首诚智信公司开具了6张上海增值税专用发票，金额共计677178.75元。 2018年6月8日，首诚智信公司（甲方、采购方）与四川广汉阀门厂有限公司（乙方、销售方）签订《采购合同》（合同编号：SC-YF01-201826），载明甲方向乙方采购立管弯头管汇，金额为23260元，交货地点为山西祁县顺发电厂。2018年6月15日、2018年7月11日、2018年8月15日，首诚智信公司分别向四川广汉阀门厂有限公司支付采购款6978元、13956元、2326元。2018年7月16日，四川广汉阀门厂有限公司为首诚智信公司开具1张四川增值税专用发票，金额为23260元。 2018年6月15日，首诚智信公司（甲方、买方）与河北科斯奇能源科技有限公司（乙方、卖方）签订《采购合同》（合同编号：SC-YF01C-201807），载明甲方向乙方采购泥浆管线，金额173000元，交货地点为山西祁县顺发电厂。2018年6月15日、2018年8月3日、2018年12月13日，首诚智信公司分别向河北科斯奇能源科技有限公司支付采购款51900元、112450元、8650元。2018年7月4日，河北科斯奇能源科技有限公司为首诚智信公司开具17张四川增值税专用发票，金额共计173000元。 2018年6月21日，首诚智信公司（甲方、采购方）与上海开股机械有限公司（乙方、销售方）签订《采购合同》（合同编号：SC-YF01-201828），载明甲方向乙方购买立式储气罐，金额为47800元，交货地点为山西祁县顺发电厂。2018年6月22日、2018年7月6日、2018年12月13日，首诚智信公司分别向上海开股机械有限公司支付采购款14340元、28680元、4780元。2018年7月5日，上海开股机械有限公司为首诚智信公司开具1张上海增值税专用发票，金额为47800元。 2018年8月7日，首诚智信公司（甲方、采购方）与江苏瑞中环保科技有限公司（乙方、销售方）签订《采购合同》（合同编号：SC-YF01-201835），载明甲方向乙方购买叠螺污泥脱水机等产品，金额为125700元，交货地点为山西祁县顺发电厂。2018年8月10日，首诚智信公司向江苏瑞中环保科技有限公司支付采购预付款37710元。 2018年8月10日，首诚智信公司（甲方）与晋中海锋物贸有限公司（乙方）签订《购销合同》（合同编号：SC-YF01C-201808），约定甲方向乙方购买钢板，金额为387306.2元，交货地点为甲方指定的地点或仓库。2018年12月19日，首诚智信公司分别向晋中海锋物贸有限公司支付采购款348575.78元、38730.62元，以上共计387306.2元。2018年8月29日，晋中海锋物贸有限公司向首诚智信公司开具了4张山西增值税专用发票，金额共计387306.2元。 2018年8月21日，首诚智信公司（甲方、采购方）与衡水益通管业股份有限公司（乙方、销售方）签订《原材料采购合同》（合同编号：SC-YF01-201836），约定甲方向乙方采购波纹管，金额为69925元，交货地点为山西祁县顺发电厂。2018年9月5日、2018年12月14日，首诚智信公司分别向衡水益通管业股份有限公司支付采购款39749元、30176元，以上共计69925元。2018年11月18日，衡水益通管业股份有限公司向首诚智信公司开具了1张河北增值税专用发票，金额为69925元。 2.施工、运输、维修费用 2017年12月6日，首诚智信公司（甲方）与河南豫中地质勘察工程公司（乙方）签订《钻探施工合同书》（合同编号：SC-YF01-20171201），约定乙方负责YF01项目勘探钻孔的钻探施工，预计井深150米，井径91mm。钻探工程施工合同签订后，甲方预付费用90000元，最终结算根据工作量多退少补。2017年12月7日，首诚智信公司向河南豫中地质勘察工程公司支付预付款90000元。2017年12月20日，河南豫中地质勘察工程公司向首诚智信公司开具了1张金额为90000元的河南增值税专用发票。 2017年12月20日，首诚智信公司（甲方）与河南豫中地质勘察工程公司（乙方）签订《钻探施工合同书》（合同编号：SC-YF01-20171202），约定乙方负责YF01项目勘探钻孔的钻探施工，设计井深1100米，井径127mm。合同签订后，甲方向乙方预付30%工程款，即人民币叁拾万元整，待设备搬迁到井场后开钻前甲方再预付总价款的20%，即人民币贰拾万元整，钻至见基岩井深，甲方向乙方付款至总预算款项的90%，经双方验收合格且乙方向甲方完全交付本合同第六条第二款所述资料后，根据实际工作量结算，甲方向乙方付清工程款。2017年12月25日、2017年12月27日、2018年1月25日、2018年2月12日，首诚智信公司分别向河南豫中地质勘察工程公司支付工程款300000元、200000元、150250元、68850元。2018年1月23日，河南豫中地质勘察工程公司向首诚智信公司开具了1张金额为719100元的河南增值税专用发票。 2018年1月19日，首诚智信公司（委托方、甲方）与红色草原公司（受托方、乙方）签订《钻完井技术服务合同》（合同编号：SC-YF01-201801），约定乙方向甲方提供大口径井钻井技术服务、井眼测量仪器等井下工具和定向工程师，提供钻井液材料和工程师，为甲方提供定向井、钻井液、大口径井钻井施工技术、下套管、固完井等钻井技术服务。服务地点为山西顺发热电有限责任公司院内。本项目技术服务费：合同金额按实际完成并经合同双方确认的技术服务工作日结算。不含税服务单价：（1）设备搬迁启动到设备安装完毕（以实际技术服务单为准，不超过15天，如遇特殊情况双方协商），技术服务费为3.77万元/天；（2）一开开钻到一开完钻，技术服务费为3.77万元/天；（3）钻机安装完毕至一开开钻及一开完钻至一开完井，技术服务费为7.7万元/天；（4）一开完井至二开开钻，技术服务费为6.1万元/天。 2018年1月19日，首诚智信公司（发包人、甲方）与红色草原公司（承包人、乙方）签订《实验项目钻井工程合同书（一开钻井段）》（合同编号：SC-YF01-201802），约定为了进行地热资源利用技术的研发，甲方委托乙方按照实验井钻井工程设计，承担完成实验井钻井工程作业施工任务。合同期限为钻井设备搬迁启动至一开井段完井后，二开开钻之日止。施工日费：一开开钻至一开完钻。取费标准：设备安装费：5万元/口。设备拆卸费：5万元/口。施工日费：5.83万元/天。2018年4月10日，首诚智信公司向红色草原公司支付工程款2326400元；2018年5月9日，首诚智信公司向红色草原公司支付工程款2880000元；2018年7月11日，首诚智信公司向红色草原公司支付工程款2976000元；2019年1月28日，首诚智信公司向红色草原公司支付工程款3000000元，以上共计11182400元。 首诚智信公司（委托方、甲方）与松原经济技术开发区运达物流中心（服务方、乙方）签订《设备搬迁运输合同》，约定乙方需将甲方材料及钻机全套设备物资，从大庆、内蒙分别运至山西祁县和唐山韩城镇，合同总价为1100000元，包括大庆运到山西祁县钻井设备、内蒙古运往山西祁县钻井辅助设施、大庆运往唐山韩城镇3个钻头、60吨508钢管。2018年2月2日、2018年2月12日、2018年3月21日，首诚智信公司分四笔向松原经济技术开发区运达物流中心支付了合同款，共计1100000元。2018年2月28日，松原经济技术开发区运达物流中心向首诚智信公司开具了1张金额为1100000元的吉林增值税专用发票。 2018年5月10日，首诚智信公司（甲方、委托方）与太原市恒山机电设备有限公司（乙方、承揽方）签订《维修合同》（合同编号：SC-YF01C-201805），约定甲方委托乙方利用自有技术及设备对甲方的钻铤、短接进行专业技术维修，维修费用为6700元。合同签订后，首诚智信公司向太原市恒山机电设备有限公司支付了6700元的合同款。2018年6月20日，首诚智信公司（甲方、委托方）与太原市恒山机电设备有限公司（乙方、承揽方）签订《维修合同》，合同编号：SC-YF01C-201805（补充），约定甲方委托乙方利用自有技术及设备对甲方的钻铤、短接进行专业技术维修，维修费用为7100元。2018年6月22日，首诚智信公司向太原市恒山机电设备有限公司支付了7100元的合同款。 2018年6月10日，首诚智信公司（甲方、委托方）与山东胜动机械修理有限公司（乙方、承揽方）签订《维修合同》（合同编号：SC-YF01C-201807），约定甲方委托乙方利用自有技术及检测设备对甲方的PZ12V190B进行专业技术维修改造，维修改造费用为612000元。乙方负责设备的运输，运输地点为山西祁县，即负责将设备从甲方现场运至乙方工厂，并在维修完成后运回甲方现场。2018年6月22日，首诚智信公司向山东胜动机械修理有限公司支付材料采购进度款612000元。 2018年6月10日，首诚智信公司（甲方、委托方）与山东胜动机械修理有限公司（乙方、承揽方）签订《曲轴加款合同》，合同编号：SC-YF01C-201807（补充），约定甲方委托乙方利用自有技术及检测设备对甲方的PZ12V190B进行专业技术维修改造，在修理过程中发现需要重新更换新曲轴，费用为60000元。乙方负责设备的运输，运输地点为山西祁县，即负责将设备从甲方现场运至乙方工厂，并在维修完成后运回甲方现场。2018年6月22日，首诚智信公司向山东胜动机械修理有限公司支付材料采购进度款60000元。 3.技术服务费 2018年1月23日，首诚智信公司（委托方、甲方）与中国石油集团川庆钻探工程有限公司钻采工程技术研究院（受托方、乙方）签订《地热井钻井技术咨询合同》，约定甲方委托乙方就地热井钻井项目进行技术咨询，咨询内容为软土层大尺寸井眼钻井工艺、装备优选，基岩段硬地层提速钻井工艺、装备优选，超重套管下入工艺优选及配套工具、装置设计等，咨询方式为口头咨询和现场调研，咨询地点为甲方指定地点，技术咨询费用为318000元。2018年3月12日、2019年7月5日，首诚智信公司分别向中国石油集团川庆钻探工程有限公司钻采工程技术研究院支付了咨询费159000元、159000元。2018年2月2日、2019年6月2日，中国石油集团川庆钻探工程有限公司钻采工程技术研究院向首诚智信公司开具了2张四川增值税专用发票，金额共计318000元。 2017年12月27日，首诚智信公司（委托方、甲方）与***（受托方、乙方）签订《技术咨询服务协议》，载明：鉴于1.北京首创热力股份有限公司（以下简称首创热力）与乙方于2017年11月22日就合作从事新能源技术研发及应用签订了《合作框架协议》。甲方为首创热力的子公司，首创热力指定甲方作为实验井的实施方。根据框架协议约定，在实验井项目实验过程中，乙方为甲方或实施方提供全面的技术指导和服务。乙方提供上述服务的期限自2017年11月27日起，至实验井验收完成或甲乙双方另行商定的终止期限止，报酬支付方式为甲方每月向乙方支付技术服务费人民币100000元（税前）。2018年1月15日至2018年8月15日，首诚智信公司共向***支付劳务费750000元。 2018年，首诚智信公司（委托方、甲方）与中国石油集团川庆钻探工程有限公司钻采工程技术研究院（受托方、乙方）签订《地热井气体钻井技术服务合同》，服务内容为地热井气体钻井技术服务，服务方式为乙方提供气体注入设备、配套管线、方钻杆、气体钻井用旋转防喷器、空气锤及配套钻头以及服务人员，在甲方现场实施气体钻井技术服务，服务期限自合同生效之日起至2022年12月31日止，服务地点为中国境内甲方指定作业井场。合同为框架合同，预估年度金额为30000000元，不含增值税。暂定框架合同总金额为人民币150000000元，不含增值税。根据甲方确认实际工作量，依据计费单价据实结算。2018年3月26日，首诚智信公司向中国石油集团川庆钻探工程有限公司钻采工程技术研究院支付预付款3600000元，2019年10月12日，首诚智信公司向中国石油集团川庆钻探工程有限公司钻采工程技术研究院支付1294187.48元。 4.事故发生后的各项损失 2018年8月27日，首诚智信公司（甲方、采购方）与桦南县前进顺发五金机械配件经销处（乙方、销售方）签订《补充采购合同》，合同编号：SC-YF01-201829（补充3），约定甲方向乙方购买高强度打捞公锥器、高强度打捞母锥器、钻具转换器，金额为99800元。2018年8月29日、2018年12月13日，首诚智信公司分别向桦南县前进顺发五金机械配件经销处支付货款29940元、69860元。 2019年9月30日，首诚智信公司与河北石探公司签订《技术服务合同书》，共同委托中国石油天然气集团公司管材研究所进行双壁钻杆断裂失效分析，合同约定技术服务费为105120元。2019年10月8日，首诚智信公司向中国石油天然气集团公司管材研究所支付了鉴定费105120元。2019年11月7日，中国石油天然气集团公司管材研究所向首诚智信公司开具了1张金额为105120元的陕西增值税专用发票。 2019年9月19日，首诚智信公司申请山西省晋中市鼎信公证处对鉴定取样过程办理证据保全，为此支出了10000元公证费。 2019年10月8日，太原德邦物流有限公司为北京首创热力股份有限公司开具1张金额为2500元的山西增值税专用发票。 一审法院认为，首诚智信公司与河北石探公司签订的《采购合同》及四份《补充采购合同》均系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行。 现河北石探公司已向首诚智信公司交付了涉案合同项下的产品，首诚智信公司对此已支付了大部分货款，并已将设备投入到工程使用，故涉案《采购合同》及四份《补充采购合同》的大部分内容已履行完毕，已无解除的必要和可能，对于首诚智信公司要求解除涉案合同的诉讼请求，一审法院不予支持。 关于首诚智信公司要求河北石探公司返还已付货款的诉讼请求。如上所述，涉案合同已无解除的必要和可能。再者，首诚智信公司尚未全额支付合同款项，其已支付的款项无法与五份采购合同的价款一一对应，未支付的货款金额也已超出存在质量问题的钻杆的价款。首诚智信公司亦未举证证明除诉争存在质量问题的钻杆外，河北石探公司交付的其他货物存在质量问题。故对于首诚智信公司要求河北石探公司返还已付货款的诉讼请求，一审法院不予支持。 关于首诚智信公司要求河北石探公司赔偿经济损失的诉讼请求。依据合同法相关规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。根据涉案事故发生情况、两份会议纪要记载的内容及鉴定报告，河北石探公司交付的钻杆存在质量问题，直接导致了事故的发生。经过几次打捞后，双方一致认为已无打捞的必要和可能，共同决定放弃打捞，最终涉案钻井报废，由此可见，钻杆坠井系涉案钻井报废的直接原因，故首诚智信公司有权要求河北石探公司承担相应的违约责任。关于河北石探公司辩称涉案钻井工程未取得相关行政许可，对此一审法院认为，涉案钻井项目是否取得相关许可和资质属于行政管理范畴，如首诚智信公司开发涉案实验井违反了相关行政法律法规，应由行政管理部门对其进行行政处罚，河北石探公司不可据此抗辩其应承担的民事责任，故对河北石探公司该辩称，一审法院不予采纳。关于河北石探公司辩称首诚智信公司未举证证明钻杆存在质量问题与钻井报废之间具有因果关系，如上所述，河北石探公司交付的钻杆不符合质量标准，系事故发生和钻井报废的直接原因，两者之间存在因果关系，故对河北石探公司该辩称，一审法院不予采纳。本案中，首诚智信公司主张的损失系其为涉案项目投入的采购费、施工费及事故发生后的鉴定费、打捞费等，对此提供了相关的合同和支出凭证予以证明。关于赔偿损失的具体数额，一审法院结合有关法律规定和本案实际情况逐一论述。 第一，确定违约损害赔偿数额应遵循违约损害赔偿的可预见性规则。合同法第一百一十三条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。违约损害赔偿制度的根本目的在于保护守约方的利益，同时还要兼顾社会公平，故法律将这种赔偿限制在法律规定的合理范围内。也就是说，违约方仅对其在订约时能够预见到的损失承担赔偿责任，而对不可预见的损失不承担赔偿责任。在预见内容上，违约方在订约时不仅要预见到损失类型，还要预见到损失的大致数额。具体到本案中，河北石探公司交付的钻杆经鉴定存在质量问题，河北石探公司作为钻探设备的生产厂家，理应知晓钻杆质量不合格可能造成的严重后果，其对钻井报废损害后果的发生具有预见能力，然而，开采实验井的具体投入根据个案的不同，存在较大的不确定性和差异性，河北石探公司仅为设备生产厂家，其对涉案实验井的具体情况、首诚智信公司为实验井付出的各项成本和费用均无法知悉，在案亦无证据证明缔约时首诚智信公司向河北石探公司披露了相关信息，故涉案实验井的各项投入金额可以说已超出了河北石探公司应该预见的范围。 第二，确定损害赔偿数额应遵循违约损害赔偿减损规则。合同法第一百一十九条规定：当事人一方违约后，对方应当适当采取措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。违约行为发生后，守约方应采取适当措施防止损失扩大，这是合同法诚实信用原则在损害赔偿领域的具体适用，旨在平衡双方当事人的利益，避免守约方在违约行为发生后对违约持放任态度，促使守约方采取合理措施，避免社会资源浪费。具体到本案中，涉案实验井投入大、风险高，首诚智信公司对于项目实施过程中出现的事故应当及时积极地予以处理。在钻杆坠入井底后，首诚智信公司应第一时间进行打捞避免损失的扩大，而根据会议纪要记载，钻杆坠落至第一次打捞已过较长时间，首诚智信公司在这一过程中确实存在处理不及时的问题，其对钻井报废亦应承担一定的责任。 第三，确定损害赔偿数额应当符合合同约定。涉案采购合同中《产品售后服务规范》中约定，河北石探公司提供的售后服务只限于合同货物本身，不对首诚智信公司的生产损失、利润损失、用途丧失或其他任何后果性或间接损失承担责任。对于该条约定，一审法院认为，产品的生产商和销售商应对产品质量负责，因产品质量问题引起的损害赔偿责任系法定责任，当事人不能通过合同约定予以排除。但需要指出的是，开采地热井属于高风险项目，双方在签订《采购合同》时对此已有充分的认识和准备，对可能发生的后果及损失的责任分担作出了约定，明确河北石探公司不对货物造成的后果性损失负责，因而首诚智信公司要求河北石探公司对其全部投入承担赔偿责任，与合同约定不符，亦有违公平原则，一审法院不予支持。综上，一审法院综合考虑涉案《采购合同》的性质、标的、双方的过错及首诚智信公司的实际损失情况，酌情确定河北石探公司应予赔偿的损失数额。 关于河北石探公司要求首诚智信公司支付剩余货款的反诉请求，现首城智信公司对于已付价款的数额并无异议，其亦未举证证明除涉案存在质量问题的钻杆外，河北石探公司交付的其他货物存在质量问题，故首城智信公司应向河北石探公司支付扣除涉案85根钻杆之外的其他货物的价款，河北石探公司要求首城智信公司支付58774元剩余货款的诉讼请求，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。 关于河北石探公司要求首城智信公司退还剩余51根钻杆的反诉请求，由于该部分货款尚未实际支付，首城智信公司亦同意退还剩余钻杆，故对于河北石探公司该项反诉请求，一审法院予以支持。因退还货物系因河北石探公司违约所致，故退还钻杆发生的费用应由河北石探公司承担。 综上，河北石探公司交付的钻杆存在质量问题，导致涉案实验井报废，应承担相应的违约责任，关于首城智信公司要求河北石探公司赔偿损失诉讼请求的合理部分，一审法院予以支持。河北石探公司要求首城智信公司支付剩余货款58774元及退还剩余51根钻杆的诉讼请求，一审法院予以支持，但退还所需的费用应由河北石探公司负担。据此，一审法院于2021年8月30日作出（2020）京0101民初7593号民事判决：一、自判决生效之日起十日内，河北石探机械制造有限责任公司赔偿北京首诚智信能源科技有限公司经济损失5000000元；二、自判决生效之日起十日内，北京首诚智信能源科技有限公司向河北石探机械制造有限责任公司支付货款58774元；三、自判决生效之日起三十日内，河北石探机械制造有限责任公司自行取回存放在北京首诚智信能源科技有限公司处的剩余51根钻杆，北京首诚智信能源科技有限公司予以配合；如河北石探机械制造有限责任公司逾期未取回，北京首诚智信能源科技有限公司有权自行处理；四、驳回北京首诚智信能源科技有限公司的其他诉讼请求；五、驳回河北石探机械制造有限责任公司的其他反诉诉讼请求。 二审审理期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。首诚智信公司提交了以下证据：1.河北石探公司企业信用信息以及官方网站打印页，用以证明河北石探公司自2001年注册至今已成立20年，具有多年钻探行业经验，对钻杆可能发生断裂应当有预见能力；该公司经营范围包括生产石油钻具、地质钻具及、地质钻具及双壁钻具的专业生产者；该公司具有多次矿井、钻井事故处理经验，比首诚智信公司具有更多的应急救援经验、第三方救援联系渠道及事故处理经验。2.照片，用以证明首诚智信公司可返还货物的情况。3.河北捷成工程项目管理有限公司在企查查上的企业信息网页截图，用以证明该公司存在信用风险，其出具的预算书公信力较差，一审法院将该预算书用于查证事实，属证据审查不严；该预算书最后一页编制人***的执业证号和网页查询的不一致，该预算书真实性存疑，不应作为案件事实予以认定；该预算书内容不完整，基本数据与案涉项目没有关联性，没有河北捷成工程项目管理有限公司的执业印章，该预算书仅有编制人，并无审核人与审定人，无法体现国家标准中明确的“三级管理和两级审核”制度。综上，该预算书形式上不符合规范。河北石探公司质证意见如下：对证据1的真实性认可，关联性和证明目的不认可，从依法登记的经营范围来看，河北石探公司是制造商和供应商，不具备打捞作业的经营范围和资质条件，且《采购合同》并未约定河北石探公司负有打捞义务，该证据与本案没有关联性。对证据2的真实性不认可，该证据系首诚智信公司单方取证，河北石探公司无法确定照片中的货物是否属于本案合同项下的标的物。对证据3的真实性认可，编制人***在2020年11月24日注册了新的执业证号，即网页上公布的执业证号，而预算书第二页左下角显示的是***原来的执业证号，且一审法院并未将该预算书认定为赔偿的依据，没有采信该预算书的证明效力。河北石探公司提交了以下证据：1.***持有的发证日期为2020年11月24日的执业证书，用以证明首诚智信公司通过企查查查询的***的执业证号是2020年11月24日更换的新证号码。2.***持有的2016年造价工程师注册证书，用以证明河北石探公司提交的2020年预算书作出时，***具有作出预算的相关资质。首诚智信公司质证意见如下：对证据1的真实性认可，该证据只能证明***在2020年11月24日取得了新证，不能证明其之前持有与预算书一致的执业证号；根据该证书，***仅具有从事安装工程相关的专业造价预算资质，本案不属于安装工程，因此***不具有出具该预算书的执业资格。对证据2的真实性及证明目的不认可，河北石探公司没有提供原件，且该证书变更登记栏没有写明同意变更，也没有现聘用单位对此进行确认，变更内容不符合证书所规定的登记形式要件；该证书仅证明***自2016年9月20日初始注册登记后具有安装工程的造价资格，故***作为编制人出具的预算书不具有法律效力。本院经审查认为，关于首诚智信公司提交的证据，因河北石探公司对证据1、证据3的真实性认可，故本院对证据1、证据3的真实性予以确认；对于首诚智信公司提交的证据2，仅凭照片无法确认照片中的拍摄内容和拍摄时间，本院对证据2的真实性不予确认。关于河北石探公司提交的证据，因首诚智信公司对证据1的真实性认可，故本院对证据1的真实性予以确认；针对河北石探公司提交的证据2，虽然该证据系复印件，但有河北捷成工程项目管理有限公司加盖的印章，且内容与河北石探公司提交的证据1即***持有的发证日期为2020年11月24日的造价证书相印证，首诚智信公司虽不认可真实性，但并未提供反驳证据，故本院对证据2的真实性亦予以确认。 本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院二审另查，双方当事人均确认截至本案二审时案涉项目系首诚智信公司唯一的能源开发项目，首诚智信公司无其他能源开发项目。双方当事人亦确认首诚智信公司向河北石探公司采购的本案货物系用于钻井到800米以后的部分钻杆及配套零件。 二审中，首诚智信公司称河北石探公司交付的以下货物因案涉事故已坠落井中，不能退还给河北石探公司，包括：双壁钻杆34根、双壁钻铤1根、气水混合器1件、双壁钻铤提升短节1支。河北石探公司认可双壁钻杆34根已坠井，对于其余坠井物品表示不清楚。河北石探公司称双壁钻铤、气水混合器是在钻头与钻杆之间的连接位置，如果钻头、钻杆坠井，按常理双壁钻铤、气水混合器也应一起坠井。河北石探公司不认可双壁钻铤提升短节坠井，但称双壁钻铤提升短节是用于起下钻铤的工具，在起下时安装在钻铤上，本案钻杆断裂时正在下的过程中。 首诚智信公司另称有以下货物因首诚智信公司的原因遗失，不能退还给河北石探公司，包括：1.塑料挡圈及橡胶密封圈63套，每套单价10元；2.Y型橡胶密封圈4件，每件单价100元，以上共计1030元。河北石探公司对上述金额的计算表示无异议。 除上述不能退还的货物外，首诚智信公司称河北石探公司交付的剩余货物均应退还给河北石探公司并提交了统计说明。在二审庭审过程中，河北石探公司表示如本案判决确认双方合同全部解除，其要求首诚智信公司退还货物。经询，双方当事人均表示不要求现场清点首诚智信公司可退还的剩余货物数量，如首诚智信公司不能退还其所称的剩余货物，同意按双方合同约定单价从河北石探公司应退还的货款中扣除。双方当事人均确认首诚智信公司于2020年10月13日在一审法院庭审过程中向河北石探公司提出要求解除合同的诉讼请求。 本院二审再查，首诚智信公司称其已撤离案涉项目现场，其在损失构成中所述的采购物品已无实物，其中大部分采购物品已消耗，其余部分在撤离现场时已作为废品进行了清理。 本院认为，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。因本案法律事实发生于民法典施行前，故本案应适用当时的法律、司法解释的规定。首诚智信公司与河北石探公司签订的《采购合同》及四份《补充采购合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方当事人均应依约行使权利、履行义务。根据双方当事人在二审中的诉辩意见，本院确定以下争议焦点：第一，首诚智信公司是否有权解除案涉合同；第二，双方当事人之间的货款、货物应如何处理；第三，河北石探公司应承担的损失赔偿数额如何确定。 一、首诚智信公司是否有权解除案涉合同 根据合同法第九十四条规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本案中，双方当事人签订的《采购合同》及四份《补充采购合同》约定的交货地点均系案涉项目所在地即山西祁县顺发电厂，且双方当事人均称案涉项目系首诚智信公司迄今唯一的能源开发项目，本案货物系用于钻井到800米以后的部分钻杆及配套零件。上述事实证明首诚智信公司签订《采购合同》及四份《补充采购合同》、约定购买本案货物的合同目的是用于本案能源开发项目。根据案涉事故发生情况、两份会议纪要记载的内容及鉴定报告，河北石探公司交付的钻杆存在质量问题，直接导致了事故的发生，最终案涉能源开发项目未能继续进行，故应当认定河北石探公司交付缺陷产品的违约行为导致首诚智信公司购买本案货物用于案涉项目的合同目的无法实现，首诚智信公司依法享有合同法定解除权。因此，首诚智信公司要求确认解除《采购合同》及四份《补充采购合同》的诉讼请求于法有据，应予支持。一审法院判决驳回其该项诉讼请求，处理不当，本院依法予以纠正。关于确认合同解除的时间，2020年10月13日首诚智信公司在一审法院庭审过程中向河北石探公司提出要求解除合同的诉讼请求，故本院确认案涉合同于该日解除。 二、双方当事人之间的货款、货物应如何处理 合同法第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。因本院确认双方当事人签订的案涉合同解除，河北石探公司应向首诚智信公司退还货款，首诚智信公司应向河北石探公司退还货物。 关于河北石探公司应退还的货款数额，双方当事人均确认首诚智信公司已支付河北石探公司货款2785536元。首先，现有证据结合双方当事人陈述能够证明双壁钻杆34根、双壁钻铤1根、气水混合器1件、双壁钻铤提升短节1支因河北石探公司交付的钻杆断裂已坠落井中，该部分货物不能退还的损失应由河北石探公司自行承担，河北石探公司仍应就该部分货物退还首诚智信公司货款。其次，首诚智信公司称因己方原因遗失塑料挡圈及橡胶密封圈63套、Y型橡胶密封圈4件，该部分价款共计1030元。因该部分货物不能退还系首诚智信公司的原因造成，故应从河北石探公司应退还的货款中扣除相应价款。因此，河北石探公司应退还首诚智信公司的货款数额为2784506元。本院对首诚智信公司要求退还货款的诉讼请求中合理的部分予以支持。对于河北石探公司要求首诚智信公司支付剩余货款的反诉请求，因本院确认双方合同解除，河北石探公司的该项反诉请求缺乏依据，本院予以驳回。一审判决第二项处理不当，本院依法予以撤销。 关于首诚智信公司应向河北石探公司退还的货物，除上述已坠落井中和首诚智信公司确认已遗失的货物之外，首诚智信公司应将剩余货物退还给河北石探公司。虽然河北石探公司反诉仅要求首诚智信公司退还51根钻杆，但其在二审中表示如判决确认双方合同解除，要求首诚智信公司退还本案货物。故为一次性解决双方纠纷、避免给当事人造成诉累，本院在本案中对退还货物事宜一并处理。根据首诚智信公司提交的统计说明、双方当事人庭审陈述以及合同约定，本院在本判决的附表中列明首诚智信公司应退还河北石探公司的货物清单，其中列明相应合同名称、货物名称、型号及规格、退还数量、单位以及合同单价，首诚智信公司应据此退还货物，如首诚智信公司不能如数退还，每缺少一件，相应价款应按照双方合同约定的单价从河北石探公司应退还的货款中扣除。因退还货物系河北石探公司违约所致，故退还货物发生的费用应由河北石探公司承担。 三、河北石探公司应承担的损失赔偿数额如何确定 首诚智信公司要求河北石探公司赔偿因钻杆断裂导致钻井报废而发生的损失30066305.54元。合同法第一百二十二条规定，因当事人一方的违约行为，侵害对方人身、财产权益的，受损害方有权选择依照本法要求其承担违约责任或者依照其他法律要求其承担侵权责任。首诚智信公司系以买卖合同纠纷确定管辖法院、提起本案诉讼，针对河北石探公司因交付缺陷产品而发生违约责任、侵权责任竞合的情况，首诚智信公司已选择依据合同法律关系主张权利，故一审法院适用合同法认定河北石探公司承担相应的违约责任，认定正确。 关于河北石探公司应承担的违约损失赔偿数额，首先，2018年9月15日第二次事故会议纪要记载：“综合事故发生过程、打捞作业过程，钻杆断裂事故后，井下情况非常复杂，井下已经出现坍塌掩埋情况，继续打捞作业，能否成功、所需时间和成本均无法预计；由于原井眼已出现坍塌，后续事故处理过程中或事故处理完后，井壁仍可能继续坍塌。基于上述判断，继续打捞作业已经失去意义。首诚智信公司和河北石探公司同意不再继续打捞作业。”从上述纪要内容看，虽然钻杆断裂是导致事故发生的直接原因，但井下出现坍塌、增加了打捞难度也是当事人决定废井的原因之一。而2018年8月17日第一次事故会议纪要并未记载当时已出现井下坍塌情况，反映出井下出现坍塌系在钻杆坠井之后随着时间的推移出现的情况。首诚智信公司发现钻杆坠井后没有在第一时间进行打捞是客观事实，对此首诚智信公司解释称应由河北石探公司负责打捞，但双方当事人在合同中并未对此进行约定。合同法第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。关于守约方有权要求违约方采取的补救措施，合同法第一百一十一条规定，质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。因此，根据双方合同约定以及法律规定，不能认定河北石探公司负有打捞义务。首诚智信公司关于未在第一时间进行打捞的理由不能成立。在此情况下，虽然钻杆坠井系事故发生的直接原因，但不足以认定系导致钻井报废的唯一原因。故首诚智信公司要求河北石探公司承担钻井报废的全部损失，依据不足，本院不予支持。首诚智信公司提供的证据不足以证明河北石探公司交付缺陷产品的违约行为在钻井报废的损害后果中的原因力大小。其次，在首诚智信公司主张的损失构成中，其称采购的物品均已消耗或在撤离现场时作为废品处置，但首诚智信公司并未对此提供相应的证据，现有事实也不能证明其所述的采购物品因钻井报废而完全没有价值。首诚智信公司提供的证据不足以证明其主张的损失数额的真实性、合理性。鉴于上述情况，在现有证据不能充分证明河北石探公司的违约行为对于损害后果的原因力大小以及首诚智信公司所述损失的真实性、合理性，且首诚智信公司对此不申请鉴定的情况下，一审法院综合考虑案涉合同的性质、标的、双方过错及损失情况，酌情确定河北石探公司赔偿首诚智信公司经济损失5000000元，处理有其合理性，一审判决第一项本院应予维持。首诚智信公司要求二审改判支持其全部赔偿请求的上诉主张，缺乏充分的事实及法律依据，本院不予支持。 综上所述，首诚智信公司的上诉请求部分成立，本院对其上诉请求中合理的部分予以支持，对不合理的部分予以驳回。一审判决部分处理不当，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十一条、第一百二十二条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持北京市东城区人民法院（2020）京0101民初7593号民事判决第一项； 二、撤销北京市东城区人民法院（2020）京0101民初7593号民事判决第二项、第三项、第四项、第五项； 三、确认北京首诚智信能源科技有限公司与河北石探机械制造有限责任公司签订的《采购合同》（合同编号：SC-YF01-201812）以及四份《补充采购合同》〔合同编号分别为SC-YF01-201812（补充）、SC-YF01-201812（补充2）、SC-YF01-201812（补充3）、SC-YF01-201812（补充4）〕于2020年10月13日解除； 四、自本判决生效之日起三十日内，河北石探机械制造有限责任公司向北京首诚智信能源科技有限公司返还货款2784506元； 五、自本判决生效之日起三十日内，河北石探机械制造有限责任公司自行取回存放在北京首诚智信能源科技有限公司处的剩余货物（具体货物名称、型号及规格、退还数量、单位以本判决附表《北京首诚智信能源科技有限公司应退还河北石探机械制造有限责任公司的货物清单》为准），北京首诚智信能源科技有限公司予以配合；如河北石探机械制造有限责任公司逾期未取回，北京首诚智信能源科技有限公司有权自行处理；如因北京首诚智信能源科技有限公司的原因不能如数退还上述剩余货物，每少1件，则按照本判决附表《北京首诚智信能源科技有限公司应退还河北石探机械制造有限责任公司的货物清单》中记载的合同单价，从本判决第四项规定的河北石探机械制造有限责任公司应返还货款中扣除相应价款； 六、驳回北京首诚智信能源科技有限公司其他诉讼请求； 七、驳回河北石探机械制造有限责任公司其他反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审本诉案件受理费206059元，由北京首诚智信能源科技有限公司负担157232元（已交纳），由河北石探机械制造有限责任公司负担48827元（于本判决生效后七日内交纳）；一审反诉案件受理费635元，由河北石探机械制造有限责任公司负担（已交纳）。二审案件受理费181353元，由北京首诚智信能源科技有限公司负担162878元（已交纳），由河北石探机械制造有限责任公司负担18475元（于本判决生效后七日内交纳）。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二二年一月二十八日 书记员*** 附表：北京首诚智信能源科技有限公司应退还河北石探机械制造有限责任公司的货物清单 合同名称 货物名称 型号及规格 退还数量 单位 合同单价（元） 采购合同SC-YF01-201812 水龙头 φ100mm通径、125T 1 件 150000 气盒子 φ100mm通径 1 件 78000 双壁主动钻杆 口170×170/100mm×12m 1 根 221400 双壁钻杆 φ178/100mm ×9.5m 51 根 21000 双壁钻铤 φ241/100mm ×4.5m 1 根 43200 双壁钻铤提引头 φ241mm双壁钻铤用 1 件 5200 170补芯 配石油50钻机 1 件 34200 吊卡 178钻杆用 2 件 81000 吊钳 241接头拧卸 2 件 44600 液压钳 拧卸范围最大245mm 1 套 379800 钻杆卡瓦 178钻杆用 1 件 11000 钻铤 φ228mm×9.15m扣型730*731 内孔：100mm 3 根 52200 钻铤 φ203mm×9.15m扣型51/2IF公*51/2IF母 内孔：100mm 3 根 41400 变径接头 51/2IF母/75/8REG公 内孔：100mm 2 件 5860 变径接头 NC50母/51/2IF公内孔：82.5mm 2 件 5230 补充采购合同SC-YF01-201812（补充） 钻铤 φ203mm 6 件 29600 提升短节 2 件 3500 补充采购合同SC-YF01-201812（补充2） 气水混合器 φ178/100 1 件 9800 堵头 φ178/100 1 件 8600 排堵装置 φ178/100 1 件 8600 3寸高压胶管 3寸*18m、35MPa、含油壬 2 根 32000 3寸高压胶管 3寸*14m、35MPa、含油壬 1 根 28700 4寸高压胶管 4寸*18m、35MPa、含油壬 2 根 68000 4寸高压胶管 4寸*10m、35MPa、含油壬 1 根 45400 4寸高压胶管 4寸*4m、35MPa、含油壬 1 根 26560 双壁反堵头 φ241 1 个 8600 双壁钻铤 φ241*9.15 9 支 73600 补充采购合同SC-YF01-201812（补充3） 堵头二 φ178双壁钻杆母扣/731 1 件 8100 堵头三 φ178双壁钻杆母扣/631 1 件 8100 双壁钻铤提升短节 φ241*2200mm 2 支 15000 塑料挡圈/橡胶密封圈 φ178/100 141 套 10 孔用弹性挡圈 φ180 60 件 11 Y型橡胶密封圈 φ240*φ280*20 36 件 100 鹅颈管 φ100通径水龙头用 1 根 10000 冲管总成 φ100通径水龙头用 1 套 13000 冲管 φ100通径水龙头用 5 根 1060 盘根V型圈 φ100通径水龙头用 5 套 760 补充采购合同SC-YF01-201812（补充4） 变径接头 65/8REG左旋母扣/85/8REG左旋公扣 1 个 7360 双壁主动钻杆下接头 口170/100 3 个 7360 由壬 4"FIG1003 1 套 1630