上海西园绿化工程有限公司与上海骏励农业专业合作社土地承包经营权转让合同纠纷一审民事判决书

上海市青浦区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）沪0118民初15702号

原告：上海西园绿化工程有限公司，住所地上海市青浦区。

委托诉讼代理人：李晓菲，北京中然律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈光全，北京中然律师事务所律师。

被告：上海骏励农业专业合作社，住所地上海市青浦区。

法定代表人：杨彩娟，经理。

委托诉讼代理人：杨李骏，男。

委托诉讼代理人：蔡新，上海市中山律师事务所律师。

第三人：青浦区金泽镇育田村村民委员会，住所地上海市青浦区金泽镇育田村王田129号。

法定代表人：潘秋云，主任。

原告上海西园绿化工程有限公司(以下简称“西园公司”)与被告上海骏励农业专业合作社(以下简称“骏励合作社”)土地承包经营权转让合同纠纷一案，本院于2018年9月10日立案后，依法适用简易程序进行审理。本案于2018年9月26日第一次公开开庭进行了审理，原告及其委托诉讼代理人李晓菲、陈光全、被告骏励合作社的委托诉讼代理人蔡新、杨李骏到庭参加诉讼。因案情较复杂，不宜适用简易程序，故本院裁定本案转为普通程序继续审理。根据原告的申请，本院通过上海市高级人民法院依法委托上海达智资产评估有限公司对涉案苗木及附属物的价值进行评估。因查明案件需要，本院依法通知青浦区金泽镇育田村村民委员会(以下简称“育田村委会”)为本案第三人参加诉讼。本案于2019年12月20日进行第二次公开开庭审理，原告及其委托诉讼代理人李晓菲，被告的委托诉讼代理人蔡新，第三人到庭参加诉讼。2020年4月3日，本案第三次公开开庭进行了审理，原告及其委托诉讼代理人李晓菲，被告的委托诉讼代理人蔡新，第三人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告西园公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院对原告与被告签署的《苗圃转让协议》及《苗圃转让补充协议》中的转让价格条款进行进行变更：将《苗圃转让协议》中的转让金额变更为人民币6,385,115元，将《苗圃转让补充协议》中的转让金额变更为3,784,893.30元；并判令被告给付原告转让款7,644,008.30元；2、判令被告承担诉讼费用。审理过程中，原告变更诉讼请求为：1、请求人民法院判令被告给付原告款项人民币7,087,286.53元；2、诉讼费、评估费由被告负担。事实和理由：原告是注册在上海青浦区的一家苗圃种植公司，在2003年11月16日与育田村委会签订了《土地租赁协议》一份，约定由原告承包育田村农田、责任田244.88亩，用于开发花卉苗木，承包期限15年，自2004年1月1日起至2019年1月1日止，双方还对承包土地的租金、租金支付方式、租金支付期限等作出了约定，该协议也取得了镇政府的同意。原告承包农地后即在田间铺设了碎石道路，修建了管理用房及门头，打了一口水井，规划设计了小桥、假山等园林景观，大面积种栽种了香樟、广玉兰、紫薇等树木，并安排员工对苗圃精心养护及管理，原告为苗圃的发展与经营花费了巨大的心血与成本。2014年9月18日，原告原法定代表人王建伟通过朋友认识了上海骏励房地产估价有限公司股东杨李骏，其自己介绍是该评估公司的老总，青浦的所有房屋、绿化苗圃等都是他们公司评估的，他说了算。杨李骏在2015年8月成立了骏励合作社，即本案被告。2015年9月6日，杨李骏约原告原法定代表人王建伟到其位于青浦区夏阳湖步行街二楼的办公室，提出要问原告拿十亩地，说是杨李骏有个住在上海市区的老领导老朋友想在周末节假日来郊区放松身心，到青浦开一个农家乐玩玩。当时原告在青浦有三块苗木基地让他选择，一块位于青浦西岑岑卜村，一块位于青浦大盈东方村，还有一块是位于青浦区西岑育田村(即是本案涉及到的地块)，杨李骏什么地方都不去选，就要原告青浦区西岑育田村二号地块，也就是这次动迁的土地。王建伟也没有多想，当即答应了杨李骏的请求，杨李骏提出其与原告公司员工赵小帅直接联系对接，超出原告预料的是杨李骏直接从原告处划转出50.61亩苗圃来转让。2015年9月28日，杨李骏找到原告，以被告的名义与原告签订了《苗圃转让协议》，并经过了育田村委会的同意，该协议约定，原告将承包土地中的50.61亩苗圃转让给被告，转让价款为886,000元。《协议》签订后刚一周，杨李骏又找到原告原法定代表人王建伟，提出再增加30亩苗圃的转让，理由是想开设一家农家田园饭庄，有餐饮、休闲、娱乐，需要土地扩大经营，并非常诚恳地说王总老大哥也可以经常过来吃吃饭，原告原法定代表人王建伟也未作他想，又答应了杨李骏的请求，在2015年10月8日，原告与被告签订了一份《苗圃转让补充协议》，该协议约定原告转让被告苗圃30亩，转让价款为114万元；该协议同时对其他事项做出了约定。被告与原告还共同绘制了转让苗圃位置图两张，将转让的苗圃土地分别用红线和蓝线勾勒出，原告原法定代表人王建伟在转让苗圃土地位置图上签字，杨李骏代表被告签字，被告盖章。原告转让被告80.61亩苗圃后，被告除了对管理用房做了简单装修，偶尔让杨李骏亲戚来做顿饭外，并未开展任何经营活动，更没有栽种、培育苗木。很快，在2017年年中，育田村村民中即传出华为项目基地落户在原告转让苗圃所在的地块，原告转让给被告的80.61亩苗圃及原告在该地块剩余的25.91亩苗圃将会被政府征收。2017年12月6日，青浦区金泽镇房屋土地征收补偿安置办公室正式向原告法定代表人发出《告知书》，包括原告的25.91亩苗圃及转让给被告的80.61亩苗圃在内的所有地块将被政府征收补偿；2018年1月18日，青浦区金泽镇房屋土地征收补偿安置办公室委托上海百盛房地产估价有限责任公司对原告的25.91亩苗圃及被告的80.61亩苗圃进行了估价，原告的苗木、附属物、附着物被估价为5,560,501元，青浦区金泽镇房屋土地征收补偿安置办公室与原告签订的《动迁补偿协议书》，补偿款总计为3,929,840.70元。被告80.61亩苗圃及房屋、装修等被估价为21,855,771.40元，青浦区金泽镇房屋土地征收补偿安置办公室与被告签订的《动迁补偿协议书》补偿款总计为15,768,628元。

原告认为，根据原告的申请，上海达智资产评估有限公司已经对涉案苗木的市场价格进行了评估，以2015年9月28日为评估基准日，原告转让给被告的青浦区金泽镇西岑育田村内部分农田中的苗木、房屋、地上附属物等在评估基准日的评估价值为13,733,266.47元，原告请求参照《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第19条“转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价70%的，一般可以视为明显不合理的低价，对转让价格高于当地指导价或者市场交易价30%的，一般可以视为明显不合理的高价”。原告将评估价13,733,266.47元下浮30%即按9,613,286.53元确定原告与被告应交易价格，被告在2015年支付合同价款2,026,000元，在2018年7月给付原告50万元的补偿，此2,526,000元与应交易价格9,613,286.53元相比，相差7,087,286.53元，原告与被告利益失衡超出了社会公平观念所能容忍的界限和破坏了正常人所具有的道德标准，显属显失公平。《合同法》规定对此种情况法院可以进行干预，故请求判令被告给付原告转让款项7,087,286.53元。

被告骏励合作社辩称：不同意原告诉请。原、被告签订的协议和补充协议是平等主体间的法律行为，是双方真实意思的表示，且协议已经履行完毕，是合法有效的。转让是原告找到被告，提出要转让。原告诉请中要求变更转让条款，转让土地已经征收，原告转让给被告的平均价为每亩25,000元左右。如果不征收的话，市场价就差不多是这价格。征收了，价格就不一样了。苗木的价格是发生新的法律事实，征收是在签订协议之后，所以不存在订立时显失公平。原告是搞绿化的，应该清楚绿化的市场价和实际成交价是不一样的。苗木的转让价也是协商之后达成的，被告没有利用信息优势，在原告的专业领域蒙蔽原告的可能性较小，原告法定代表人年世越高，经验越丰富，原告原法定代表人王建伟也是承担独立责任，因此原告的转让是真实意思的表示，不存在显失公平。2017年6月1日华为才签订协议，青浦区发布华为的信息是2017年10月20日。通过青浦区政府信息公开，明确华为与区政府第一次接洽是在2016年，所以不存在被告有信息优势的情况。被告也是在政府发布信息之后才知道，原告没有证据证明被告事先知道信息。如果被告事先知道，也不可能将部分土地介绍给张某某。原告的行为违反诚实原则。被告对部分死亡的树木进行了补种等，不是像原告说的被告没有展开经营活动。在签订协议的同时，尽管双方都不知道何时进行征收，但对政府征用的对象有出具承诺书，这在法律上不存在歧义，原告承诺对征收补偿都归被告所有，与原告无关，所以原告就是反悔的表现。

第三人育田村委会述称：2003年11月16日和原告签订合同，合同时间是2004年至2019年，共计15年；合同对租金的缴纳方式有明确的约定，原则是先付租金，再使用。第三人是见证原、被告之间签订协议的过程；对诉请不发表意见。

经开庭审理查明：2003年11月16日，原告与育田村委会签订了《土地租赁协议》一份，约定由原告承包育田村农田244.88亩，用于开发花卉苗木，承包期限为15年，自2004年1月1日起至2019年1月1日止。2015年7月至同年8月，被告委托诉讼代理人杨李骏以个人名义代表团队找到原告法定代表人，希望原告方能转让部分土地。2015年9月28日，被告与原告签订了《苗圃转让协议》，并经过了育田村委会同意，协议约定原告将其承包土地上的50.61亩苗圃转让给被告，转让价款为886,000元，由被告向育田村委会支付自2015年10月1日起至2019年1月1日止的土地承包租金，每亩每年700元，合计金额35,427元。在2015年10月8日，原告与被告又签订了一份《苗圃转让补充协议》，该补充协议约定原告再转让给被告苗圃30亩，转让价款为114万元，由被告向育田村委会支付自2015年11月1日起至2019年1月1日止的土地承包租金，每亩每年700元，合计金额为21,000元。以上80.61亩苗圃总的转让价款为2,026,000元。2015年9月28日，原告出具给被告收条一份，内容为：今收到由骏励合作社支付的苗圃转让费886,000元。2015年10月8日，原告出具承诺书一份，内容为：西园公司与骏励合作社于2015年在育田村委会的见证下签订了一份苗圃转让协议，该协议约定，在苗圃租赁期间如遇政府或有关部分征收，西园公司所转让给骏励合作社经营承包的相应苗圃由骏励合作社与政府或有关部分签订征收补偿协议，所获得的全部征收补偿款及其他收益归骏励合作社所有，与西园公司无关。同日，原告又出具给被告收条一份，内容为：今收到由骏励合作社支付的苗圃转让费1,140,000元。2017年12月6日，青浦区金泽镇房屋土地征收补偿安置办公室正式向原告发出告知书，包括原告的25.91亩苗圃及转让给被告的80.61亩苗圃在内的所在地块将被政府征收补偿。被告的80.61亩苗圃及房屋、装修、附属物、附着物被估价为21,888,751元，青浦区金泽镇房屋土地征收补偿安置办公室与被告签订的《动迁补偿协议书》补偿款总计为15,768,628元，在被告2018年4月取得补偿款15,768,628元后，原告向被告提出质疑，被告在2018年7月份，共给付原告50万元作为补偿。

2019年1月14日，本院通过高院委托上海达智资产评估有限公司对涉案标的进行评估，以2015年9月28日为评估基准日的评估价值为13,733,266.47元。原告为此支付评估费57,000元。

另查明：杨李骏为上海骏励房地产估价有限公司的股东。

又查明：原告在青浦区金泽镇育田村大体分为东西两块，中间相隔有一段距离，西面土地均转让于被告及案外人张某某，共计面积有160.61亩。以上土地全部在华为项目基地动迁范围内。原告东侧25.91亩土地涉及华为项目动迁。

以上查明的事实，由以下证据证明：原、被告的陈述，原告提供的土地租赁协议、苗圃转让协议、转让苗圃图纸、告知书、房地产估价报告、华为项目基地其他地上物协议动迁补偿协议书、企业信用信息公示报告，被告提供的收条、银行转账凭证、承诺书，上述证据已经庭审质证，本院审核并予以确认。

本院认为，本案争议的焦点在于，原、被告之间订立的合同是否显失公平？显失公平的合同就是订立合同时一方具有利用优势或利用对方轻率、无经验等使当事人之间享有的权利和承担的义务严重不平等的合同。一般显失公平的构成具有客观上当事人之间的利益不平衡及主观上一方当事人故意利用其优势或者另一方当事人的轻率、无经验等订立合同。纵观本案，首先，原、被告均系从事商业经营的法人，系平等商事主体。原告作为商事交易主体理应对交易条件、商业风险等负有较高的注意义务。原告提供的证据无法证明被告利用其优势或原告处于危困状态、缺乏判断能力等情形致使民事法律行为成立时显失公平的情况；其次，原告将土地转让给被告是原告真实意思表示，且原告第二次给被告的转让价格比第一次给被告的转让价格高，也说明原告也注意到了转让价格；第三，在双方签订苗圃转让补充协议时，原告向被告出具了承诺书，原告承诺转让苗圃的征收补偿利益全部归被告所有，原告在转让苗圃两年后才提出变更转让价格，与法无据。

综上，原告在作出转让苗圃行为前应尽到审慎调查义务。现原告要求变更系争苗圃转让协议的价格，被告补足差额款的请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条第一款、第三款的规定判决如下：

驳回原告上海西园绿化工程有限公司全部诉讼请求。

案件受理费61,411.01元，评估费57,000元，由原告上海西园绿化工程有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审　判　长　　鲁维新

审　判　员　　吴　忠

人民陪审员　　许国强

二〇二〇年五月二十五日

书　记　员　　朱玲怡

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国合同法》

第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：

（一）因重大误解订立的；

（二）在订立合同时显失公平的。

一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。

二、《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百四十八条人民法院对公开审理或者不公开审理的案件，一律公开宣告判决。

……

宣告判决时，必须告知当事人上诉权利、上诉期限和上诉的法院。

……