某某与河南郑州蝶阀厂股份有限公司合同纠纷一审民事判决书

河南省郑州市上街区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）豫0106民初636号

原告（反诉被告）：***，男，1970年9月26日出生，汉族，住上海市嘉定区。

委托诉讼代理人：王珺杰，河南龙图律师事务所律师。

被告（反诉原告）：河南郑州蝶阀厂股份有限公司，住所地郑州市上街区峡窝镇东郊段。

法定代表人：戚西洋，经理。

委托诉讼代理人：李杰，河南德晟律师事务所律师。

第三人（反诉被告）：荣德祥，男，1970年10月27日出生，汉族，住湖南省株洲市石峰区。

第三人：杨军杰，男，1974年8月24日出生，汉族，住河南省荥阳市。

原告（反诉被告）***与被告（反诉原告）河南郑州蝶阀厂股份有限公司（以下简称郑蝶公司）、第三人（反诉被告）荣德祥、杨军杰合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人王珺杰，被告郑蝶公司的委托诉讼代理人李杰，第三人荣德祥、杨军杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告向原告支付款项764630元；2.判令被告自起诉之日向原告支付利息（以764630元为基数，自起诉之日，按年利息6%计算）3.本案诉讼费用由被告承担。诉讼过程中，原告***当庭增加诉讼请求12万元。事实与理由：2009年12月28日，原告及第三人与被告签订了《公司承包经营合同》一份，约定由原告和第三人共同承包被告公司进行经营，合同签订后，原告及第三人按照约定向被告交付了保证金50万元并开始经营活动。2011年原告及第三人又与被告协商解除了承包经营合同，双方进行算账后，被告应当退还原告及第三人保证金50万元及经营期间的货款264630元。后来，原告及第三人又协商保证金及货款由原告主张权利，追回归原告所有，第三人不再主张任何权利。经多年索要，被告以资金紧张为由一再拖延支付。为维护原告的合法权益，依法起诉至贵院，望贵院查清事实后支持原告的诉讼请求。

被告郑蝶公司（口头）辩称，1.原告起诉退还定金的条件不成就，根据2011年6月7日双方签订的协议第六条明确约定原告应当将应付款全部支付完毕后才能要求对定金予以返还。本案原告尚欠被告一百多万元的货款未支付，所以原告的起诉条件不成就；2.原告起诉的时间已经超过了法律规定的诉讼时效；3.被告提起反诉，要求原告向被告支付应付货款130多万元，被告当庭向法庭提交反诉状及相关证据，综上请求法院依法驳回原告的诉讼请求，并依法支持被告的反诉请求。

第三人荣德祥（口头）辩称，按原来的协议执行。

第三人杨军杰（口头）辩称，时间长了就按原来签的单子为依据。

反诉原告郑蝶公司向本院提出反诉请求：1.依法判令反诉被告支付反诉原告货款1339116元；2.本案的诉讼费用由反诉被告承担。事实与理由：2009年12月份，反诉被告***与反诉被告荣德祥承包了反诉原告的公司及生产车间，承包期限为10年，反诉原告将一切手续交由二反诉被告经营管理。2011年6月，二反诉被告经营管理不善向原告申请解除承包合同，愿意承担违约责任，双方进行了部分核算，后期汇款没有清算，反诉原告经过核实二反诉被告仍欠反诉原告100多万元未支付，故提起诉讼。

反诉被告***（口头）辩称，反诉被告提交的以货抵债清单与反诉原告提交的截然不同，反诉原告提交的反诉状及对比清单三份材料的数据均由反诉原告计算，几份材料中涉及反诉被告部分的本应一致的数字却各不相同，能够印证反诉原告进行虚假陈述及提交虚假证据的事实。

经审理查明：2009年12月28日，以河南郑州蝶阀厂股份有限公司为发包方，以***、荣德祥为承包方，双方签订《公司承包经营合同》，主要约定河南郑州蝶阀厂股份有限公司经股东会、董事会同意，现将公司经营权在本合同期限内发包给承包人以供经营；承包经营的期限为2010年1月1日起至2019年12月31日止。2011年6月7日，双方签订《解除公司承包经营合同协议》，约定《公司承包经营合同》于2011年6月7日解除：发包方收取的承包协议定金50万元自本协议签订之日起自动转为承包方履行本协议的定金，承包方在未违反本协议约定的，在承包方清偿完所有应付账款后，该定金在承包方债务清偿完结后的七日内退还给承包方。合同签订后，双方开始履行。

2012年8月18日，原、被告双方签订一份《关于发包方河南郑州蝶阀厂股份有限公司与承包方库存及往来账协议》，双方经协商，就库存、双方往来账、应付款达成如下协议：1.双方共同确认承包方在承包郑蝶公司期间存于发包方厂内库存金额5127836.3元，双方同意将该价值的库存货物按作价4777836.00元（不含税）卖给发包方郑蝶公司（所有的相关费用已包含）；2.截止2012年8月18日，发包方替承包方支付各项费用2003617.00元，经双方协商，承包方用库存冲减，冲减后发包方欠承包方2774219元库存货款；3.截止2012年8月18日，发包方承担承包方应付债务1454219元，冲减后发包方总欠承包方132万元整，此132万元发包方用其生产的成品阀门冲抵，承包方在签订协议之日起在任何时间内可以提走该阀门，提走阀门时发包方不得以任何理由拒绝，否则发包方支付承包方132万元货款；4.承包方支付山东水利厅引黄工程项目的阀门保函52万元，转让给发包方，承包方欠发包方40万元，此两项冲抵后发包方欠承包方12万元。

2019年9月15日，第三人荣德祥、杨军杰出具《情况说明》，将承包经营郑蝶公司期间合同所涉应由郑蝶公司返还的保证金由***主张权利，款项取得后归***本人所有，二人不再主张任何权利。

郑蝶公司提交《***、河南郑州蝶阀厂应收账目对比清单》、《2012-2015年元月***、荣德祥发货金额一览表》及相应的发货结算单、产品购销合同、出库单、送货单拟证明***、荣德祥的发货金额为共计2709096元，该部分款未支付，折抵欠款132万元，再抵扣***支付的部分货款264630元，***尚欠郑蝶公司1124466元未支付。

***提交《代开发票》、《证明》及表格、微信聊天截图、应收账目对比清单，拟证明***、荣德祥两人发货冲抵库存共计1366237元，余3763元未抵。郑蝶公司老财务出具《证明》应支付***264630元，该证明加盖郑州蝶阀厂财务专用章。微信聊天记录显示郑蝶公司的工作人员将结算后账目发送给***。

本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。原、被告双方签订的《公司承包经营合同》，后经双方协商一致，又签订一份《解除公司承包经营合同协议》，对原《公司承包经营合同》予以解除，该协议系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的规定，合法有效。双方应当按照《解除公司承包经营合同协议》的约定履行各自的义务。

双方争议的焦点为原《公司承包经营合同》解除后，被告郑蝶公司收取的承包协议定金50万元返还给原告***的条件是否成就。原告述称已经按照协议约定清偿完所有债务，返还定金的条件已经成就。被告郑蝶公司辩称实际***与荣德祥在2012年至2015年期间发货金额共计2709096元，冲抵欠款132万元，再抵扣***支付的部分货款264630元，尚欠被告1124466元未支付，故原告主张返还定金50万元的条件尚未成就。依据原、被告双方签订《关于发包方河南郑州蝶阀厂股份有限公司与承包方库存及往来账协议》约定，被告郑蝶公司尚欠原告***132万元，此132万元被告用其生产的成品阀门冲抵，被告辩称实际***与荣德祥在2012年至2015年期间发货金额共计2709096元，被告郑蝶公司提交的《***、河南郑州蝶阀厂应收账目对比清单》与***提交的对比清单内容不一致，发货结算单、产品购销合同、出库单、送货单仅能证明发货及发货金额情况，不能证明货款是否支付，依据微信聊天截图能够证实郑蝶公司的工作人员将结算账目表发送给了原告***，双方进行了结算，故对被告郑蝶公司辩称原告***尚欠1124466元未支付，返还定金条件未成就的辩解意见，本院不予采信，本院认定被告郑蝶公司收取的承包协议定金50万元应当返还原告***。原告***提交的《证明》显示郑蝶公司老财务应支付原承包人共计264630元，并加盖有郑州蝶阀厂财务专用章，故本院认定被告郑蝶公司应当支付原告***欠款264630元。

关于利息，原告***主张被告支付资金占用利息的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持，利息的计算方式为以764630元为基数，按照年利率6%计算自2020年6月1日起至实际清偿之日止。

原告***增加诉讼请求12万元无证据加以证明，本院不予支持。反诉原告郑蝶公司主张被告***支付货款1339116元反诉请求亦不能成立，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款之规定，判决如下：

一、被告河南郑州蝶阀厂股份有限公司应于本判决生效后十日内支付原告***款项共计764630元及利息（以764630元为基数，按照年利率6%计算自2020年6月1日起至实际清偿之日止）；

二、驳回原告***的其他诉讼请求；

三、驳回反诉原告河南郑州蝶阀厂股份有限公司的反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费6323元，由原告***负担600元，由被告河南郑州蝶阀厂股份有限公司负担5723元；反诉案件受理费8426元，由反诉原告河南郑州蝶阀厂股份有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。

审判员　　尹天剑

二〇二〇年七月二十一日

书记员　　劳愈茜