某某、某某等股东资格确认纠纷民事一审民事判决书

河南省西峡县人民法院

民 事 判 决 书

（2021）豫1323民初5446号

原告：***，女，回族，1956年4月25日出生，住河南省西峡县。

委托诉讼代理人：杜向华，河南创力律师事务所律师，特别授权代理。

委托诉讼代理人：魏慧敏，河南创力律师事务所律师，特别授权代理。

原告：**，女，回族，1980年5月10日出生，住河南省郑州市金水区。

委托诉讼代理人：杜向华，河南创力律师事务所律师，特别授权代理。

委托诉讼代理人：魏慧敏，河南创力律师事务所律师，特别授权代理。

原告:杨静，女，回族，1986年9月11日出生，住河南省西峡县。

委托诉讼代理人：杜向华，河南创力律师事务所律师，特别授权代理。

委托诉讼代理人：魏慧敏，河南创力律师事务所律师，特别授权代理。

原告：杨明，男，回族，1989年8月27日出生，住河南省西峡县。

委托诉讼代理人：杜向华，河南创力律师事务所律师，特别授权代理。

委托诉讼代理人：魏慧敏，河南创力律师事务所律师，特别授权代理。

原告：杨亮，男，回族，1989年8月27日出生，住河南省西峡县。

委托诉讼代理人：杜向华，河南创力律师事务所律师，特别授权代理。

委托诉讼代理人：魏慧敏，河南创力律师事务所律师，特别授权代理。

被告:西峡县刘巷建筑有限责任公司，住所地西峡县城建设西路，统一社会信用代码914113231764805388。

法定代表人：张永福,系该公司经理。

委托诉讼代理人：张有成，河南龙城律师事务所律师，特别授权代理。

原告***、**、杨静、杨明、杨亮与被告西峡县刘巷建筑有限责任公司为股东资格确认、股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法由审判员胡兴伟独任审判，于2021年11月30日对该案公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人杜向华、魏慧敏，被告委托诉讼代理人张有成到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告提出诉讼请求：1、确认原告***、**、杨静、杨明、杨亮自杨华顺去世时即2020年10月31日起在被告西峡县刘巷建筑有限责任公司具有股东资格并开始享有股东权利。

2、请求法院判决被告完整提供自公司成立之日即1992年12月16日以来的公司章程、股东会会议记录，董事会会议决议，监事会决议、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书和审计报告）供五原告和五原告委托的会计师、律师查阅、复制；

3、请求法院判决被告完整提供从公司成立之日即1992年12月16日以来的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供五原告及五原告委托的会计师、律师查阅；

4、本案的诉讼费由被告承担。

事实与理由：被告公司成立于1992年12月16日，杨华顺作为其股东，持股约39%。现杨华顺已经于2020年10月31日去世，被告公司章程并未就股东身份继承问题作出特殊规定，本案五原告应自杨华顺去世之日起具有股东资格并开始享有股东权利。五原告作为被告公司的股东，应享有法律规定的知情权，但被告并未按照规定向五原告公开相关材料信息，在五原告向被告公司发出书面通知后，被告公司仍未向五原告公开相关资料，被告公司的行为已经严重侵害了五原告的合法权益，故五原告诉至贵院，望判如所请。

被告辩称：1、根据《民事诉讼法》第一条、第二条之规定，人民法院处理民事案件，是依法解决纷争当事人之间的民事争议。本案是股东资格确认纠纷，就是说原被告双方就五原告作为继承人是否可以继承股东资格若有争议，原告当然有权依法向人民法院提起股东资格确认之诉。本案在公司股东杨华顺去世后，根据《公司法》第76条规定“自然人死亡后，其合法继承人可以继续继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”据此法律规定，继承人并不当然成为股东，其成为股东要经过法定股权变更登记程序，最终公司将五原告载于公司股东名册后方能成为股东，依照股东名册主张行使股东权利。结合本案，五原告可对股东身份、股权分配(占比）、各自股权数额达成协议后，通过西峡县刘巷建筑有限责任公司根据《公司法》第32条规定，向西峡县市场监督管理局申请变更登记，依法取得公司注册股东身份。这就是五原告取得股东资格的法定程序。也就是说，本案在原被告之间并不存在就继承股东资格发生争议的情况下，不属于人民法院的主管范围，人民法院应当在查明案件事实的基础上，依法驳回五原告关于股东资格确认的诉讼请求。2、原告要求的知情权，也即其诉讼请求的第二、三项请求，法院也应当予以驳回。本案是继承人股东资格确认纠纷，是解决五原告是否具有中鼎房地产公司股东资格争议。而五原告在股东资格并未确定的情况下，就要求行使股东权利，这就好比“没有搭上车就要找座位一样”，一码儿归一码儿，确认之诉和股东享有知情权之诉是两个性质完全不同的诉，是两个案由，五原告在人民法院没有就其股东资格进行依法确认的情况下，将两个诉、两个案由合并起诉解决，在诉讼程序上于法无据，建议法庭对五原告的知情权请求也依法予以驳回。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

西峡县刘巷建筑有限责任公司于1992年12月16日在西峡县市场监督管理局（原西峡县工商行政管理局）登记注册，注册资本617万元，营业期限至2021年8月20日，经营范围：房屋建筑总承包叁级，混凝土预制构体专业暂叁甲、建筑装饰装修工程专业承包贰级、建筑材料销售、市政公用工程，施工总承包叁级（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据工商档案资料显示，西峡县刘巷建筑有限责任公司股东及持股比例为：杨华顺占比38.94%，张永福占比37.18%，丁伟占比5.33%，何平贵占比5.33%，张天博占比5.33%，石平宇占比2.63%，李保印占比2.63%，代天俊占比2.63%。

2020年10月31日，股东杨华顺去世。现有法定继承人：妻子***（1956年4月25日出生）；长女**（1980年5月10日出生）；次女杨静（1986年9月11日出生）；长子杨明（1989年8月27日出生）；次子杨亮（1989年8月27日出生）。因杨华顺的法定继承人在杨华顺去世后向被告西峡县刘巷建筑有限责任公司主张查阅和公开相关信息资料遭拒，于2021年11月17日向本院提起本案之诉。

本院认为，根据我国公司法第75条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。本案杨华顺作为被告西峡县刘巷建筑有限责任公司的股东（系自然人），在其死亡后，公司章程没有对其继承事宜进行限制性约定，故原告***、**、杨静、杨明、杨亮依法享有对杨华顺股东身份及股权的继承权。但该继承权并不等同于在被继承人死亡后继承人直接成为被告公司的显名股东且行使股东的权利。《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条规定：“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记”。因此，原告有义务提交继承人的身份信息及继承人资格文书，要求被告西峡县刘巷建筑有限责任公司到市场监督管理局（公司登记部门）依法办理股东等变更事宜。未经变更登记，原告不能依法享有股东资格和股东权利。故原告诉请确认其在被告公司的股东资格并开始享有股东权利的诉求不符合法律规定，本院依法不予支持。原告要求被告提供相关的公司章程、股东会议记录、财务会计报告等诉求，应以依法取得股东资格为前提，因其不具有股东资格故不享有股东知情权，该诉求本院依法不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十三条、第二十五条、第三十二条、第三十三条之规定，判决如下：

驳回原告***、**、杨静、杨明、杨亮的诉讼请求。

本案受理费100元，减半收取50元，由原告负担。

如不服本案判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本上诉于南阳市中级人民法院。

审判员　　胡兴伟

二〇二一年十二月六日

书记员　　刘洋博