上诉人(原审被告)**。
委托代理人**。
委托代理人吴乙。
被上诉人(原审原告)上海市崇明县鳌山建筑工程有限公司。
法定代表人黄某，执行董事。
委托代理人顾*，该公司职员。
被上诉人(原审被告)上海杉岛玻璃装饰工程有限公司。
法定代表人***，董事长。
委托代理人***，上海市和平律师事务所律师。
案由：股权转让纠纷
上诉人***与被上诉人上海市崇明县鳌山建筑工程有限公司(下称鳌山公司)、被上诉人上海杉岛玻璃装饰工程有限公司(下称杉岛公司)股权转让纠纷一案，不服上海市崇明县人民法院(2009)崇民二(商)初字第127号民事判决，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判驳回被上诉人鳌山公司的原审诉请。
本院审理查明，杉岛公司于1996年4月9日成立，当时的股东为上海宏城房地产开发有限公司(下称宏城公司)、鳌山公司、**及上海前进商业公司(下称前进公司)。前进公司于2002年改制为上海新腾飞房地产经营有限公司。杉岛公司成立时注册资本为人民币2,000,000元(本文所涉币种均为人民币)，其中宏城公司投入600,000元、鳌山公司投入600,000元、前进公司投入400,000元、自然人代表**投入400,000元。**任杉岛公司的总经理。2005年10月12日杉岛公司召开第九次股东会议，达成决议内容如下：“根据杉岛公司组建至今的实际情况、经营期限及公司股份改制需要，宏城公司(*方)，鳌山公司(乙方)，上海新腾飞房地产有限公司(丙方)，自然人**(**)，一致同意通过公司总经理提出的股份改制提议，并商定：一、杉岛公司注册资本为2,000,000元。1、*方在该公司投资430,000元，占该公司总投资比例21.50%，愿意全部转让给自然人；2、乙方在该公司投资430,000元，占该公司总投资比例21.50%，愿意全部转让给自然人；3、丙方在该公司投资290,000元，占该公司总投资比例14.50%，愿意全部转让给自然人；4、**在该公司投资850,000元，占该公司总投资比例42.50%。二、自然人**、***、*乙愿以1.10元/股价格受让*、乙、丙三方持有的杉岛公司的全部股份，自然人**受让股权份额为7.50%，***、*乙受让股权份额均为25%。”2007年1月31日，鳌山公司与**签订《股权转让协议书》一份，内容为：“*方鳌山公司，乙方**，根据杉岛公司股份改制需要及股东会2006年10月30日决议，经*、乙双方友好协商，达成如下协议：1、杉岛公司注册资本为2,000,000元，鳌山公司在该公司投资430,000元，占该公司总投资比例21.50%，愿意全部转让给自然人代表**；2、自然人代表***以1.10元/股价格受让鳌山公司持有杉岛公司的全部股份，受让总价459,195元整。(另鳌山公司尚有12,550元投资款未付杉岛公司)。”同日，鳌山公司与**又签订了《借款协议书》一份，内容为：“*方鳌山公司，乙方**，为支持杉岛公司股份改制工作，经*、乙双方友好协商，达成如下协议：1、*方同意借款459,195元予乙方；2、乙方确认借款金额459,195元，并拟定如下还款计划：(1)2007年6月30日前还款200,000元、(2)2007年12月31日前还款259,195元。”嗣后，***2007年6月29日以支票方式支付了100,000元，于同年12月4日以现金方式支付了50,000元。**在该协议书上写有“因公司近年经营状况不好，资金相当紧张，该余款拟08年度分二批逐步解决，年底全部结清。”***有309,195元转让款未付。另，鳌山公司于2003年10月22日改制成为自然人投资的有限责任公司，其股东分别为：顾*、顾乙、黄某。又查明，上海新腾飞房地产经营有限公司、宏城公司分别出具情况证明，内容为：“鳌山公司将其持有的杉岛公司的21.50%的股份转让给自然人**等，经杉岛公司董事会讨论并通过的，我公司也同意他们之间的股权转让。”
本案在审理过程中，经本院主持调解，各方当事人自愿达成如下调解协议：
一、上诉人**、被上诉人上海市崇明县鳌山建筑工程有限公司和被上诉人上海杉岛玻璃装饰工程有限公司均确认本案系争被上诉人上海市崇明县鳌山建筑工程有限公司与上诉人***2007年1月31日签订的《股权转让协议书》有效。
二、上诉人**、被上诉人上海市崇明县鳌山建筑工程有限公司和被上诉人上海杉岛玻璃装饰工程有限公司均同意上诉人**再向被上诉人上海市崇明县鳌山建筑工程有限公司支付股权转让款人民币15万元，其中于2009年11月底前支付人民币3万元；于2009年12月底前支付人民币6万元；于2010年1月底前支付人民币6万元。
三、如上诉人**未按上述调解协议第二项规定支付股权转让款，被上诉人上海市崇明县鳌山建筑工程有限公司有权就本案诉讼标的额人民币309,195元全额向法院申请执行。
四、本案一审案件受理费人民币5,938元，二审案件受理费人民币5,938元减半收取人民币2,969元，两项合计人民币8,907元，由上诉人**负担。
五、各方当事人无其他争执。
上述调解协议，符合有关法律规定，本院予以确认。该调解协议已于2009年11月16日经各方当事人签字后生效。本调解书经各方当事人签收后，即与该调解协议具有同等法律效力。 |
