江苏中兴水务有限公司、江西智博环境技术有限公司船舶物料和备品供应合同纠纷民事一审民事判决书

南京海事法院

民 事 判 决 书

（2022）苏72民初475号

原告：江苏中兴水务有限公司，住所地江苏省泰州市泰兴高新技术产业开发区环溪路8号，统一社会信用代码：91321283684130630A。

法定代表人：陈小燕，该公司董事长。

委托诉讼代理人：刘靓，江苏福坤律师事务所律师。

委托诉讼代理人：丁莎，江苏福坤律师事务所实习律师。

被告：江西智博环境技术有限公司，住所地江西省赣州市赣州经济技术开发区横江大道北侧、秋月路东侧，统一社会信用代码：91360700MA37QRM129。

法定代表人：衷尔梓，该公司总经理。

委托诉讼代理人：杨继荣，江西公仁律师事务所律师。

原告江苏中兴水务有限公司（以下简称中兴公司）与被告江西智博环境技术有限公司（以下简称智博环境公司）船舶物料和备品供应合同纠纷一案，本院于2022年5月7日立案受理。本院依法适用简易程序于2022年6月13日通过互联网在线庭审方式公开开庭进行了审理，原告中兴公司之委托诉讼代理人刘靓，被告智博环境公司之委托诉讼代理人杨继荣到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告中兴公司向本院提出诉讼请求：1.被告支付原告货款369,396元及利息（以369,396元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的150%自2021年6月2日计算至实际给付之日止）；2．两被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：因万安县水厂取水口上移设备采购项目需要，被告智博环境公司与案外人湖南中海船舶有限公司（以下简称中海公司）于2018年8月15日签订《货物采购协议》，协议约定：合同总价为3,162,200元，其中1,231,320元由被告智博环境公司直接付给中海公司。合同对货物名称、规格、价格进行约定。合同签订后，卖方按照合同约定积极履行义务。至今，被告已支付货款861,924元，尚欠货款369,396元。中海公司于2020年11月27日将对被告的债权转移给原告并通知了被告。原告多次向被告催要货款未果，特提起本案诉讼。

被告智博环境公司辩称：一、原告主张债权的《债权转让通知》并非由中海公司向被告出具，而是由原告的工作人员交付给被告，债权人中海公司从未告知被告已将该债权让渡给原告的事实。中海公司未合法有效确认将债权转让给原告前，被告无需向原告兑现该债权。二、根据《货物采购协议》第一条第1款的约定，由中海公司负责所有货物的供货、船体二次设计、图审、组装、船检、调试、船体固定、验收、质保、培训等。但中海公司至今未能对被告进行任何培训，尚未完成先合同义务，被告有权拒绝付款。三、根据《货物采购协议》第一条第3款第（3）项约定，除预付款20%外，其余货款均应在付款之前开具相应的正式发票给被告，但原告未就本案货款向被告提供发票，付款条件尚未成就。四、根据《货物采购协议》第一条第3款第（1）项约定，船体安装完成调试出水并验收合格付至95%，货款的5%（即158,110元）为质保金，泵船通水完成两年内付清。根据“船舶交接书”，泵船于2021年6月1日验收并交付被告。故原告及中海公司对泵船的质保期截至2023年5月31日，自泵船验收合格并交付被告起至今尚未满两年的质保期。质保期尚未届满，被告支付质保金的条件尚未成就，应驳回原告的不当诉求。五、江西智博水务科技有限公司（以下简称智博水务公司）于2018年8月16日预付人民币632,440元（即整个项目价款的20%）后，原告和中海公司并未按照《货物采购协议》第八条的约定在收到预付款后的60天内送货进场，直到2018年11月1日才向被告运送首批货物，进场延期16天。而在2018年10月底，途径泵船安装地点的一座桥梁被拆除，原告的运货车辆不能通行，无法将货物运送至位于万安水电站上游的取水点。为顺利完成合同项目，被告另行租借位于万安水电站下游的江西万安造船厂的场地提供给原告卸货和安装。船体安装完成后，被告自费委托第三方将安装好的船体经过万安水电站闸门拖运至位于赣江上游的泵船取水点。尽管被告积极协助原告履约，为此付出了巨大成本，但原告还是拖延至2021年6月1日才将安装完成的泵船交付智博环境公司验收，严重逾期。被告认为，被告为协助原告履约所支付的成本是原告延期履约所造成的，原告不仅应当向被告承担违约责任，还应当赔偿被告为协助原告履约而支付的成本。请求驳回原告的诉讼请求。

原告围绕其诉讼请求提交编号为201801号的《货物采购协议》、公司变更通知书、2018年9月28日被告与智博水务公司发出的“联络函”及相应微信聊天记录、2022年11月27日原告向智博水务公司发出的催款函、船舶交接书、债权转让通知书。

被告未提交证据。

被告对原告提交的债权转让通知书提出异议称，中海公司并未书面确认已将相应债权转让予原告。被告要求中海公司重新开具发票，并在发票上备注由被告智博环境公司向原告中兴公司付款，但中海公司并未同意重新开具发票。且该份证据系由原告公司工作人员在被告办公室向被告交付，被告无法确认该证据的真实性、合法性。被告对原告提交的其他证据的真实性、合法性并无异议，本院予以确认。被告对原告提交证据反映内容的异议，本院将在下文裁判说理部分予以分析。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

本案被告江西智博环境技术有限公司曾用企业名称为江西西武电力工程有限公司（以下简称西武电力公司），2019年4月10日变更为现企业名称。

2018年8月15日，甲方（采购方）西武电力公司与乙方（供货方）中海公司就万安县-水厂取水口上移设备采购项目签订合同编号为201801号的《货物采购协议》。协议约定，乙方负责所有货物的供货、船体二次设计、图审、泵船组装、船检、安装调试、船体的固定、验收、培训、质保等。协议“合同金额及支付分配”条款约定，合同总金额为3,162,200元，其中150,000元由万安县自来水公司直接支付给乙方，另外1,231,320元由甲方直接支付给乙方，剩余1,780,880元由智博水务公司代付给乙方设备供应商（中兴公司），货款对应付的发票由各自收款方开给付款方,货物的分配详见附件清单及智博水务公司与中兴公司签定的合同。协议“货款的支付”条款约定，(1)预付20%，货到现场三天内付30%，船体组装完成并下水三天内付20%，安装完成调试出水并验收合格付至95%,5%为质保金，泵船通水完成两年内付清；(2)整个项目的预付款由智博水务公司先支付，其余货款由甲方与智博水务公司商定后按时支付给乙方。(3)除预付款20%外，其余货款乙方均应在付款前开具相应的正式发票给甲方。协议第三条“产品的技术标准和质量要求”条款中约定，如乙方及中兴公司所供设备产品质量问题，全部由乙方承担全部责任，如对甲方及智博水务公司造成损失也由乙方承担并赔偿。协议第五条“验收的标准、方法”条款约定，在乙方所有设备安装调试结束一周内甲方组织进行验收，逾期一月不予验收的，则视为验收合格。有国家标准的按国家标准，没有国家标准的按行业标准验收，所有货物必须满足万安县自来水公司组织的万安县-水厂取水口上移设备采购（项目编号:建中政采字万安【2018】006号）招标文件要求，最终以甲方通过业主验收为准。协议第八条“交货期限及双方责任”条款约定，首批货物在乙方收到甲方预付款后60天内进场，所有设备在80天内组装完成通水试验，每推迟1天罚款2000元，推迟累计40天甲方可以单方面终止合同，乙方按智博水务公司支付货款双倍赔偿给甲方，并在合同终止后一周内付清否则按银行贷款利息3倍支付违约金给甲方。甲方每推迟1天付款罚款2000元，推迟累计40天乙方可以单方面终止合同，甲方并支付未付货款的双倍赔偿给乙方，并在合同终止后一周内付清，否则按银行贷款利息3倍支付违约金给乙方。

2018年9月28日，西武电力公司、智博水务公司共同向中海公司、中兴公司发出“联络函”称：“根据项目名称《万安县-水厂取水口上移设备采购》施工现场的实际需要，请贵司于2018年10月25日前第一批货出厂，现场货物到达量满足合同总金额70%时，三天内我方按照合同约定支付30%货款。剩余货物须在2018年11月1日前全部到达现场，以满足现场安装需要”。

2020年11月27日，中海公司出具向西武公司发出的“债权转让通知”载明：“我公司和贵公司于2018年8月15日签订了货物采购协议，我公司已履行了协议中约定的义务，贵公司尚欠我公司369396元，现将上述应收账款转让给江苏中兴水务有限公司，开户行……。请贵公司收到本通知后，尽快将上述款项支付给江苏中兴水务有限公司”。被告智博环境公司工作人员于2021年4月2日在债权转让通知上签名确认收取通知。

甲方（供货方）中兴公司、中海公司与乙方（采购方）智博水务公司、智博环境公司曾共同签订“船舶交接书”。该交接书载明：“甲乙双方根据2018年8月15日签订的《货物采购协议》约定，货物已验收合格，于2021年6月1日在江西省万安县对万安县自来水公司取水泵船（船舶识别号：CNXXXX)船舶进行了交接，交接后该取水泵船所有风险、债权债务由乙方承担”。

原告向智博环境公司追索上述转让的欠款未果，提起本案诉讼。

另查明，案涉协议中提及的“代付1,780,880元货款”的付、收款方分别为智博水务公司与本案原告中兴公司，双方于案涉协议签订当日就同一项目签订合同编号为2018081306号的《货物采购协议》。该协议约定，合同金额为1,780,880元；并约定，按西武电力公司与中海公司签定协议的付款方式为准。原、被告自认，两份协议项下的采购方智博环境公司与智博水务公司系关联企业，供货方中兴公司与中海公司系关联企业，出于财务结算等因素的考虑，由关联主体就同一项目分别签订两份协议。中兴公司已就编号为2018081306号的《货物采购协议》项下的欠付货款另行提起诉讼，未在本案诉讼中予以主张。

本院认为，案涉《货物采购协议》系合同当事人真实意思表示，并未违反法律法规强制性规定，合同合法有效。合同当事人均应按照合同的约定履行各自义务，主张相应权利。本案中，原、被告对案涉《货物采购协议》项下尚余货款369,396元未予给付的事实并无异议。现各方争议焦点为1.中海公司转让案涉债权是否合法有效并对被告发生效力。2.案涉剩余货款是否已满足给付条件。3.案涉合同供货方是否存在延期交付货物的违约行为，是否应当承担相应违约责任。

关于争议焦点1：中海公司出具债权转让通知，将其对被告智博环境公司享有的请求给付案涉合同项下剩余货款的债权转让予原告中兴公司。该债权为金钱债权，并非法定不得转让的债权，案涉合同亦未约定不得转让该债权。故中海公司有权将债权转让予第三人。被告辩称，案涉债权转让通知由原告方工作人员转交被告方，原债权人中海公司并未同意被告重新开具备注债权转让事项的发票的要求，案涉债权转让并未对被告发生效力。本案中，中海公司出具债权通知载明发出主体、接收对象、对应合同及债权金额，转让债权的意思表示明确。被告接收该债权转让通知的途径并不改变发出该转让通知的债权人主体，债权转让自被告收到债权人发出的转让通知起对被告发生效力。中海公司开具的发票是否备注案涉债权转让事宜，亦不影响已发出的债权转让通知的效力。被告方接收该通知后，另曾与中海公司、中兴公司共同签订“船舶交接书”，并未对该债权转让提出异议。故被告上述抗辩事由，本院不予采信。被告方已于2021年4月2日签收债权转让通知，案涉债权转让已对被告发生效力。

关于争议焦点2：被告智博环境公司辩称，中海公司未按照合同约定进行培训、开具相应发票；案涉设备于2021年6月1日方完成验收、交接，至今未满两年，给付总款项金额5%的质保金的条件尚未成就。关于被告辩称的培训事宜：本案中，供货方提供培训系其应履行的促使合同目的实现的协助义务，并非合同约定的阻止给付货款的条件。现并无证据证实案涉合同供货方中海公司或本案原告中兴公司未提供培训并影响合同目的的实现，案涉泵船已实际投入使用并确认完成交接。故被告该项抗辩事由，本院不予采信。关于被告辩称的开具发票事宜：本案中，被告确认中海公司已经开具剩余未付货款对应的发票。发票开具主体是否应当重新出具备注债权转让事宜的发票或由受让债权的主体重新开具发票，并非案涉合同约定或法定的阻止给付货款的条件。被告以此为由拒绝支付货款的抗辩事由，本院不予采信。关于质保金是否满足付款期限的问题：案涉合同约定，占总款项金额5%的质保金在泵船通水完成两年内付清。原告主张根据2020年11月27日其向智博水务公司发出的催款函所载内容，质保金已于2021年2月到期。原告系针对智博水务公司发出该份催款函，且函件中关于质保金到期的陈述系原告单方作出，并未得到对方或本案被告智博环境公司确认。被告智博环境公司主张完成验收日期的依据为“船舶交接书”中关于2021年6月1日完成交接的记载。该“船舶交接书”关于2021年6月1日的记载所对应的是泵船交接时间，而非被告智博环境公司主张的验收时间，该交接书中仅明确货物已验收合格，但并未明确完成验收的时间。原、被告均未能提交有效证据证实船舶调试验收、通水的具体时间。根据案涉合同关于付款节点的约定可知，案涉泵船调试出水并验收合格完成在前，泵船通水完成在后。另，合同就验收事宜特别约定：“在乙方所有设备安装调试结束一周内甲方组织进行验收，逾期一月不予验收的，则视为验收合格”。结合被告在相关庭审中关于2020年1月案涉泵船完成基本安装，2020年4月通水的陈述可确认案涉泵船通水至今已逾两年，原告主张的剩余货款369,396元的给付条件已成就。被告关于2021年6月1日方完成验收，质保金给付条件尚未成就的辩称事由，本院不予采信。

关于争议焦点3：被告辩称，2018年9月28日发出的“联络函”系用于催促供货方交货，以此佐证合同供货方违约延期交付货物。本案中，“联络函”发出时并未临近合同约定的首批货物进场日期，距履行期限尚有超半个月的时间。“联络函”中并无提醒临期或要求按照合同约定期限交付货物的内容，并未对逾期交付货物紧迫风险作出提示或催促。相反，该函件作出“根据项目施工现场的实际需要”指示第一批货物出厂的表述，且关于第一批货物出厂的时间要求晚于合同约定的首批货物进场的时间。供货方延期交付货物并非阻却被告给付货款的合同约定或法定的条件，被告亦未能提交其他证据佐证其关于合同供货方延期交付货物造成被告损失的主张。故原告的该项抗辩事由，本院不予采信。

被告未能按照合同约定按期足额给付全部款项构成违约，原告要求被告给付剩余款项369,396元的诉讼请求，本院予以支持。关于原告要求被告承担自2021年6月2日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的逾期付款利息的诉讼请求。案涉合同约定，总款项5%的余款作为质保金在泵船通水完成两年内付清。原告以当事人确定泵船交接时间的次日为逾期付款利息的起算时间不符合合同约定。现原、被告均未能提交证据证实泵船通水的具体时间，结合被告关于2020年4月案涉泵船通水的陈述及原告提起本案诉讼的时间，本院酌情确定自原告起诉之日即2022年5月7日起计算相应逾期利息损失。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十二条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释[2020]17号）第十八条第四款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、被告江西智博环境技术有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告江苏中兴水务有限公司货款369,396元及相应逾期利息（以369,396元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍自2022年5月7日起计算至实际清偿之日止）；

二、驳回原告江苏中兴水务有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费6842元，依法减半收取计3421元，保全费2370元，合计5791元，由被告江西智博环境技术有限公司负担。原告已预交5791元，由本院依法退还；被告江西智博环境技术有限公司应当在判决生效之日起十日内向本院交纳5791元，本院账号：62326361001********，开户行：中国银行股份有限公司南京古南都支行。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的规定向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。

审判员　　钱菲

二〇二二年七月十二日

书记员　　彭澄

附：相关法律条文

《中华人民共和国合同法》

第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：

（一）根据合同性质不得转让；

（二）按照当事人约定不得转让；

（三）依照法律规定不得转让。

第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。

第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。

债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。

第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。

第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

……

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释[2020]17号）

第十八条……

买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。

《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》

第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。

民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

《最高人民法院关于适用的解释》

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。