某某、宁波市鄞州扬锐医用工程有限公司二审民事判决书

*江省宁波市中级人民法院

民事判决书

（2016）*02民终3405号

上诉人（原审原告）：***，男，1973年4月3日出生，汉族，无固定职业，住宁波市海曙区。

委托诉讼代理人：**，*江导司律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：宁波市鄞州扬锐医用工程有限公司。住所地：宁波市鄞州区。

法定代表人：***，该公司董事长。

委托诉讼代理人：***，*江红邦律师事务所律师。

委托诉讼代理人：钱丽娜，*江红邦律师事务所律师。

上诉人***因与被上诉人宁波市鄞州扬锐医用工程有限公司（以下简称扬锐公司）股权知情权纠纷一案，不服宁波市鄞州区人民法院（2016）*0212民初4354号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月26日立案受理后，依法组成合议庭，通过阅卷、询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。

***上诉请求：撤销一审判决，判令扬锐公司提供2013年4月26日起至判决生效日止期间公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告供***查询。事实及理由：股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。一审法院判决驳回***查阅会计凭证的诉讼请求，有失公允。根据会计法规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律等会计制度的规定。因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓。且***除是扬锐公司的股东外，并未自己成立公司也未在其他与扬锐公司有竞争关系的公司参股，并不存在有损商业秘密利益的问题。

扬锐公司辩称，扬锐公司财务报表是公开的，***了解公司财务情况及经营情况，已经享受了股东权利。查询会计账簿根据规定需要股东本人向公司提出书面申请，***本人没有申请。***提出退出公司经营等无理要求，查阅公司账簿目的不正当。查阅范围不包括会计凭证，且不查阅也可了解公司经营情况。请求二审法院驳回上诉，维持原判。

***向一审法院起诉请求：判令扬锐公司提供2013年4月26日起至判决生效日止期间公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告供***查询。

一审法院认定事实：扬锐公司于2009年10月29日成立。2013年4月26日，扬锐公司股东变更为***（占股49%）和***（占股51%），***为执行董事兼总经理，***为监事。因***对扬锐公司的支出存在争议，2016年4月18日，***委托*江导司律师事务所向扬锐公司发出律师函，载明：公司经营多年却一直未向股东披露公司实际账目情况，要求查阅公司自成立之日起的财务会计报告、会计账簿（总账、明细账等）、会计凭证等。对该律师函，扬锐公司未作答复。一审法院认为，公司法规定“股东有权查阅、复制财务会计报告”，故对***要求查阅扬锐公司的财务会计报告的请求，予以支持。公司法规定“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的”，***为了了解公司的支出情况，委托*江导司律师事务所向扬锐公司提出书面申请，目的正当且符合法定程序，故对***要求查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账）的请求，予以支持。扬锐公司辩称***有不正当目的，但未提供相应证据，故对该抗辩意见不予采纳。扬锐公司辩称***应本人提出书面查阅申请，该院认为，*江导司律师事务所的律师函载明受***的委托，故该律师函应视为***提出的申请，对扬锐公司的该抗辩意见不予采纳。关于***查阅会计凭证的请求，该院认为不应支持，理由如下：1.公司法并未规定股东可以查阅会计凭证，***要求查阅会计凭证的依据不足。2.***的目的是为了了解公司的支出情况，该目的通过查阅会计账簿即可达到，因为会计账簿是以会计凭证为基础制作，与会计凭证一致，没有必要查阅会计凭证。3.会计凭证包含了原始凭证，属于公司的商业秘密，若股东可以随意查阅会计凭证，可能会损害到公司及其他股东的利益。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，判决：一、限扬锐公司于判决生效之日起十日内提供自2013年4月26日起至判决生效之日止的财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账）供***查阅；二、驳回***的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由扬锐公司负担。

二审中，双方当事人没有提交新证据。二审查明的事实与一审法院认定的事实一致。

本院认为，***系扬锐公司股东，对扬锐公司依法享有知情权，有权查阅会计账簿、会计凭证、财务会计报告。***为了解该公司支出情况，委托*江导司律师事务所，由该所出具律师函明确受***委托向扬锐公司提出书面申请，程序符合公司法相关规定。扬锐公司也不能提供证明***查阅该公司记账凭证或原始凭证等有不正当目的，可能损害公司合法利益的证据，故***上诉要求另外查阅扬锐公司会计凭证包括记账凭证、原始凭证，理由正当，本院予以支持。扬锐公司辩称，缺乏依据，本院不予采纳。

综上所述，***的上诉请求成立。一审判决认定事实清楚，但判决失妥，予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销宁波市鄞州区人民法院（2016）*0212民初4354号民事判决；

二、被上诉人宁波市鄞州扬锐医用工程有限公司于本判决生效之日起十五内，在该公司住所地或与上诉人***协商确定的其他地点，由被上诉人宁波市鄞州扬锐医用工程有限公司提供从2013年4月26日起至本判决生效之日止期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证）、财务会计报告供上诉人***查阅。上诉人***可以委托代理人查阅相关材料。

一审案件受理费80元，减半收取40元；二审案件受理费80元，合计120元，均由被上诉人宁波市鄞州扬锐医用工程有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长赵文君

审判员***

代理审判员施晓

二〇一七年五月二日

书记员谢倩