南通安装集团股份有限公司、南通颐达置业有限公司等建设工程施工合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省南通市崇川区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）苏0602民初2161号 原告：南通安装集团股份有限公司，统一社会信用代码9132060013829139X8，住所地南通市崇川区科达路58号。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市盈科（南通）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，北京市盈科（南通）律师事务所律师。 被告：南通颐达置业有限公司，统一社会信用代码913206000746620746，住所地南通市人民东路699号京扬数码城B幢3153室。 法定代表人：***，董事长。 被告：南通大达置业有限公司，统一社会信用代码91320600759666086L，住所地南通市工农路33号金融汇2601室。 法定代表人：***，董事长。 两被告共同委托诉讼代理人：***，男，公司副总经理。 原告南通安装集团股份有限公司（以下简称安装公司）与被告南通颐达置业有限公司（以下简称颐达公司）、南通大达置业有限公司（以下简称大达公司）建设工程施工合同纠纷一案，本院于2022年3月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告安装公司的委托诉讼代理人***，被告颐达公司、大达公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告安装公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告颐达公司立即向原告支付工程款15304435.63元及逾期付款利息（以前述款项为基数，自2022年1月6日开始按照同期贷款市场报价利率为标准计算至实际给付之日止）；2.确认原告在工程款15304435.63元范围内就按此合同项下所建工程与折价或拍卖的价款享有优先受偿权；3.被告大达公司对被告颐达公司在上述第一项诉讼请求所列的债务承担连带清偿责任；4.两被告承担诉讼费、保全费。事实与理由：2014年5月23日，原告与被告颐达公司签订《南通颐达商业广场消防系统通风系统工程施工合同》，约定被告将合同所涉工程发包给原告进行施工，同时对承包范围、承包方式、合同价款、工程款支付、竣工结算等进行了明确约定。2018年12月6日，案涉工程竣工验收并交付被告。2021年7月5日，案涉工程经江苏中房工程咨询有限公司造价审计，确认最终的工程价款为41200000元。后原告与颐达公司进行财务结算，确认颐达公司在扣除相应费用后的实际应付款为40924435.63元。根据案涉工程合同的约定，被告颐达公司应在2022年1月5日前将所有工程款支付完毕，而迄今为止颐达公司累计付款额仅为25620000元。原告催要后，颐达公司多次承诺付款，均未能兑现。被告大达公司作为颐达公司的唯一股东，依照公司法之相关规定，应对被告颐达公司的上述债务承担连带责任。请求法院支持原告的诉讼请求。 被告颐达公司辩称，公司尚欠原告工程款7119548.5元。合同没有约定应付利息。按照合同第三条的约定，原告应开具发票，被告方可支付工程款，原告目前为止尚欠发票450000多元。原告的工程价款优先受偿权，已经超过诉讼时效，不再享有优先受偿权。 被告大达公司辩称，两被告财产独立，是两个独立的法人主体，不应承担连带清偿责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的：原告提交的《南通颐达商业广场消防系统通风系统工程施工合同》、建设工程竣工验收消防备案凭证、建设工程消防验收意见书、工程造价咨询报告书、工程财务结算报告书等证据的真实性，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2014年5月23日，发包方颐达公司（甲方）与承包方安装公司（乙方）签订《南通颐达商业广场消防系统通风系统工程施工合同》一份，约定甲方颐达公司将位于通京大道西侧、人民东路北侧的南通防排烟通风等安装工程发包给乙方安装公司，合同价款暂定为2860万元。工程规模及区域划分：地上3-24层：建筑面积195000㎡；地下2层：建筑面积65000㎡。总建筑面积260000㎡，总高100米以下。其中多层1-22#楼、地下室、23#楼裙房、24#、25#高层共分为四个区域。合同第三条约定：乙方以包工、包料、包运输及安装、包调试及负荷试验、包安全、***施工、包质量及工期、包通过消防验收等承包方式承揽本消防、通风工程施工任务。第四条约定：工程质量标准：合格，消防主管部门消防验收通过。第八条约定：1-22#楼及地下室、23#楼暂定2014年5月30日相继开工，实际开工时间以甲方确认的开工报告为准，综合验收时间2015年12月20日。24-25#暂定2014年9月20日开工，24-25#综合验收时间2016年12月20日。第一次交房时间：1-22#楼及地下室、23#楼综合验收交房时间2016年1月20日。第二次交房时间：24-25#楼综合验收交房时间2017年4月30日。实际竣工日期按政府消防部门出具的“消防验收合格”及甲方验收签字确认交接日期为准。第九条约定：1.各区域管道、通风及管线预埋结束后十日内，付至已完工程量甲方初审价50%，具备检测条件十日内付至已完工程量60%，消防验收合格十日内付至甲方初审价80%，审计结束后6个月内付至95%。2.余款5%为质保金，甲方在2年保修期满10个工作日内会同甲方确认的物业管理公司组织复检并办理保修终结手续，甲方在按合同约定扣除保修期间应由乙方支付的各项款项和违约金后向乙方结清。3.乙方每次收取工程款时，均须提交以甲方为抬头、本工程所在地区合法有效的等额工程发票，否则甲方可顺延付款。第十条约定：甲、乙双方应积极配合，在乙方递交完整的竣工结算资料后90个日历天内（以接受最后一份结算资料之日开始算起）进行核对。180个日历天内完成终审工作。 2016年1月25日，南通市公安消防支队崇川区大队向颐达公司就大达国际商业广场建设工程的竣工验收消防备案核发备案凭证。2016年9月2日，该大队向颐达公司就大达（颐达）商业广场二期建设工程的竣工验收消防备案核发备案凭证。2018年12月6日，南通市公安消防支队对颐达公司申报的大达国际商业广场的相应楼及内部装修工程向颐达公司发放建设工程消防意见书，意见为综合评定该工程消防验收合格。 2021年6月15日，江苏中房工程咨询有限公司出具南通颐达商业广场（含地下室）工程造价咨询报告书，审定颐达商业广场（含地下室）消防工程价格为41200000元。2021年8月5日，安装公司、颐达公司在工程财务结算报告书中一致确认南通颐达商业广场（含地下室）安装合同的工程结算价为41200000元，扣除相关费用后工程结算价格为40924435.63元。目前，颐达公司共支付给安装公司25620000元（其中包含以商业承兑汇票方式付款的650000元）。在以汇票方式付款的票据中，颐达公司共向安装公司开具了出票日期为2018年2月9日，到期日为2018年8月8日的3000000元的商业承兑汇票，安装公司承兑了650000元。 另查明，大达公司系颐达公司的唯一股东。 本院认为，原告安装公司与被告颐达公司签订的《南通颐达商业广场消防系统通风系统工程施工合同》系双方真实意思的表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效，对当事人具有法律约束力，双方均应按合同约定各自履行义务。原告已按照约定完成了案涉工程的施工，被告应向其支付工程价款。对于颐达公司以商业承兑汇票支付的工程款，根据《中华人民共和国票据法》第十七条第一款的规定：票据权利在下列期限内不行使而消灭：（一）持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起两年。……原告持有的颐达公司开具给其的未承兑的2350000元的商业承兑汇票于2018年8月8日到期，现上述票据的权利也因超过到期日两年而消灭。原告虽持有上述汇票，也不得凭上述票据向颐达公司主张权利。故颐达公司抗辩的若原告承诺不再向其主张未兑付的商业承兑汇票，其认可案涉工程已付款为25620000元，本院不予采信。故根据双方对案涉工程价款及已付工程款的确认，颐达公司尚需支付原告15304435.63元工程款。原、被告双方对欠付工程价款利息计付标准没有约定，原告主张颐达公司按照同期贷款市场报价利率的标准支付利息未超过法律规定。利息从应付工程价款之日开始计付，双方约定审计结束后6个月内付至95%，5%作为质保金在2年保修期满后支付，故颐达公司应在2021年12月16日之前付款至工程总价款的95%，案涉工程的保修期应为2018年12月6日后两年，故原告要求颐达公司自2022年1月6日起支付利息未超过法律规定，本院依法予以支持。庭审中，颐达公司还抗辩安装公司尚有450000多元的发票未开具给其，故根据施工合同第九条第三款的约定，其有权拒付款。原告认为因颐达公司后期未支付工程款，故其未开剩余发票。本院认为，根据双方的约定，原告收取工程款时，须提交等额工程发票，否则被告可顺延付款，该约定系双方当事人的真实意思表示，本院予以确认。在颐达公司欠付原告工程款远超过450000元时，原告有权拒绝继续开具发票，颐达公司以此拒绝履行其支付工程款的义务不符合法律规定，故对于颐达公司的抗辩，本院不予采信。 原告安装公司请求就上述15304435.63元工程价款对案涉工程折价或者拍卖的价款享有优先受偿权，未超过法律规定的合理期限，本院依法予以支持。案涉工程为消防及防排烟通风等安装工程，该工程依附于主体工程，该工程的价值只有与其依附的主体工程一起使用才能体现出来，因而案涉工程价款优先受偿权以案涉工程具备折价或者拍卖条件为前提。 根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。庭审中，两被告未能举证证明两公司之间财务分离，故对于原告要求的大达公司对颐达公司给付工程款项及利息承担连带责任的主张，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百二十六条、第五百二十七条、第八百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第二十六条、第二十七条、第三十五条、第四十一条的规定，判决如下： 一、被告南通颐达置业有限公司于本判决生效之日起十日内一次性向原告南通安装集团股份有限公司支付工程款15304435.63元及逾期付款利息（以15304435.63元为基数，自2022年1月6日起至实际支付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息）； 二、确认原告南通安装集团股份有限公司对南通颐达商业广场（含地下室）的消防及防排烟通风等安装工程在15304435.63元范围内享有建设工程价款优先受偿权（具体范围以《南通颐达商业广场消防系统通风系统工程施工合同》中约定的第一条、第二条为准）； 三、被告南通大达置业有限公司对被告南通颐达置业有限公司的上述第一项付款义务承担连带赔偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费56985元，保全费5000元，合计61985元，由被告南通颐达置业有限公司负担。限被告南通颐达置业有限公司于本判决书送达之日起十日内，按照本院提供的诉讼费用催缴通知书确定的银行账户缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时应按照本院提供的上诉案件费用缴纳通知书确定的银行账号，向该院预交上诉案件受理费。 审 判 员　*** 二〇二二年六月八日 法官助理　*** 书 记 员　***