浙江驰成建设有限公司、***等追收未缴出资纠纷一审民事判决书

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浙江省东阳市人民法院

民事判决书

（2021）浙0783民初11633号

原告：浙江驰成建设有限公司，住所地浙江省东阳市。统一社会信用代码：91330783147522970K。

法定代表人：陈岑荣。

诉讼代表人：东阳明鉴会计师事务所有限公司，系浙江驰成建设有限公司破产管理人。

委托诉讼代理人：樊瑶，浙江长虹律师事务所律师。

被告：***，女，1960年10月20日出生，汉族，住贵州省贵阳市。

被告：陈岑荣，男，1966年12月22日出生，汉族，住浙江省东阳市。

被告：阮欣，女，1979年1月9日出生，汉族，住浙江省杭州市。

被告：**，女，1994年8月16日出生，汉族，住浙江省杭州市。

原告浙江驰成建设有限公司（以下简称“驰成建设公司”）与被告***、陈岑荣、阮欣、**追收未缴出资纠纷一案，于2021年12月1日向本院提起诉讼。本院于同年12月3日受理后，依法决定适用简易程序，由审判员范洁独任审判，于同年12月28日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人樊瑶、被告***、陈岑荣、阮欣、**均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告驰成建设公司向本院提出诉讼请求（变更后）：一、判令被告***立即向原告缴纳出资款812.62万元，并支付逾期出资的利息损失（自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止）；二、判令被告陈岑荣立即向原告缴纳出资款891.9万元，并支付逾期出资的利息损失（自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止）；三、判令被告阮欣、**在遗产继承范围内立即向原告缴纳出资款277.48万元，并支付逾期出资的利息损失（自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止）。四、本案诉讼费由四被告承担。事实和理由：驰成建设公司成立于1998年6月15日，公司性质为有限责任公司（自然人投资或控股），已经过多次股权转让和增资。根据驰成建设公司最新章程规定：公司注册资本为15000万元，其中被告***出资6150万元，以货币出资1278.6万元，于2018年11月30日前缴足；以货币出资812.62万元，于2024年1月5日前缴足；以实物出资778.78万元，于1998年12月31日前缴足；以知识产权出资3280万元，于2014年3月6日前缴足。被告陈岑荣出资6750万元，以货币出资90万元，于2004年12月9日前缴足；以货币出资891.9万元，于2024年1月5日前缴足；以实物出资564万元，其中266.5万元于2004年12月9日前缴足，297.5万元于1998年12月31日前缴足；以知识产权出资3600万元，于2014年3月6日前缴足。阮荣耀出资2100万元，以货币出资117.3万元，于2008年11月30日前缴足；以货币出资277.48万元，于2024年1月5日前缴足；以实物出资585.22万元，其中143.5万元于2004年12月9日前缴足，441.72万元于1998年12月31日前缴足；以知识产权出资1120万元，于2014年3月6日前缴足。

2017年3月15日，驰成建设公司以现有资产不足以清偿全部债务为由，向东阳市人民法院申请破产清算。2017年3月21日，东阳市人民法院作出（2017）浙0783破申2号裁定书受理对驰成建设公司的破产清算申请，并于2017年4月17日作出（2017）浙0783破1号民事裁定书，指定东阳明鉴会计师事务所有限公司为管理人。接受指派后，管理人就驰成建设公司的股东出资情况进行了查询与联系，查明：1、根据驰成建设公司于2017年4月17日向国家税务总局东阳市税务局填报的资产负债表显示，驰成建设公司自行向东阳市人民法院申请进入破产清算程序时，公司实收资本（或股本）为13018万元，章程约定股东***、陈岑荣、阮荣耀三人应于2024年1月5日之前缴足剩余货币出资1982万元尚未到位；2、驰成建设公司进入破产清算程序后，阮荣耀去世，其女儿阮欣、**为其法定继承人。

原告驰成建设公司认为，其已于2017年3月21日进入破产清算程序，根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。陈岑荣、***、阮荣耀三人作为驰成建设公司的股东及出资人，其出资义务因公司进入破产程序而加速到期。因三人均未完全履行出资义务，故为保障破产程序中各债权人的利益，管理人根据《中华人民共和国企业破产法》第二十五条规定，代表驰成建设公司提起诉讼，请求被告***、陈岑荣立即向原告缴纳剩余未出资款，因阮荣耀已去世，请求其法定继承人被告阮欣、**在遗产继承范围内承担缴纳出资款的义务。

被告***辩称：其并不知晓驰成建设公司的事情，对于其是否为股东也不清楚，所有的事都是蒋金余一手操办的。其是一名退休人员，未参与过驰成建设公司的任何事情，请求法院驳回对其的诉讼请求。

被告陈岑荣辩称：其是一个打工的人，蒋金余是其妹夫，当时蒋金余让其担任法定代表人，承诺会全权负责。其仅是帮蒋金余代持股份，对于其他的事一无所知，驰成建设公司的实际控制人是蒋金余，请求法院驳回对其的诉讼请求。

被告阮欣辩称，其母亲与父亲阮荣耀于1996年离婚，其未继承父亲阮荣耀的任何遗产，请求法院查明事实，依法判决。

被告**辩称，其母亲与父亲阮荣耀于2010年离婚，其随母亲生活，未继承父亲任何遗产。

本院经审理认定事实如下：原告驰成建设公司成立于1998年6月15日，公司性质为有限责任公司（自然人投资或控股），已经过多次股权转让和增资。现公司注册资本为15000万元，法定代表人为陈岑荣，股东为阮荣耀、***、陈岑荣。公司章程中确定，被告***出资6150万元，以货币出资1278.6万元，于2018年11月30日前缴足；以货币出资812.62万元，于2024年1月5日前缴足；以实物出资778.78万元，于1998年12月31日前缴足；以知识产权出资3280万元，于2014年3月6日前缴足。被告陈岑荣出资6750万元，以货币出资90万元，于2004年12月9日前缴足；以货币出资1604.1万元，于2008年11月30日前缴足；以货币出资891.9万元，于2024年1月5日前缴足；以实物出资564万元，其中266.5万元于2004年12月9日前缴足，297.5万元于1998年12月31日前缴足；以知识产权出资3600万元，于2014年3月6日前缴足。阮荣耀出资2100万元，以货币出资117.3万元，于2008年11月30日前缴足；以货币出资277.48万元，于2024年1月5日前缴足；以实物出资585.22万元，其中143.5万元于2004年12月9日前缴足，441.72万元于1998年12月31日前缴足；以知识产权出资1120万元，于2014年3月6日前缴足。2017年3月15日，驰成建设公司以现有资产不足以清偿全部债务为由，向本院申请破产清算。2017年3月21日，本院作出（2017）浙0783破申2号裁定书受理对驰成建设公司的破产清算申请，并于2017年4月17日作出（2017）浙0783破1号民事裁定书，指定东阳明鉴会计师事务所有限公司为管理人。根据驰成建设公司于2017年4月17日向国家税务总局东阳市税务局填报的资产负债表显示，驰成建设公司申请进入破产清算程序时，公司实收资本（或股本）为13018万元，章程约定股东***、陈岑荣、阮荣耀三人应于2024年1月5日之前缴足剩余货币出资1982万元尚未到位；驰成建设公司进入破产清算程序后，阮荣耀于2019年1月去世，法定继承人为女儿阮欣、**。在起诉前，原告从未要求四被告缴纳出资款。

另查明，（2018）浙0783刑初168号刑事判决书中认定，2012年9月10日，蒋金余的妻舅陈岑荣担任驰成建设公司的法定代表人，替蒋金余代持股份，但公司仍由蒋金余实际控制。

本院认为，本案的争议焦点有二：一是***、陈岑荣是否应承担缴纳出资款的义务？二是阮欣、**是否应在继承范围内承担阮荣耀缴纳出资款的义务？

针对焦点一，本院认为，在公司的外部关系方面，经工商登记备案的代持股的名义股东属于法律意义上的公司股东，其是对外承担股东责任的直接主体，无论实际控制人是否承担相应的责任，只要未实际向债权人承担责任，代持股的名义股东就应当对外承担股东责任。股东如未全面履行出资义务，公司有权请求其向公司依法全面履行出资义务。2017年3月21日，驰成建设公司进入破产清算程序，根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。为保障破产程序中各债权人的利益，被告***，陈岑荣应向原告缴纳剩余未出资款。故被告***、陈岑荣辩称其仅是名义股东，系替实际控制人蒋金余代持股份，不应承担相应的责任，本院不予采纳。

针对焦点二，本院认为，根据《中华人民共和国继承法》相关规定，继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前，作出放弃继承的表示，没有表示的，视为接受继承。继承遗产应当清偿被继承人应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。被告阮欣、**作为阮荣耀的法定继承人，并未作出放弃继承的表示，视为接受继承，应当在继承范围内承担缴纳出资款的义务。现其辩称未继承遗产，不应承担相应责任，本院不予采纳。

原告未提供证据证明其在起诉前曾向四被告主张要求缴纳出资款，故原告变更逾期出资的利息损失从起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止，减轻了四被告的负担，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十二条第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第一款，《中华人民共和国企业破产法》第二十五条第一款第（七）项、第三十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国继承法》第十条、第二十五条、第三十三条规定，判决如下：

一、被告***应于本判决生效后十五日内向原告浙江驰成建设有限公司缴纳出资款812.62万元，并支付逾期出资的利息损失（自2021年12月3日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止）。

二、被告陈岑荣应于本判决生效后十五日内向原告浙江驰成建设有限公司缴纳出资款891.9万元，并支付逾期出资的利息损失（自2021年12月3日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止）。

三、被告阮欣、**应于本判决生效后十五日内在遗产继承范围内共同向原告浙江驰成建设有限公司缴纳出资款277.48万元，并支付逾期出资的利息损失（自2021年12月3日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止）。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费70360元（已减半收取），由被告***负担28848元，由陈岑荣负担31662元，由被告阮欣、**在遗产继承范围内共同负担9850元。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。

审判员范洁

二〇二二年一月十四日

代书记员陈文昕