中铁建金融租赁有限公司与南通市港航工程有限公司、中民国际融资租赁股份有限公司建设工程合同纠纷执行裁定书

淮安市淮阴区人民法院

执 行 裁 定 书

（2021）苏0804执异20号

申请人（利害关系人）：中铁建金融租赁有限公司，住所地天津自贸试验区。

法定代表人：王秀明,该公司董事长。

委托诉讼代理人：张立国、王瑶，北京市汇融律师事务所律师。

被申请人（申请保全人）：南通市港航工程有限公司，住所地南通市节制闸东路11号。

法定代表人：刘宝华，该公司董事长。

委托诉讼代理人：邓哲、李璇，观韬中茂（上海）律师事务所。

被申请人（被保全人）：中民国际融资租赁股份有限公司，住所地天津自贸试验区（东疆保税港区）贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号楼325-1室。

法定代表人：汤敏，该公司总经理。

委托诉讼代理人：杨慧伦、韩晓，天津允公律师事务所律师。

南通市港航工程有限公司（以下简称港航公司）与中民国际融资租赁股份有限公司（以下简称中民国际公司）、淮安中油隆亿能源实业有限公司（以下简称中油隆亿公司）建设工程施工合同纠纷一案，本院在诉讼保全过程中,案外人中铁建金融租赁有限公司（以下简称中铁建公司）提出书面异议。本院立案受理后，于2021年4月14日依法作出（2021）苏0804执异1号执行裁定，后经淮安市中级人民法院复议，裁定发回本院重新作出裁定。现本院依法组成合议庭进行了审查。现已审查终结。

港航公司与中民国际公司、中油隆亿公司建设工程施工合同纠纷一案，本院于2020年9月28日作出（2020）苏0804民初4247号民事裁定：冻结中民国际公司、中油隆亿公司的银行存款或查封、扣押其等额财产，限额19265587.59元。2020年10月10日，本院冻结了中民国际公司在中国建设银行股份有限公司天津柳林支行开立的账户，账号为12×××55_1（以下简称案涉账户）。

中铁建公司对上述保全行为提出异议，请求解除对案涉账户的冻结。事实与理由：2018年9月27日，中铁建公司与中民国际公司签署了编号为【02××1-中民租赁（91120116329604715G）2018-0398-01】的《融资租赁合同（售后回租）》及其附件、补充协议（以下简称“融资租赁合同”），主要约定中铁建公司作为出租人与中民国际公司作为承租人开展售后回租融资租赁交易，租赁物为中民国际公司享有所有权的并已作为出租人与钦州市钦北区妇幼保健院、钦州市钦北区人民医院等作为承租人（以下合称“底层承租人”）开展售后回租融资租赁的租赁物，在中铁建公司支付完毕租赁物转让价款且所有权已转移至中铁建公司后，中民国际公司应当依据融资租赁合同向中铁建公司支付租金及其他应付款项。该融资租赁合同尚在履行中，中民国际公司尚欠中铁建公司租金81252816.02元。同日，为担保中民国际公司在融资租赁合同项下向中铁建公司支付租金在内的所有义务和责任，中铁建公司作为质权人与中民国际公司作为出质人签订了编号为【02××1-中民租赁（91120116329604715G）-2018-0398-02】《应收账款质押合同》，2019年7月13日中铁建公司作为质权人与中民国际公司作为出质人又签订了编号为【02××1-中民租赁（9112011632960471G）-2018-0398-08】的《最高额质押合同（应收账款质押）》等相关协议（以下统称“两质押合同”），担保范围亦包含《融资租赁合同》项下中民国际公司应当履行的义务，两质押合同主要约定中民国际公司将其对底层承租人、其他主体享有的应收账款质押至中铁建公司，将案涉账户作为收取应收账款的专用、唯一账户，且就上述应收账款分别于2018年9月27日、2019年8月28日在中国人民银行征信中心应收账款质押登记系统办理了质押登记，中铁建公司对上述应收账款享有第一顺位质权。

同时，为保障中铁建公司对案涉账户的管理和账户内资金的支配，中铁建公司与中民国际公司签订了《中国建设银行股份有限公司监管易业务合作协议》、《保管协议》（编号02××1-中民租赁（91120116329604715G）-2018-0398-BJ）、《关于监管账户的补充协议》（编号02××1-中民租赁（91120116329604715G）-2018-0398-BJ-补充1）等协议，约定中铁建公司对案涉账户实施监管，即：乙方（中民国际公司）确认，该监管账户为确保甲方（中铁建公司）作为债权人的资金安全而单独开立的监管账户，监管账户内的资金不与乙方其他资金混同，甲方对进入监管账户的资金享有支配权和/或质权；乙方须配合甲方对监管账户进行管理及支配账户内的资金，监管账户内的资金全部定向用于支付乙方应偿还甲方的应付款项以及应转付甲方的租金。该《关于监管账户的补充协议》已由天津泰达公证处进行公证，并出具了公证书，效力和内容均合法有效。淮阴区法院将案涉账户予以冻结，实质上系查封、冻结中铁建公司享有质权的应收账款，应收账款质押及案涉账户作为回款专户本身以金钱形式存在，无需且不应有任何变价行为，且根据两质押合同约定，中铁建公司有权直接扣划案涉账户内的资金，故案外人中铁建公司对案涉账户享有足以排除执行被保全财产的实体权利，应依法解除对案涉账户的查封、冻结。

港航辩称，淮阴区法院的保全措施无论从程序上还是实体上都符合民诉法规定，不应被解除或撤销。法院查封的是中民国际公司银行账户中的存款，而非该公司对案外人的应收账款，对中铁建公司享有的债权及应收账款没有任何影响，中铁建提出的异议没有事实和法律依据。

中民国际公司辩称：中民国际公司认可中铁建公司的执行异议申请中所述的事实，双方签订的融资租赁合同及相应的协议均合法、有效，并已在中国人民银行征信中心应收账款质押登记系统办理了质押登记，案涉账户系中铁建公司享有质权的中民国际公司应收账款专用回款账户。综上，中铁建公司的异议申请存在事实和法律依据，中民国际公司同意解除对案涉账户的查封、冻结。

本院经审查查明：2018年9月27日，案外人中铁建公司与被申请人中民国际公司签订编号为【02××1-中民租赁（91120116329604715G）2018-0398-01】的《融资租赁合同》（售后回租）及其附件、补充协议，主要约定中铁建公司作为出租人与中民国际公司作为承租人开展售后回租融资租赁交易，租赁物为中民国际公司享有所有权的并已作为出租人与钦州市钦北区妇幼保健院、钦州市钦北区人民医院等作为承租人开展售后回租融资租赁的租赁物，在中铁建公司支付完毕租赁物转让价款且所有权已转移至中铁建公司后，中民国际公司应当依据《融资租赁合同》向中铁建公司支付租金及其他应付款项；承租人收取租赁物转让价款的账户即案涉账户。

2018年9月27日，中铁建公司（质权人）与中民国际公司（出质人）签订编号为02××1-中民租赁（91120116329604715G）-2018-0398-02的《应收账款质押合同》，约定中铁建作为出租人与中民国际公司作为承租人于2018年9月27日签订的《融资租赁合同》及其相应的附表、附件，为担保中民国际公司在《融资租赁合同》及其相应的附表、附件项下向中铁建公司负有的包括租金支付在内的所有义务和责任，中民国际公司同意根据《应收账款质押合同》的约定将应收账款质押给中铁建公司；质押期限自合同生效之日起至中民国际公司在《融资租赁合同》项下对中铁建公司负有的全部义务履行完毕之日止；质押登记由中铁建公司在中国人民银行征信中心动产融资统一登记系统办理；质押登记期限为1年；本合同项下应收账款的专用账户即案涉账户，一经中铁建公司要求，中民国际公司应无条件配合中铁建公司办理账户监管，监管账户开立后，中铁建公司有权要求监管银行从监管账户中划扣融资租赁合同项下中民国际公司对中铁建公司所负的全部债务的资金等。

同日，中铁建公司在中国人民银行办理征信中心动产权属统一登记-初始登记，出质人为中民国际公司，质权人为中铁建公司，登记为应收账款质押普通贷款业务登记，登记证明编号为05013968000598516324，登记期限1年，质押财产信息主合同号码为02××1-中民租赁（91120116329604715G）-2018-0398-01，债务履行期限2018-9-27至2019-9-25，质押合同号码为02××1-中民租赁（91120116329604715G）-2018-0398-02,质押财产价值635505637.71元。

2019年7月13日，中铁建公司（质权人）与中民国际公司（出质人）签订编号为02××1-中民租赁（91120116329604715G）-2018-0398-08的《最高额质押合同（应收账款质押）》，约定中民国际公司作为债务人与中铁建公司作为债权人在2018年1月1日至2021年1月25日的期间内已签订的所有融资租赁合同或其他类型的中民国际公司负有向中铁建公司履行支付义务的合同及其补充协议、附件等，中民国际公司同意把本合同附件一项下的应收账款质押给中铁建公司，以向中铁建公司承担最高额质押担保责任；本合同质押担保的中铁建公司和中民国际公司签订的主合同的债权总金额以1058836818.66元为限；质押登记期限为3年；应收账款的专用账户即案涉账户。

2019年8月28日，中铁建公司在中国人民银行征信中心办理动产担保登记证明-初始登记，登记为应收账款最高额贷款业务登记，登记证明编号为06425838000761320924，登记期限2年，出质人为中民国际公司，质权人为中铁建公司，质押主合同号码为02××1-中民租赁（91120116329604715G）-2018-0398-01，债务履行期限2018-01-01至2021-01-25，最高债权额1058836818.66元，质押合同号码02××1-中民租赁（91120116329604715G）-2018-0398-08，质押财产价值1058836818.66元。

案外人中铁建公司为证明其主张，另提供了中国建设银行单位客户专用回单、保管协议、《关于监管账户的补充协议》及其公证书等证据。

本院审查认为：案外人以其对查封、冻结或者强制执行的被执行人的应收账款（到期债权）享有质权为由提出执行异议，请求解除查封、冻结或不得强制执行的，应适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条规定进行审查。本案中，中铁建公司与中民国际公司在法院查封涉案账户前，签订了融资租赁合同及应收账款质押合同，约定中民国际公司将其对钦州市钦北区人民医院、妇幼保健院等应收账款质押给中铁建公司，并在中国人民银行办理征信中心动产权属中心办理质押登记，即中铁建公司对中民国际公司的应收账款享有质权。涉案账户是中民国际公司的应收款账款的专用账户而非日常结算账户，该账户中的存款来源唯一，且实质上由中铁建公司实际控制，故中铁建公司要求对涉案账户解除冻结措施，本院依法予以支持。

综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条之规定，裁定如下：

中止对中民国际融资租赁股份有限公司在中国建设银行股份有限公司天津柳林支行开立的账号为12×××55_1的账户的保全。

如不服本裁定，可以自本裁定书送达之日起十日内，向淮安市中级人民法院申请复议。

审　判　长　　孙海洋

人民陪审员　　刘　丹

人民陪审员　　周立霞

二〇二一年五月二十日

书　记　员　　李　雯