新疆某某公司、周某某股东出资纠纷民事一审民事判决书

新疆维吾尔自治区库尔勒市人民法院 民事判决书 （2025）新2801民初4105号 原告：新疆某某公司，住所地新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州库尔勒市。 法定代表人：姚某1，该公司经理。 委托诉讼代理人：***，新疆天雪律师事务所律师。 被告：周某某，1972年6月6日出生，住新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州库尔勒市。 委托诉讼代理人：***，新疆亿铭律师事务所律师。 原告新疆某某公司（以下简称某某公司）与被告周某某股东出资纠纷一案，本院于2024年11月27日立案后，于2024年12月16日作出（2024）新2801民初9131号民事裁定书，裁定驳回原告某某公司的起诉。原告不服，提出上诉。巴州中级人民法院于2025年2月6日作出（2025）新28民终38号民事裁定书，裁定撤销本院（2024）新2801民初9131号民事裁定；指令本院进行审理。本院于2025年2月17日受理后，依法适用普通程序，依法组成合议庭，于2025年4月7日公开开庭进行了审理。原告某某公司的委托诉讼代理人***，被告周某某的委托诉讼代理人***均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 某某公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告向原告返还抽逃的出资款500,000元；2．判令被告支付相应利息473,100元（计算至2019年8月19日），以500,000元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算自2019年8月20日起至实际清偿之日止的利息支付给原告；3．判令被告承担本案诉讼费。合计：1,109,600元。事实和理由：根据原告2006年10月16日章程约定，某某公司由姚某1、潘某某、周某某、丁某某四名股东发起设立，注册资本为3,000,000元，其中姚某1出资1,250,100元，占注册资本的41.67％；潘某某出资750,000元，占注册资本的25％；周某某出资750,000元，占注册资本的25％；丁某某出资249,900元，占注册资本的8.33％；四人均为货币出资，出资时间为2006年10月16日。2006年10月18日，被告和潘某某、丁某某、姚某1委托工商手续代办人黄某找过桥资金验资并办理某某公司的设立登记手续。工商代办人黄某以其自筹的过桥资金2,000,000元与姚某1提供的1,000,000元到银行办理了缴款手续，到会计师事务所取得了验资报告。2006年10月20日某某公司领取了营业执照，依法设立。2006年10月25日，工商代办黄某以某某公司的4张银行转账支票从某某公司账上转走了2,000,000元，形成了以过桥资金验资，验资后抽走2,000,000元的抽逃事实。被告和潘某某、丁某某、姚某1均认可黄某以过桥资金为其验资〈中华人民共和国公司法〉条“公司成立后，股东不得抽逃出资”以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东，董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”的规定，被告周某某应当向原告返还出资并支付利息。被告抽逃出资的行为不但损害了某某公司的利益，损害了股东的利益，也损害了某某公司广大债权人的利益，破坏了法律所维护的市场交易秩序，敬请法院以事实为根据、以法律为准绳，依法做出判决。 周某某辩称，我以现金缴款的形式已足额完成出资，且事后也不存在抽逃出资的行为，因此不同意原告全部诉讼请求。一、库尔勒市人民法院（2021）新2801民初825号判决书第6页姚某1已经自认了抽逃出资的事实，本案中涉嫌抽逃出资的当事人系原告的法定代表人姚某1，与周某某等三人并没有任何关系。二、巴州中级人民法院（2022）新28民终228号民事判决书已查明系姚某1将原告的3,000,000元中的2,000,000元资金转出的行为。因此，该行为系抽逃出资的行为是无疑的。姚某1构成抽逃出资的违法行为，应承担相应的法律责任。三、姚某1与另案被告丁某某在2019年9月9日的录音再次承认了自己抽逃出资的事实，同时该录音再次证实周某某等人并没有抽逃出资的行为。四、在库尔勒市人民法院一审时，姚某1的代理律师在代理词中明确自认了原告在2006年公司设立及2009年公司增资时，是姚某1在验资完成后，安排将2006年公司设立的出资款2,000,000元及2009年公司增资时的5,000,000元陆续进行了偿还。由此，涉嫌抽逃出资的系姚某1。五、在库尔勒市人民法院一审时，姚某2的代理律师***在代理词第5页中明确自认了本案属于虚假出资，不属于抽逃出资，现在又以本案属于抽逃出资起诉，明显违反了诚实信用及禁止反言的法律规定。六、原告起诉状中事实与理由部分与巴州中级人民法院（2022）新28民终228号判决所确认的事实不相符。根据巴州中级人民法院（2022）新28民终228号民事判决查明事实“2006年10月16日周某某以现金缴款单的形式向某某公司的账号存入投资款75万元（判决第19页）；2006年10月25日。．。．。．某某公司于同日将上述300万元中的200万元分四次转入案外人刘某、谢某、张某某的账户中。根据在卷证据三张借条显示，某某公司转出的200万元均用于偿还公司的借款（判决第20页）”。根据上述已生效民事判决确认的事实，可以证实原告在诉状中陈述内容与实际情况不符。七、关于出资款2,000,000元的资金来源的认定及该款项的转出，二审法院认定为系姚某1或者原告的行为，由此造成的法律后果不应由丁某某、潘某某和周某某承担责任。八、新疆自治区高级人民法院（2023）新民申423号民事裁定书已明确认定丁某某、潘某某、周某某三人已经履行了将货币足额存入某某公司账户的出资义务，原告起诉状中说黄某自筹过桥资金200万元办理了交款手续明显不符合事实，也没有证据证明周某某等三人抽逃出资的事实。九、2021年5月15日，一审二次庭审笔录和责令被上诉人姚某1提交股东出资问题相关财务报表和原始凭据的申请，都可以证实本案周某某三人并没有抽逃出资的行为。同时，为了查明本案的事实，在巴州中院二审期间，周某某等三人向中院提交了《责令被上诉人姚某1提交股东出资问题相关财务报表和原始凭据的申请》，但一审及二审时，姚某1一直拒绝提供，直到今天，也未提供财务报表和原始凭据，其目的就是为了不想让法庭查明事实。十、原告某某公司从设立至今一直由姚某1实际控制管理，姚某1个人决定公司银行账户资金的流转和公司印章的使用。被告虽系公司股东，但是从未参与公司管理及运营，也不掌握公司的银行账户、资金流水、公司印章。原告公司账户转出案涉2,000,000元，完全是姚某1利用职权所为，被告对此不知情，更不认可原告所称该款项是用于偿还过桥资金。十一、由库尔勒市某某管理局调取的2006年某某公司的财务年检报告显示，2006年末某某公司年资产总额为3,617,020.50元，并不存在出资款验资后又抽逃2,000,000元的情形。2006年10月17日巴州某某事务所出具验资报告和2009年5月12日新疆某某事务所出具验资报告都证明认定丁某某、潘某某、周某某三位股东已经实缴了公司设立及增资所需的资金的事实，综上，被告认为法院应当参照已生效的巴州中级人民法院（2022）新28民终228号民事判决书以及高院423号民事裁定书的事实对本案作出裁判，本案原告的诉请无事实和法律依据，应当予以驳回。 本院经审理认定事实如下：2003年姚某1、潘某某、周某某、丁某某共同出资60万元成立了库尔勒某某工贸公司，其中被告姚某1出资25万，占公司注册资本的41.67％，潘某某和周某某各出资15万，各占公司注册资本的25％，丁某某出资5万，占公司注册资本的8.33％。 某某公司于2006年10月20日经库尔勒某某管理局核准成立，注册资本300万元，股东分别为姚某1、潘某某、周某某、丁某某。根据股东会决议，姚某1实缴出资125.01万元，占注册资本的41.67％；潘某某实缴出资75万元，占注册资本25％；周某某实缴出资75万元，占注册资本25％；丁某某实缴出资24.99万元，占注册资本8.33％，均为货币出资。其中姚某1为公司法定代表人、执行董事、公司经理。四位股东在某某公司的占股比例与在库尔勒某某工贸公司的占股比例一致。后库尔勒某某工贸公司注销。 某某公司设立及验资手续等系姚某1委托工商代办机构办理的。2006年10月16日，工商代办人到兵团农行以姚某1、潘某某、周某某、丁某某名义分别填写了四张现金缴款单。其中，姚某1以现金缴款单的形式向某某公司的尾号为8638的验资账号存入投资款125.01万元，潘某某以现金缴款单的形式向某某公司的尾号为8638的验资账号存入投资款75万元，周某某以现金缴款单的形式向某某公司的尾号为8638的验资账号存入投资款75万元，丁某某以现金缴款单的形式向某某公司的尾号为8638的验资账号存入投资款24.99万元。2006年10月17日巴州某某事务所出具的验资报告，审验结果为：截至2006年10月17日，拟设公司已收到投资人姚某1、潘某某、周某某、丁某某四位股东缴纳的实收资本合计人民币300万元。 2006年10月25日，某某公司以特种转账支票的形式从某验资账号向某公司账号转款300万元。同日，某某公司将上述300万元中的200万元分四次转入案外人刘某、谢某、张某某的账户中，用于偿还公司借款。 另查明，2006年7、8月份，某某公司因批地建厂资金不足先后向刘某借款37万元、50万元，向谢某借款63万元，向张某某借款50万元，上述借条均加盖有某某公司印章。 2009年5月12日，经某某公司股东会决议，公司注册资本由300万元增加到800万元，增加的500万元人民币，由姚某1增资208.35万元，潘某某增资125万元，周某某增资125万元，丁某某增资41.65万元。同日，上述四人以现金缴款单的形式分别将各自的增资款存入某某公司的账号。2009年5月18日，某某公司将某账号的500万元转入某某公司账号中。同日，新疆某某事务所出具验资报告，审验结果为：变更后累计注册资本人民币800万元，其中姚某1货币出资人民币333.36万元，占注册资本的41.67％；潘某某货币出资人民币200万元，占注册资本的25％；周某某货币出资人民币200万元，占注册资本的25％；丁某某货币出资人民币66.64万元，占注册资本的8.33％。 2019年11月20日，经某某公司股东会决议，周某某将其持有的某某公司的15％的股份转让给了姚某1所有，将其持有的某某公司的10％的股份转让给姚某2所有；潘某某将其持有的某某公司的25％的股份转让给姚某1所有；丁某某将其持有的某某公司的8.33％的股份转让给姚某1所有，姚某2和姚某1为公司股东。2019年12月9日，某某公司完成了股东的变更登记，姚某1持有某某公司90％的股份，姚某2持有某某公司10％的股份。 截至2006年12月31日某某公司资产为3,617,020.5元，负债为0。截至2022年12月15日某某公司拥有库尔勒市30余亩工业用地的厂区，两栋厂房，其中一栋面积为4,786.32平方米；一栋面积为2,361.83平方米；办公楼一栋共三层，每层面积分别为674.91平方米526.86平方米526.86平方米，合计1,728.63平方米。某某公司还有车辆及各种生产办公设施。 再查明，2021年2月19日，姚某2向本院提起股东出资纠纷诉讼，要求姚某1、潘某某、周某某、丁某某向某某公司补缴出资款并支付利息。本院于2021年6月7日作出（2021）新2801民初825号民事判决。姚某2、潘某某、周某某、丁某某均不服，提起上诉。2021年11月19日，姚某1通过银行转账向某某公司转款2,916,900元。同日，某某公司出具《收据》，内容为：今收到姚某1补交股东出资款2,916,900元。2022年12月15日，巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院作出（2022）新28民终228号民事判决，判决撤销本院（2021）新2801民初825号民事判决，驳回姚某2的原审诉讼请求。姚某2不服，申请再审。2023年4月28日，新疆维吾尔自治区高级人民法院作出（2023）新民申423号民事裁定，裁定驳回姚某2的再审申请。 2024年11月27日，原告某某公司向本院提起诉讼，要求周某某返还抽逃的出资款。本院于2024年12月16日作出（2024）新2801民初9131号民事裁定，裁定驳回原告某某公司的起诉。原告不服，提出上诉。巴州中级人民法院于2025年1月23日作出（2025）新28民终38号民事裁定，裁定撤销本院（2024）新2801民初9131号民事裁定；指令本院进行审理。原告某某公司亦向本院分别提起诉讼，要求潘某某、周某某返还抽逃的出资款。 认定上述事实的证据有：某某公司工商档案复印件、股东会决议、现金缴款单、验资报告、某某公司银行流水、转账支票、借条、（2021）新2801民初825号案件开庭笔录及民事判决书、（2022）新28民终228号案件调查笔录及民事判决书、（2023）新民申423号民事裁定书、2006年某某公司年检报告书及当事人陈述等在案佐证。 本院认为，原告主张设立公司时通过工商代办人筹集过桥资金，后将资金转出，被告构成抽逃出资，依法不能成立。理由如下：1．根据在卷的2006年10月16日现金缴款单、2006年10月17日巴州某某事务所出具验资报告记载，被告周某某已经按照股东会决议足额缴纳出资额。2.2006年10月25日，原告将公司账户的200万元转出系用于偿还公司借款，并非退还给被告或其指定账号。3．原告虽提交姚某1与被告的通话录音，但原告未能就过桥资金的来源、去向以及借条问题作出合理解释说明，原告的证据不能相互印证，形成完整证据链条证明其主张。综上，对于原告要求被告返还出资款并支付利息的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告新疆某某公司的全部诉讼请求。 案件受理费14,786.40元，由原告新疆某某公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二五年七月三十日 书记员***