某某与平原县市政工程有限公司股东知情权纠纷一案一审民事判决书

山东省平原县人民法院

民 事 判 决 书

（2020）鲁1426民初2244号

原告：***，男，汉族，住平原县。

被告：平原县市政工程有限公司，住所地平原县。

法定代表人：梁宝华，总经理。

原告***与被告平原县市政工程有限公司（以下简称平原市政公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年8月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告***委托诉讼代理人张顺华、张秀益到庭参加诉讼，被告平原市政公司委托诉讼代理人谢风虎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

***向本院提出诉讼请求：1、依法判令原告有权查阅、复制被告成立以来的公司章程、历次股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和经会计师事务所审计的会计报告；2、判令原告及原告委托的会计师事务所或律师事务所的专业人员查阅被告成立以来的会计账簿和记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件备查的有关资料；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告为被告的股东，被告成立至今一直未对原告披露被告的经营情况，原告作为股东的知情权没有得到保障。原告依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的”。2019年11月15日，原告向被告公司提出书面请求查阅、复制会计账薄、公司章程、股东会议记录、董事会议记录、监事会议记录等与公司经营相关的资料；2019年11月25日收到被告回复，要求原告11月30日前查阅；2019年11月28日原告又向被告回函，认为时间紧无法完成查阅账薄，要求被告于12月30日前提供上述资料，但被告以各种理由推脱，至起诉之日，被告也没有向原告提供上述资料。原告已经完成法定的前置程序，有权查阅、复制被告自成立以来的公司章程、历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和经会计师事务所审计的会计报告。被告公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，则无法使原告正确了解被告公司的财务状况，无法保障原告作为股东的经营决策、获得股息红利等权利，无法真正保障原告查阅公司账簿的合法权益。另根据《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题意见》第63条规定：“股东有权查阅的会计账簿包括记账凭证和原始凭证。”原告有权要求被告提供自成立之日起的会计账簿和记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。依据《民法通则》第六十三条规定：“委托代理人实施民事法律行为是公民的应有权利，除非依照法律规定或按双方当事人的约定不得委托的事项”，原告要求委托会计师事务所或律师事务所的专业人员查阅的行为不符合前述除外情形，并且根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条的规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”原告有权委托会计师事务所或律师事务所的专业人员查阅被告自成立之日会计账簿和记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。综上所述，为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼请求依法裁决。

平原市政公司辩称，***诉平原市政公司侵犯股东知情权无事实和法律依据，请求法院驳回原告诉求。1、股东提起侵犯知情权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面申请且公司拒绝提供查阅。2019年11月15日被告接到原告请求查阅、复制公司会计账簿、公司章程、股东会议记录等相关资料请求后，公司已经于2019年11月25日给原告回复同意查阅，并通知原告在11月30日前查阅，原告对此也予以认可。被告的行为完全符合法律规定，不构成侵权。至于原告的第二次回函被告没有收到，被告从未拒绝原告行使知情权的权利。2、原告要求查阅记账凭证、原始凭证无法律依据。《公司法》仅将股东可查阅会计资料的范围限定为财务会计报告和会计账簿，没有涉及原始凭证。《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题意见》不具有司法解释的效力，无权对法律规定扩张解释股东知情权的范围。2012年《最高人民法院、最高人民检察院关于地方人民法院、检察院不得制定司法解释性质文件的通知》已明确规定，除最高法外，各级人民法院不得制定司法解释性质的文件。综上，被告没有侵犯原告知情权，应当驳回原告起诉。

双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对双方无异议的证据，本院予以认定并在卷佐证，根据原被告陈述及提交的证据，经审理本院认定事实如下：

被告平原市政公司成立于2002年9月24日，企业类型为有限责任公司，注册资本3500万元。股东为包括原告***在内共计19个自然人。***认缴出资15.776万元，出资比例为0.4507%。2019年11月13日股东冯志玉、潘炳雷、***、许宝勇向平原市政公司邮寄《要求查阅公司账簿的申请书》，要求于2019年11月28日前，查阅公司的所有材料（包括公司所有会计账簿、凭证、合同、协议等），查账地点为公司办公室。四名股东对邮寄送达申请书的过程进行保全证据，德州市众信公证处进行了公证，并出具了（2019）鲁德州众信证民字第2185号公证书。2019年11月25日平原市政公司回复，通知四位股东于2019年11月30日前完成查阅账簿工作。2019年11月28日，***向平原市政公司发出《关于要求查阅公司账簿的回复函》主要内容为:由于时间紧11月30日前无法完成查阅账簿，请求公司及相关联公司于12月30日前提供包括各年度的资产负债表、利润表等12项相关材料。平原市政公司辩称，没有收到该回复函。双方发生纠纷，***遂提起诉讼。

本院认为，股东知情权是股东查阅公司文件及档案资料的基本权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的前提。《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。本案中原告***已向被告平原市政公司提出查阅公司账簿的书面申请，并且已向平原市政公司发出《关于要求查阅公司账簿的回复函》，平原市政公司辩称没有收到，但至原告起诉之日，被告平原市政公司也没有向原告***提供上述资料。***已经完成法定的前置程序，因此本院对被告辩称的没有侵犯原告知情权的主张不予支持。

被告平原市政公司对原告***第一项主张查阅、复制被告成立以来的公司章程、历次股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和经会计师事务所审计的会计报告没有异议，因此对原告该项主张，本院予以认定。对于原告第二项主张，《公司法》规定股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。也即股东查阅公司会计账簿应以没有不正当目的、并不会损害公司合法利益为前提。《会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”根据上述规定可知，会计账簿不同于会计凭证，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，并且会计凭证和会计账簿既联系又相互独立，并非同一概念。《公司法》仅规定股东可以查阅会计账簿，查阅原始凭证已不属于股东行使知情权的范围。综上，股东行使知情权时要求查阅公司原始会计凭证并无明确法律依据。对于原告是否有权委托专业人员查阅会计账簿的问题。公司的会计账簿等财务资料具有很强的专业性和复杂性，作为股东，未必具有专业的会计知识，如果不允许股东委托专业人员进行查阅，股东知情权将无法行使。被告亦同意在法律规定范围内查阅公司的会计账簿，因此原告有权委托专业人员帮助查阅。被告提出限制人员问题，因法律没有规定，本院不予支持，但原告查阅相关资料时应当遵守被告公司的规章制度。

综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第七条、第十条之规定，判决如下：一、平原县市政工程有限公司于本判决生效后十日内将自公司成立之日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告在平原县市政工程有限公司办公区域提供给***查阅、复制。二、平原县市政工程有限公司于本判决生效后十日内将自公司成立之日起的会计账簿在平原县市政工程有限公司办公区域提供给***及***委托的会计师事务所或律师事务所查阅。

三、驳回***其他诉讼请求。案件受理费50元，由被告平原县市政工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于山东省德州市中级人民法院。

审判员　芦　峰

二〇二〇年十一月十三日

书记员　朱远营