莱阳市东昌建筑工程有限公司、某某股东知情权纠纷二审民事判决书

山东省烟台市中级人民法院

民事判决书

(2019)鲁06民终718号

上诉人（原审被告）：莱阳市东昌建筑工程有限公司，住所地：莱阳市旌旗西路339号绮丽苑小区0003-501、0003-504号。

法定代表人：***，总经理。

委托诉讼代理人：侯武，北京大成（青岛）律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：**，男，1969年9月4日出生，汉族，住莱阳市。

委托诉讼代理人：***，山东孙一海律师事务所律师。

上诉人莱阳市东昌建筑工程有限公司因与被上诉人**股东知情权纠纷一案，不服山东省莱阳市人民法院（2018）鲁0682民初3406号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年2月21日立案后，依法组成合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。

上诉人莱阳市东昌建筑工程有限公司上诉请求：一、撤销（2018)鲁0682民初3406号民事判决书，依法改判或者发回重审。二、一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院没有查明事实，判决依据不足。被上诉人一审陈述事实不真实。首先，公司在多年的经营过程中多次召开股东会，对公司的经营状况都如实与股东通报。每次召开股东会，被上诉人都参会，参与表决，公司提交的证据一股东会记录都可以充分证实以上事实。其次，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计帐薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，被上诉人没有证据证明其依照法律规定程序以书面请求的方式向上诉人提出查阅账薄要求。其在一审提交的证据都不能证明邮寄文件为何种材料，不能证明其曾向公司书面提出查阅公司账薄的申请。一审法院对此事实并没有查清。二、一审法院对被上诉人打砸公司财产，破坏公司正常经营的行为没有充分调查，导致对被上诉人的行为的认定定性不准，故而作出错误判决。被上诉人在2018年8月8日公司通知召开股东会的当日，带领社会人员强行进入公司会议现场，对公司的财产进行打砸，对公司的领导和其他股东进行辱骂，恐吓，直接导致公司法定代表人轻微伤,公司其他职工轻伤，公司财产也毁坏严重，股东会无法正常召开。后在被上诉人报警，警方介入后，被上诉人及其他人员才被强制带离现场。上述事实有警方的调查笔录和视频录像可以证实。一审法院没有对此进行调查核实。被上诉人此种行径已经严重损害了公司的合法权益。其打砸破坏公司财产，恐吓阻挠公司正常经营的恶劣行为，已经涉嫌构成犯罪，目前，也在公安的侦查过程中。因此，公司有充分的理由可以拒绝向其提供查阅会计账簿。

被上诉人**辩称，一、上诉人上诉状所称的“一审没有查明事实”理由不成立。1、公司虽然在经营过程中多次召开过股东会，但是全部是股东变更、或者股东股权比例变更、或者公司经营场所变更，涉及被上诉人所关心的公司经营盈亏、利润分红的内容从未召开过股东会进行研宄、公示，十几年从未进行过分红，该事实客观存在。2、被上诉人在一审庭审中不仅提供了特快专递送达的请求查账证据，还提供了录音录像资料证据证实送达给公司请求查账通知证据，该证据足以证实被上诉人已经履行法定义务，该事实非常清楚。上诉人歪曲事实，明明收到被上诉人的请求查账通知，却撒谎拒不承认。上诉人当庭也承认已经收到被上诉人邮寄的特快专递，但却否认收到查账通知，这种解释和说法明显不符合逻辑。二、上诉人以所谓被上诉人打砸公司财产为由，认为其可以依据《公司法》第三十三条之规定拒绝被上诉人查账。被上诉人认为该理由同样不能成立：第一，被上诉人申请查账的时间是2018年4月25日，上诉人所称的打砸时间发生在2018年8月8日，上诉人***发生的、被上诉人申请查账时不可预知的事件去推断被上诉人2018年4月25日的查账申请具有不正当目的显然不符合逻辑；第二，2018年8月8日的冲突发生在**和上诉人法定代表人之间，根本不存在被上诉人打砸公司财产事实，上诉人以此说事属于张冠李戴，诬陷被上诉人；第三，2018年8月8日的事件，是上诉人法定代表人召集股东开股东会，股东之一于忠孝已经去世，其儿子**代表自己和母亲要求参会，公司法定代表人拒绝其参会要求，因此，二人发生冲突，这是股东会争议纠纷，与被上诉人要求查账根本不沾边；第四，即使是**和上诉人的冲突，责任也在上诉人。上诉人的股东之一于忠孝是**父亲，于忠孝已经去世，根据《继承法》第二条规定，继承从被继承人死亡时开始。第三条规定，遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产。《公司法》第七十六条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。由此可见，于忠孝死亡后，**及其母亲依法有权继承于忠孝遗留的资产，本案所涉股权就是于忠孝的遗产之一，**和母亲依法有权继承，自然有权参加股东会。现在上诉人法定代表人召开股东会，就应当依法通知作为法定继承人的**及其母亲，但是却违法不通知，在**拿着其母亲的授权要求参会时，还拒绝其参会，因此才导致双方发生冲突，责任完全在于上诉人。综上，上诉人的上诉请求和所谓的上诉理由均无事实和法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持一审判决。

被上诉人**向一审法院提出诉讼请求：判令上诉人提供自1999年12月16日以后的会计帐簿给被上诉人查阅。

一审法院认定事实，1999年12月16日莱阳市东关建筑工程公司改制为莱阳市东关建筑工程有限责任公司，被上诉人系股东之一。2004年4月莱阳市东关建筑工程有限责任公司名称变更为莱阳市东昌建筑工程有限公司。2018年4月25日被上诉人向上诉人发送了查阅会计帐簿申请书，上诉人公司工作人员签收。

庭审中被上诉人主张：1、上诉人提交的股东会记录仅涉及公司经营范围和董事任职及公司名称变更，对公司经营状况及盈利状况从未涉及，公司成立后从未分红，不能根据股东会召开认定被上诉人对公司经营状况十分了解，也不能据此排除被上诉人作为股东按照公司法的规定所享有的查阅公司会计帐簿的权利。2、2018年8月8日被上诉人确实与公司相关人员发生冲突，具体情况是公司通知在2018年8月8日召开股东会，但未告知股东会的内容，被上诉人按照通知的时间到达召开股东会的地点后，上诉人安排有关人员阻挠被上诉人入场地参加股东会，导致双方发生冲突，并非被上诉人阻挠股东会召开。

一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”被上诉人作为上诉人公司股东，提交证据证实于2018年4月向上诉人提出了查阅会计帐簿的书面请求，上诉人未向其提供查阅，被上诉人起诉要求上诉人向其提供自1999年12月16日以后的会计帐簿予以查阅，理由正当，一审法院予以支持。上诉人对被上诉人提交的关于查阅会计帐簿书面申请的邮寄和视频证据不予认可，因未提交证据反驳被上诉人主张，故对上诉人该辩解意见，一审法院不予支持。上诉人辩称被上诉人对公司经营、财务状况十分清楚，因提交的证据未能证实其主张，故对上诉人该辩解意见，一审法院不予支持。上诉人辩称2018年8月8日被上诉人与上诉人公司发生冲突，严重损害公司经营，给公司带来重大不利影响，因此公司有充分合理的理由拒绝其查阅账簿，因上诉人未能提交证据证实被上诉人查阅公司会计帐簿存在不正当目的，故对上诉人该辩解意见，一审法院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及相关民事法律之规定，判决：上诉人莱阳市东昌建筑工程有限公司于判决生效之日起三十日内在本公司内向被上诉人**提供公司自1999年12月16日成立后的会计帐簿供被上诉人**查阅。案件受理费50元、速递费25元，由上诉人负担。

二审期间，上诉人向本院提交莱阳市公安局莱公（文）行罚决字[2019]28号《行政处罚决定书》复印件一份，载明：违法行为人**。该处罚决定书正文部分载明了2018年8月8日10许，**与其哥哥**、其母亲***到东昌建筑有限公司参加股东会议时，与上诉人法定代表人发生冲突，并导致公司财产损坏的有关事实。该处罚决定书认定**寻衅滋事的违法行为成立。上诉人主张，该处罚决定书证明被上诉人对公司进行了打砸破坏公司财产和破坏公司经营的行为，严重侵害公司合法权益。被上诉人认可该处罚决定书的真实性，但对其证明内容有异议，其主张，该处罚决定书与被上诉人无关，且与被上诉人要求查账的请求无关，无法证明被上诉人要求查账有不正当目的。

本院二审审理查明，被上诉人主张其要求上诉人提供会计账簿的主要原因在于其对公司的经营状况不了解，上诉人从未向公司股东进行过分红，其希望通过查账了解公司经营状况。上诉人称因公司多年经营不景气，多年不能进行分红是客观事实，但其主张公司历年股东会被上诉人都参加，故被上诉人了解公司经营情况。

本院二审审理查明的其他事实与一审法院查明的一致。

本院认为，股东知情权是股东的一项法定权利,我国公司法明确规定了股东享有查阅公司会计账簿的权利。本案的争议焦点为：一、被上诉人是否向上诉人提出查阅会计账簿的书面请求；二、被上诉人要求查阅公司会计账簿是否存在不正当目的。

关于焦点一。本院认为，被上诉人在一审期间提交了《查阅会计账簿申请书》、2018年4月25日特快专递及回执记录以及其于2018年4月25日前往上诉人公司并当面送达给上诉人工作人员的视频记录，上述证据可以认定被上诉人以书面形式向上诉人提出查阅账簿的请求。上诉人对上述证据虽不认可，但未提交相关反驳证据，对上诉人上诉主张被上诉人未向公司提出书面申请的请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

关于焦点二。本院认为，上诉人二审期间提交的莱阳市公安局出具的对**的《行政处罚决定书》，与本案被上诉人无关，本院不予采信。关于上诉人主张被上诉人于2018年8月8日实施损害公司财产和公司利益的行为，对此主张上诉人并未提交证据，且被上诉人申请查阅公司账簿系于2018年4月25日提出，在2018年8月8日事件之前发生。被上诉人是否前往上诉人公司闹事，与其行使股东知情权的目的无关联性，上诉人上述证据及主张均无法证实被上诉人申请查账具有不正当目的或可能损害公司合法利益。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。因此，上诉人拒绝上诉人查阅公司会计账簿，缺乏事实和法律依据。

综上，原审判决查明事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人莱阳市东昌建筑工程有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长***

审判员***

审判员张敏

二〇一九年三月三十日

书记员***