陕西新兴格力电器销售有限公司、陕西盛世恒兴格力电器销售有限公司等合同纠纷民事二审民事裁定书

陕西省西安市中级人民法院 民 事 裁 定 书 (2022)陕01民终2037号 上诉人（原审原告）陕西**机电科技有限公司，住所地西安市碑林区。 法定代表人**，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人**，陕西***师事务所律师。 委托诉讼代理人***，陕西***师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）陕西盛世恒兴格力电器销售有限公司，住所地西安市碑林区含光北路2号广丰国际大厦12层。 法定代表人***，该公司董事长。 被上诉人（原审被告）陕西新兴格力电器销售有限公司，住所地西安市碑林区含光北路2号。 法定代表人***，该公司董事长。 共同委托诉讼代理人刘巧芸，陕西恒达律师事务所律师。 共同委托诉讼代理人**一，陕西恒达律师事务所律师。 上诉人陕西**机电科技有限公司（以下简称**公司）因与被上诉人陕西盛世恒兴格力电器销售有限公司（以下简称恒兴格力公司）、陕西新兴格力电器销售有限公司（以下简称新兴格力公司）合同纠纷一案，不服西安市碑林区人民法院（2021）陕0103民初5583号民事裁定，向本院提出上诉。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条之规定，由审判员独任审理，现已审理终结。 **公司向原审法院提出诉讼请求：1、恒兴格力公司、新兴格力公司立即向**公司返还货款99852.90元；2、恒兴格力公司、新兴格力公司立即向**公司退还工程押款（保证金）318880元；3、恒兴格力公司、新兴格力公司立即向**公司支付淡季回款奖励49930元；4、恒兴格力公司、新兴格力公司立即向**公司支付逾期付款利息，逾期利息以468662.90元为基数自2019年1月31日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止（暂计至2020年11月30日的利息为37885.54元）；5、恒兴格力退还**公司终端建设费60000元；6、本案诉讼费由恒兴格力公司、新兴格力公司承担。事实与理由：**公司为恒兴格力公司授权的西安区域的格力空调授权经销商，负责区域内的格力空调销售业务，但具体提货、付款等事宜由新兴格力公司负责与**公司进行业务往来。依照格力业务交易模式，**公司在向新兴格力公司先支付货款并交纳保证金后，方能提货，且如提货达到一定比例，可以享受一定奖励。按照该模式双方合作多年。2019年1月18日，恒兴格力公司在格力经销商微信群发出编号为SYB2019031的《关于取消陕西融恒久盛机电科技有限公司经营格力产品资格的通报》，该通报载明取消陕西融恒久盛机电科技有限公司及其关联单位（本案**公司）格力全系列产品经营资格及撤销该公司家庭中央空调专卖店授权等，随后恒兴格力公司、新兴格力公司停止**公司使用友网络分销管理系统，从该系统所在网站可以清楚看出**公司在恒兴格力公司、新兴格力公司处的结余。恒兴格力公司、新兴格力公司单方终止与**公司经销关系后，恒兴格力公司、新兴格力公司并未向**公司退还99852.90元货款及318880元工程押款（保证金），未向**公司支付2018年9月至2019年1月期间的奖励，亦未退还**公司格力空调专卖店（红星美凯龙）店面装修保证金（终端建设费）60000元，给**公司造成了巨大经济损失，侵犯了**公司的合法权益。 原审法院经审查认为，2018年9月1日，案外人陕西融恒久盛机电科技有限公司与恒兴格力公司分别签订了《2019销售年度格力家庭中央空调产品销售协议书》、《2019销售年度格力商用中央空调产品销售协议书》，约定陕西融恒久盛机电科技有限公司为恒兴格力公司在西安区域的格力家庭中央空调、格力商用中央空调授权经销商，授权在指定区域内按恒兴格力公司的相关制度开展格力家用、商用中央空调产品的销售业务及售后服务。上述两份协议书中均包含陕西融恒久盛机电科技有限公司向恒兴格力公司出具的《承诺函》。《2019销售年度格力家庭中央空调产品销售协议书》中的《承诺函》记载：“陕西盛世恒兴格力电器销售有限公司：我司与贵某某签订的《2019销售年度家庭中央空调协议书》等文件，明确了双方格力电器产品销售关系。我司因对外销售业务需要，申请同时以下列公司在贵某某销售管理系统中开户：1、陕西**机电科技有限公司、陕西融恒久盛机电科技有限公司，现我***：1、上述单位在贵某某购买行为的法律后果由我司按《2019销售年度家庭中央空调协议书》等文件享有和承担，其无权向贵某某主张权利；2、上述单位销售、安装、售后等行为的法律义务我司共同承担；3、上述公司购买及市场销售、安装、售后中违反贵某某《2019销售年度家庭中央空调协议书》等文件或造成贵某某损失，贵某某可直接向我司主张权利。”**公司在该承诺书上加盖印章予以确认。陕西融恒久盛机电科技有限公司与恒兴格力公司签订《2019销售年度格力商用中央空调产品销售协议书》亦包含同样上述内容的承诺书，**公司亦在该承诺函上加盖印章予以确认。2019年1月8日，恒兴格力公司做出《关于取消陕西融恒久盛机电科技有限公司经营格力产品资格的通报》，载明“陕西融恒久盛机电科技有限公司作为2019销售年度格力空调签约的经销商，不仅违规低价销售，而且利用格力家庭中央空调专卖店售卖竞品，并向客户提供竞品产品选型及方案报价，情节严重、影响极其恶劣。根据《市场销售规范协议》相关规定，经销售公司研究决定，对陕西融恒久盛机电科技有限公司予以以下处罚，并通报西北五省：1、予以一次性50000元市场违约金处罚；2、取消该公司及其关联单位（陕西**机电科技有限公司）格力全系列产品经营资格……”因恒兴格力公司的上述通报本案各方终止了合作，后**公司提起本案诉讼，根据恒兴格力公司提供的其与陕西融恒久盛机电科技有限公司签订的《2019销售年度格力家庭中央空调产品销售协议书》、《2019销售年度格力商用中央空调产品销售协议书》中的承诺函，该承诺函**公司**确认，根据该承诺函**公司是基于陕西融恒久盛机电科技有限公司的申请开立销售系统进行销售，**公司购买行为的法律后果应由陕西融恒久盛机电科技有限公司主张，**公司起诉不符合法律规定，该院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、《最高人民法院关于适用》第二百零八条之规定，遂裁定：驳回原告陕西**机电科技有限公司的起诉。案件受理费9465元，本裁定生效后退还原告。 裁定送达后，**公司不服，向本院提起上诉称，上诉人与两被上诉人之间存在事实合同关系，上诉人具有诉讼主体资格。被上诉人恒兴格力公司提供的承诺函属于格式条款，前后矛盾，排除了上诉人的主要权利，应属无效。请求撤销原裁定，指令原审法院进行实体审理。 本院经审查认为，恒兴格力公司与案外人陕西融恒久盛机电科技有限公司签订两份销售协议书，授权陕西融恒久盛机电科技有限公司在指定区域内开展格力家用、商用中央空调产品的销售业务及售后服务。同时，陕西融恒久盛机电科技有限公司向恒兴格力公司出具两份《承诺函》，载明其公司因对外销售业务需要，申请**公司在恒兴格力公司销售管理系统中开户，并承诺**公司在恒兴格力公司购买行为的法律后果由其按照双方签订的协议书等文件享有和承担，**公司无权向恒兴格力公司主张权利；**公司销售、安装、售后等行为的法律义务陕西融恒久盛机电科技有限公司共同承担；**公司购买及市场销售、安装、售后中违反协议书等文件造成损失，恒兴格力公司可直接向陕西融恒久盛机电科技有限公司主张权利。**公司在该承诺书上加盖印章予以确认，即表示认可该承诺书内容。故原审认定**公司基于陕西融恒久盛机电科技有限公司的申请开立销售系统进行销售，**公司购买行为的法律后果应由陕西融恒久盛机电科技有限公司主张，**公司起诉不符合法律规定并无不当。综上，**公司的上诉请求不成立，本院不予支持。原审裁定认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、第一百七十八条之规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审 判 员　　杨　柳 二〇二二年四月一日 法官助理　　薛　挺 书 记 员　　*** 1