金海新源电气江苏有限公司、某某鑫工程管道有限公司管理人等破产撤销权纠纷民事二审民事判决书

江苏省镇江市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）苏11民终826号

上诉人（原审被告）：金海新源电气江苏有限公司，住所地江苏省扬中市经济开发区港隆路558号。

法定代表人：朱冬宏，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：黄剑，江苏正新律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈钰泉，江苏正新律师事务所实习律师。

被上诉人（原审原告）：***鑫工程管道有限公司管理人，住所地江苏省镇江市正东路37号尚友大厦8楼。

诉讼代表人：黄友定，该企业管理人负责人。

委托诉讼代理人：潘建国，江苏江成律师事务所律师。

委托诉讼代理人：孔昊，江苏江成律师事务所律师。

原审被告：唐山三友远达纤维有限公司，住所地河北省唐山市南堡开发区希望路西侧。

法定代表人：郑柏山，该公司董事长。

上诉人金海新源电气江苏有限公司（以下简称金海新源公司）因与被上诉人***鑫工程管道有限公司管理人（以下简称星鑫公司管理人）、原审被告唐山三友远达纤维有限公司（以下简称三友远达公司）破产撤销权纠纷一案，不服江苏省扬中市人民法院（2020）苏1182民初1875号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。

金海新源公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回星鑫公司管理人撤销债权转让的诉讼请求；2.二审诉讼费由星鑫公司管理人承担。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律不当。一、***鑫工程管道有限公司（以下简称星鑫公司）旧贷已还，案涉债权转让是为了让金海新源公司为星鑫公司再次贷款进行担保。一审法院认定该债权转让是金海新源公司为星鑫公司向扬中恒丰村镇银行股份有限公司（以下简称恒丰银行）的借新还旧继续担保，属于事实认定错误。本案中，星鑫公司向恒丰银行的贷款已还清，如金海新源公司不愿继续担保，银行将不继续放贷。金海新源公司如不继续担保，则不需要承担任何担保责任。星鑫公司为了继续向银行贷款，在开发区政府的协调下以转让债权的方式提供反担保，让金海新源公司为星鑫公司贷款继续担保。案涉贷款是在星鑫公司还清旧贷后重新办理的新贷。因此，一审判决认定即使金海新源公司不再继续担保，其仍应承担担保责任，是错误的。二、案涉债权转让不属于对没有财产担保的债务提供财产担保。1.本案的反担保针对的是金海新源公司新的担保行为（即2018年6月3日后担保行为），而不是针对2018年6月3日之前的担保行为。2.一审法院适用法律不当。一审法院在二审法院发回重审后，仍然适用破产法关于撤销个别清偿行为的法律规定进行判决，与（2020）苏11民终170号民事裁定相矛盾。请求二审法院判如所请。

星鑫公司管理人辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第十六条的规定，以及司法实践中关于借新还旧的处理，新贷的担保人与旧贷的担保人相同的，新贷的担保人应当承担担保责任。本案中，新贷和旧贷的担保人相同，都是金海新源公司，从2018年6月3日双方协商，到2018年6月12日签订备忘录，金海新源公司都是旧贷的担保人，是需要承担担保责任的。备忘录约定金海新源公司继续为星鑫公司向银行贷款提供担保，在此情况下，由星鑫公司以债权转让方式为金海新源公司提供反担保，作出反担保的前提就是当时金海新源公司是担保人，订立反担保的目的是为了金海新源公司对新贷继续提供担保。双方对金海新源公司承担继续担保的责任是明知的。而旧贷中，金海新源公司作为担保人，并没有财产担保。新贷中却为担保人金海新源公司设立了反担保。该行为符合企业破产法第三十一条第三项的规定，应当予以撤销。请求依法驳回金海新源公司的上诉请求。

三友远达公司述称，1.星鑫公司将其对三友远达公司的债权150万元转让给金海新源公司，是星鑫公司的自身权利，其转让行为与三友远达公司无关。星鑫公司将该债权转让后，已书面通知了三友远达公司，星鑫公司管理人撤销该债权转让应取得金海新源公司的同意，该债权是否撤销与三友远达公司无关。2.三友远达公司与星鑫公司确定的实际欠款为1963708.77元。经与星鑫公司管理人核对财务账面往来，账面显示欠款为2169953.56元，但有一笔在合同执行过程中且与星鑫公司确认的违约处罚206244.79元未计入账面变更合同总金额，计入后实际欠款为1963708.77元。3.根据双方合同约定，三友远达公司付款为承兑汇票，如要现汇，按惯例应折扣5%后支付。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。

星鑫公司管理人向一审法院起诉请求：1.判令撤销星鑫公司将其对三友远达公司所享有的债权中的150万元转让给金海新源公司的个别清偿行为；2.判令三友远达公司向星鑫公司管理人偿还货款2169953.56元；3.诉讼费用由金海新源公司、三友远达公司承担。

一审法院认定事实：2017年6月12日，星鑫公司（卖方）与三友远达公司（买方）签订PP管及管件购销合同一份，约定：买方从卖方购买PP管9292米、管件10520个，合同总价款420万元，并约定了交货时间、付款期限、违约责任等。后因星鑫公司未能按约定时间交付货物，2017年11月15日星鑫公司（乙方）与三友远达公司（甲方）签订迟交违约金扣除协议一份，约定甲方将在合同款中扣除合同总金额的5%作为迟交违约金，扣除金额为21万元，如后期合同执行过程中有增补或退货，则按照最终变更金额的5%进行扣除。2018年8月5日，星鑫公司（乙方）与三友远达公司（甲方）签订合同变更协议一份，载明：由于甲方供货需求调整，经甲乙双方协商，取消2017年6月12日双方签订的《PP管及管件购销合同》中订购的相关产品，取消采购产品金额合计39544.73元；合同价款由420万元调整为4160455.27元，合同其它内容按原有协议执行。2018年8月10日，星鑫公司与三友远达公司签订补充协议一份，对2017年6月12日双方签订的《PP管及管件购销合同》相关条款进行补充，合同价款由4160455.27元调整为4124895.82元（含税）；星鑫公司开具符合财务规则16%的税票；合同其它内容按原有协议执行。就上述购销合同，三友远达公司于2017年6月14日、7月10日和2018年9月6日向星鑫公司分别支付货款130万元、80万元和50万元，合计260万元。星鑫公司于2018年9月19日向三友远达公司开具增值税发票4张，价税合计4124895.82元。

2018年6月12日，星鑫公司、***之烁管道有限公司（以下简称星之烁公司）、金海新源公司三方签订备忘录一份，载明：因金海新源公司为星鑫公司和星之烁公司在银行担保，金海新源公司不愿继续再为星鑫公司、星之烁公司提供担保，2018年6月3日经开区领导周鹤军、陈军、朱天森在金海新源公司总经理办公室召集金海新源公司朱冬宏、钱纪明与星鑫公司朱根宝协商此事，现双方人员达成以下共识：一、星鑫公司、星之烁公司向金海新源公司提供与以前相同的朱根宝、何风琴、朱维俊不分份额的承担连带反担保责任的手续；二、星鑫公司在本备忘录签订后两日内将对三友远达公司享有的债权150万元转让给金海新源公司（该债权总额大于150万元，由金海新源公司优先收回受让债权），同时星鑫公司将差额部分的发票足额开给三友远达公司，上述债权转让手续办好后，星鑫公司、星之烁公司之前应付银行利息、诉讼费、保全费、律师费由金海新源公司代付（代付款项从垫付之日起至实际收回日止按月息1%支付利息，收回债权时结算）。结清上述所列费用后，剩余收回债权用于偿还金海新源公司为星鑫公司担保的贷款。从本月开始由星鑫公司、星之烁公司按期支付银行利息；金海新源公司上述受让的150万元债权，由金海新源公司委托朱根宝催要，如2018年12月30日前仍不能全部收回，对于金海新源公司上述代垫的款项，金海新源公司可选择向债务人或反担保人追偿；三、对金海新源公司为星鑫公司、星之烁公司担保的贷款，星鑫公司与星之烁公司每月平均偿还10万元（如至2018年12月末，前述贷款偿还金额超过100万，金海新源公司可考虑继续为其担保，所压降部分已包含在债权转让的150万元中）；四、星鑫公司以其按金额排列的前19名客户所享有的债权向金海新源公司提供质押反担保，担保范围为金海新源公司所担保的贷款本息及实现债权的费用。；五、以上债权质押担保，与备忘录第一条确定的反担保，金海新源公司在行使权利时无先后顺序，可同时主张权利；六、星鑫公司及星之烁公司履行完本备忘录的事宜后，金海新源公司继续为其担保，担保期为6个月左右（至2019年1月20日）；七、如星鑫公司及星之烁公司违反此备忘录，金海新源公司可随时撤销担保。2018年6月12日，星鑫公司与金海新源公司共同向三友远达公司出具了债权转让通知一份，载明：因星鑫公司与金海新源公司存在债务纠纷，现星鑫公司将其对三友远达公司享有的债权中的150万元转让给金海新源公司（剩余债权仍归星鑫公司所有，受让债权为第一付款顺序），由金海新源公司直接向三友远达公司主张债权；请三友远达公司接此通知后按照合同确定的付款时间，按时足额将货款150万元优先汇给金海新源公司；为防不必要的纠纷，拒绝接受现金付款，如有售后服务工作仍由星鑫公司承担。

另查明，2017年11月28日和2017年12月19日，金海新源公司与恒丰银行签订保证合同两份，主合同分别为星鑫公司、星之烁公司与恒丰银行签订的贷款本金为435万元和450万元的流动资金借款合同，贷款到期日均为2018年3月1日。星鑫公司、星之烁公司、金海新源公司三方签订上述备忘录后，金海新源公司于2018年6月26日与恒丰银行签订保证合同两份，继续为星鑫公司、星之烁公司向恒丰银行的435万元和450万元贷款（借款日期为2018年6月26日）提供连带责任保证，贷款到期日为2019年1月20日。另外，朱根宝、何风琴、朱维俊、陈海燕为该两笔贷款分别与恒丰银行签订了保证合同。2018年7月恒丰银行将该两笔债权转让给江苏泰和光伏设备有限公司（以下简称泰和公司），并通知了债务人和担保人。泰和公司就该两笔债权于2018年8月1日向一审法院分别起诉借款人星鑫公司和星之烁公司以及保证人朱根宝、何风琴、朱维俊、陈海燕，一审法院立案受理后，于2018年9月14日、2019年3月26日分别作出（2018）苏1182民初2978号民事判决书和（2018）苏1182民初2980号民事调解书，其中（2018）苏1182民初2978号民事判决：一、星鑫公司应于该判决生效后十日内偿还泰和公司债权转让款本金435万元，并承担逾期付款利息（自2018年6月26日起至实际付清之日止，按年利率11.28825%计算）、律师代理费245300元、保全保险费6000.31元；二、朱根宝、何风琴、朱维俊、陈海燕对上述债务承担连带清偿责任。（2018）苏1182民初2980号民事调解书确认：星之烁公司尚欠泰和公司债权转让款本金450万元以及逾期付款利息（自2018年7月21日起至实际付清之日止，按年利率11.28825%计算）、律师代理费25300元，并约定了分期付款的期限；朱根宝、何风琴、朱维俊、陈海燕对上述债务承担连带清偿责任。金海新源公司于2019年7月17日、2020年2月10日和2020年3月31日向泰和公司分别电汇30万元、50万元和85万元，合计165万元。就三笔款项泰和公司向金海新源公司分别出具收据，收据上载明的收款事由均为预付利息、按实结算。关于“预付利息”金海新源公司解释为：预付的是星鑫公司破产之后的利息，泰和公司向星鑫公司管理人申报债权的利息只能截至法院裁定受理破产申请之日，但此后的利息金海新源公司作为担保人仍要承担，预付利息的目的为取得泰和公司的谅解让其不起诉金海新源公司。“按实结算”金海新源公司解释为：对泰和公司不能清偿的部分，金海新源公司与其进行结算，因星鑫公司的债权尚未确定受偿比例，无法结算。

又查明，2018年12月7日，一审法院裁定受理了瞿彩华对星鑫公司的破产清算申请，并于同年12月18日作出（2018）苏1182破10号决定书，指定江苏江成律师事务所担任星鑫公司管理人。

再查明，一审法院于2019年10月14日就该院作出的（2019）苏1182民初2923号民事判决书中，查明三友远达公司合同未付款总金额实际为1963708.77元（2169953.56元-迟交货物违约金206244.79元），其中质保金412489.58元于2020年8月届满;并认为星鑫公司向金海新源公司转让债权行为发生在法院受理破产清算申请前六个月内，该债权转让行为属于个别清偿行为，故判决：一、撤销星鑫公司将其对三友远达公司享有的债权150万元转让给金海新源公司的个别清偿行为；二、三友远达公司于判决生效后十日内向星鑫公司管理人即江苏江成律师事务所偿还到期货款1551219.19元；三、驳回星鑫公司管理人的其他诉讼请求。金海新源公司不服该判决，上诉至二审法院，二审法院于2020年6月15日作出（2020）苏11民终170号民事裁定，认为：案涉债权转让之前，金海新源公司与星鑫公司之间并无150万元的债权债务关系，星鑫公司将对三友远达公司享有债权中的150万元债权转让给金海新源公司的行为不属于个别清偿行为，故一审法院认定星鑫公司的上述债权转让行为属于个别清偿行为不当，故裁定：撤销一审法院作出的（2019）苏1182民初2923号民事判决，并将该案发回重审。在第一次庭审中，经一审法院释明，星鑫公司管理人将其诉讼请求变更为：请求依据破产法第三十一条第三项的规定撤销星鑫公司将对三友远达公司所享有的债权中的150万元债权转让给金海新源公司的行为；请求判令三友远达公司向星鑫公司偿还货款1963708.77元。第一次庭审中，星鑫公司管理人与金海新源公司、三友远达公司对一审法院（2019）苏1182民初2923号民事判决中确认的星鑫公司与三友远达公司间的合同履行情况均无异议。一审法院依据星鑫公司管理人变更的诉讼请求，将该案案由变更为破产撤销权纠纷。

一审法院认为，星鑫公司与三友远达公司签订的购销合同、合同变更协议及补充协议，均系当事人之间的真实意思表示，合法有效，该院予以确认。双方均应按照合同约定履行自己的权利义务。星鑫公司已履行合同约定的供货及开票义务，但三友远达公司未履行全部的付款义务。根据该院作出的（2019）苏1182民初2923号民事判决，查明三友远达公司合同未付款总金额为1963708.77元，其中质保金412489.58元于2020年8月届满，双方对该事实无异议，该院予以确认。星鑫公司已进入破产清算程序，星鑫公司管理人有权依据企业破产法的相关规定提起诉讼，行使管理人的权利。

关于星鑫公司与金海新源公司之间债权转让行为的性质。星鑫公司将案涉债权转让给金海新源公司之前，星鑫公司与金海新源公司之间并无150万元的债权债务关系，金海新源公司为星鑫公司和星之烁公司在恒丰银行的贷款提供担保，因金海新源公司不愿继续担保，在有关部门的协调下，星鑫公司同意将对三友远达公司享有的债权中的150万元债权转让给金海新源公司，条件是金海新源公司为星鑫公司向恒丰银行的借新还旧继续担保。星鑫公司、星之烁公司、金海新源公司三方于2018年6月12日签订备忘录后，星鑫公司与金海新源公司共同通知了债务人三友远达公司，而金海新源公司于2018年6月26日与恒丰银行签订保证合同，继续为星鑫公司和星之烁公司在恒丰银行的贷款提供担保，星鑫公司转让上述150万元债权是为向金海新源公司的保证担保提供反担保，其行为符合《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第（三）项所规定的“对没有财产担保的债务提供财产担保的”情形。因星鑫公司于2018年12月7日进入破产清算程序，而星鑫公司与金海新源公司之间的债权转让时间为2018年6月，星鑫公司向金海新源公司转让债权行为发生在法院受理破产清算申请前一年内，星鑫公司管理人要求撤销星鑫公司的上述债权转让行为，符合法律规定，依法应予支持。因金海新源公司在债权转让之前系星鑫公司及星之烁公司向恒丰银行贷款的担保人，即使金海新源公司不再继续担保，其仍应承担担保责任。金海新源公司向泰和公司支付的利息，按其陈述，亦是支付法院在裁定受理星鑫公司破产申请后产生的利息，而该利息并非是星鑫公司应承担的利息，故金海新源公司以星鑫公司因债权转让而获利不能撤销的抗辩，该院不予采信。

因三友远达公司尚欠星鑫公司货款1963708.77元，且货款已全部到期，故星鑫公司管理人要求三友远达公司支付货款1963708.77元的诉讼请求，依法应予支持。依照《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第（三）项、第四十六条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第九条、《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决：一、撤销星鑫公司将其对三友远达公司享有的债权150万元转让给金海新源公司的行为；二、三友远达公司于判决生效之日起十日内向星鑫公司管理人即江苏江成律师事务所支付货款1963708.77元。案件受理费22473.38元，由星鑫公司管理人与三友远达公司各半负担11236.69元。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。金海新源公司提交2018年6月26日扬中市融资担保有限公司（以下简称融资担保公司）分别汇给星鑫公司、星之烁公司款项435万元、450万元的网银行内转账回单，以证明2017年11月28日、2017年12月19日金海新源公司分别为星鑫公司、星之烁公司担保的435万元、450万元已于2018年6月26日还给了恒丰银行。星鑫公司管理人对上述证据质证后，认为：转账回单的时间是2018年6月26日，金海新源于当日分别为星鑫公司、星之烁公司向恒丰银行贷款435万元、450万元提供了担保；融资担保公司仅是过了一下账，偿还了旧贷后，新贷的款项又还给了融资担保公司，本质上还是借新还旧。对金海新源公司提交的上述证据，本院将结合案情综合考虑。

本院另查明，金海新源公司与星鑫公司、星之烁公司于2018年6月12日三方签订备忘录前，针对星鑫公司于2017年4月13日与上海浦东发展银行股份有限公司镇江分行（以下简称浦发银行）签订的《借款合同》、星鑫公司于2017年11月28日与恒丰银行签订的《流动资金借款合同》，金海新源公司作为保证人已分别向浦发银行、恒丰银行代偿了到期利息、律师费合计560070.75元。本院对一审查明的基本事实予以确认。

本院认为，根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）第三十条的规定，破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。为防止债务人不当减少责任财产而损害全体债权人利益，《破产法》第十六条规定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效；第三十一条规定，破产申请前一年内发生的无偿转让财产、对没有财产担保的债务提供财产担保等涉及债务人财产的特定行为，管理人有权请求人民法院予以撤销；第三十二条规定，人民法院受理破产申请前六个月内，如债务人已达到破产界限仍对个别债权人清偿，除该个别清偿使债务人财产受益的情形之外，管理人亦有权请求人民法院予以撤销。本案中，一审法院于2018年12月7日裁定受理星鑫公司破产清算一案。2018年6月12日，星鑫公司、星之烁公司与金海新源公司签订备忘录，并由星鑫公司与金海新源公司向三友远达公司出具债权转让通知。该债权转让行为发生于2018年6月12日，在一审法院受理星鑫公司破产清算申请一年内。双方争议的焦点是：该债权转让行为的性质应如何认定，是否属于《破产法》应予撤销的行为。

根据金海新源公司二审提交的证据并结合一审查明的事实，可以证明星鑫公司、星之烁公司、恒丰银行和融资担保公司之间事先已达成合意，由融资担保公司提供资金帮助星鑫公司、星之烁公司偿还旧贷，再以新贷偿还融资担保公司的资金。2018年6月26日，融资担保公司分别将435万元、450万元转入星鑫公司、星之烁公司账户，当日该款被用于归还恒丰银行贷款。同日，恒丰银行分别向星鑫公司、星之烁公司发放新贷435万元、450万元，星鑫公司、星之烁公司又将该款转给融资担保公司。恒丰银行和星鑫公司、星之烁公司之间以新贷偿还旧贷的意思表示明确，资金流转过程中虽然介入了融资担保公司的资金，但并未改变以新贷偿还旧贷的实质，案涉借款属于以新贷偿还旧贷。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十九条规定，主合同当事人双方协议以新贷偿还旧贷，除保证人知道或者应当知道的外，保证人不承担民事责任。新贷与旧贷系同一保证人的，不适用前款的规定。本案中，金海新源公司既是旧贷的保证人，也是新贷的保证人，不适用借新还旧中保证人免责的规定。但这里所说的不免除金海新源公司保证责任，仅是相对于债权人而言。如果星鑫公司、星之烁公司不能按期偿还借款本息，金海新源公司应当按照保证合同的约定对前述债务承担保证责任。

结合案涉备忘录的内容可以看出，星鑫公司将其对三友远达公司的享有的债权150万元转让给金海新源公司，其目的是在当地政府协调下让金海新源公司同意继续为星鑫公司、星之烁公司向银行贷款提供担保。三方签订的备忘录约定该150万元债权转让给金海新源公司，由金海新源公司优先收回受让债权；债权转让手续办好后，金海新源公司应当为星鑫公司、星之烁公司向银行代付之前欠付的利息、诉讼费等费用；结清上述所列费用后，剩余收回债权用于偿还金海新源公司为星鑫公司担保的贷款。同时，备忘录还约定金海新源公司受让的150万元债权，由金海新源公司委托星鑫公司的法定代表人朱根宝催要，如2018年12月30日前仍不能全部收回，对于金海新源公司代垫的款项，金海新源公司可选择向债务人或反担保人追偿。由此可见，案涉债权转让行为，具有担保的意思表示，即星鑫公司是以转让债权方式让金海新源公司为其向银行贷款担保进行反担保。在不违反法律、行政法规效力性强制性规定的情况下，该债权转让行为有效。

根据《破产法》第三十一条的规定，债务人在破产申请受理前一年内，为没有财产担保的债务提供财产担保，使债务人的特定债权人取得原先没有的优先受偿地位、获得更多清偿，从而构成偏颇性清偿，此与破产法规定的债权平等、集体清偿原则相悖，因此，担保行为应予撤销。但这里可撤销的担保是为已有债务提供的担保，而非为新设债务提供的担保。债务与担保同时设定的，担保具有对价利益，不构成偏颇性清偿；但规避破产撤销制度，将已有债务转换为新债务并追加财产担保的除外。本案中，根据已查明的事实，案涉借款属于以新贷偿还旧贷，金海新源公司作为旧贷的保证人，向恒丰银行提供连带责任保证。金海新源公司作为星鑫公司、星之烁公司所负借款债务的保证人，对星鑫公司、星之烁公司享有将来债权。如星鑫公司、星之烁公司将来未依约偿还借款债务，金海新源公司作为担保人承担保证责任后，对星鑫公司、星之烁公司享有追偿权。需要指出的是，该债权系具有不特定性的将来债权，即金海新源公司与星鑫公司之间发生的债权具有明显的不确定性，与《破产法》第三十一条中的“已有债务”即已实际存在的债务，存在明显区别。星鑫公司为向银行“借新还旧”，在金海新源公司不再继续为其担保的情况下，以转让债权的方式让金海新源公司为其向银行贷款担保进行反担保。金海新源公司作为新贷的保证人，除了延续其作为旧贷的保证人设定的以朱根宝、何风琴、朱维俊承担连带反担保责任外，星鑫公司另外以其对三友远达公司享有的债权150万元转让给金海新源公司，并以此作为反担保。新贷中的担保与反担保是同时设定的，反担保具有对价利益。2018年7月，恒丰银行将其对星鑫公司、星之烁公司享有的债权转让给泰和公司。泰和公司已经向一审法院提起诉讼，一审法院已作出生效法律文书。金海新源公司亦已向泰和公司付款165万元。按照案涉备忘录的约定，金海新源公司受让案涉转让债权150万元后，其应当为星鑫公司、星之烁公司向债权人代付之前欠付的利息、诉讼费等费用，并在结清上述所列费用后，将剩余收回债权用于偿还金海新源公司为星鑫公司担保的贷款。因此，案涉债权转让行为，不属于破产申请前一年内发生的对没有财产担保的债务提供财产担保的行为。金海新源公司依据反担保约定，受让案涉转让债权150万元，并不构成偏颇性清偿。故星鑫公司管理人主张撤销星鑫公司将其对三友远达公司享有的债权150万元转让给金海新源公司的行为，本院不予支持。

根据一审法院已查明的事实，三友远达公司尚欠星鑫公司货款1963708.77元，且货款已全部到期，三友远达公司应当按照案涉债权转让通知向金海新源公司履行付款150万元的义务，余款463708.77元应当及时给付星鑫公司管理人。

综上所述，金海新源公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销江苏省扬中市人民法院（2020）苏1182民初1875号民事判决；

二、驳回***鑫工程管道有限公司管理人提出撤销***鑫工程管道有限公司将其对唐山三友远达纤维有限公司所享有的债权中的150万元转让给金海新源电气江苏有限公司的行为的诉讼请求。

三、唐山三友远达纤维有限公司应于本判决生效之日起十日内向***鑫工程管道有限公司管理人支付货款463708.77元。

一审案件受理费22473.38元，由***鑫工程管道有限公司管理人与唐山三友远达纤维有限公司各半负担。二审案件受理费22473.38元，由***鑫工程管道有限公司管理人负担。

本判决为终审判决。

审判长　　朱卫芳

审判员　　丁奕帆

审判员　　季　晖

二〇二一年七月二十二日

书记员　　张嫣婷