上海木辛实业有限公司与宁德市青钢钢结构有限公司、宁德长青投资发展有限公司装饰装修合同纠纷一审民事判决书

福建省宁德市蕉城区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）闽0902民初827号

原告：上海木辛实业有限公司，住所地上海市宝山区。

法定代表人：李梓健，执行董事。

委托诉讼代理人：戚建国，上海铸达律师事务所律师。

委托诉讼代理人：褚小侠，上海铸达律师事务所律师。

被告：宁德市青钢钢结构有限公司，住所地福建省宁德市东侨经济技术开发区。

法定代表人：李元兵，执行董事。

被告：宁德长青投资发展有限公司，住所地福建省福安市湾坞工业集中区。

法定代表人：李元兵，执行董事。

被告：浙江东驰钢结构有限公司，住所地浙江省东阳市。

法定代表人：厉冰，执行董事。

委托诉讼代理人：孙晓红，浙江国翔律师事务所律师。

被告：朱艳，女，1983年12月10日出生，汉族，住江苏省睢宁县。

原告上海木辛实业有限公司（以下简称木辛公司）与被告宁德市青钢钢结构有限公司（以下简称青钢公司）、宁德长青投资发展有限公司（以下简称长青公司）、浙江东驰钢结构有限公司（以下简称东驰公司）、朱艳装饰装修合同纠纷一案，本院于2019年1月17日立案后，依法适用简易程序，于2019年4月3日公开开庭进行了审理。经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2019年5月30日再次公开开庭进行了审理。原告木辛公司的委托诉讼代理人戚建国、被告东驰公司的委托诉讼代理人孙晓红到庭参加诉讼，被告青钢公司、长青公司、朱艳经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

木辛公司向本院提出诉讼请求：1.判令青钢公司支付工程款25万元及利息（利息按年利率24%计算，其中20万元欠款利息从2017年11月1日起算，另外5万元欠款利息从2018年10月14日起算，利息暂计至2019年1月15日为57000元，起诉之后的利息仍按年利率24%计算至实际付清之日止）；2.判令长青公司、东驰公司、朱艳就青钢公司上述款项不能给付部分在其减资范围内承担补充清偿责任。事实和理由：木辛公司与青钢公司在2017年4月签订《办公楼装修施工合同》，由木辛公司为青钢公司装修位于宁德市东侨工业集中区的办公楼，工程价款总计137万元。合同开始履行后，青钢公司分次支付木辛公司工程款共计70万元。工程完工后，木辛公司多次联系青钢公司索要剩余欠款，青钢公司以资金紧张为由拖延。2017年10月13日，木辛公司与青钢公司签署《长青办公楼装修项目结算补充协议》，木辛公司为了尽快收回工程欠款发放工人工资，被迫调低工程总价，工程总价款调整为105万元，青钢公司承诺按补充协议约定付款时间支付剩余35万元工程欠款。但青钢公司仅在补充协议签署当天支付首期10万元，对剩余25万元工程款拖延至今未付。木辛公司在向青钢公司追讨欠款时发现，青钢公司于2018年5月份，在未清偿公司债务的情况下，违法对公司注册资本进行了大幅减资，注册资本从2200万元急降到300万元，不但违反公司资本维持原则，更严重损害木辛公司作为债权人的利益。根据法律规定，作为青钢公司的减资股东，长青公司、东驰公司、朱艳应对减资前形成的公司债务在违法减资范围内承担补充赔偿责任。

东驰公司辩称，一、青钢公司的大股东是李元兵，木辛公司与青钢公司之间的合同及协议，东驰公司没有经手，东驰公司并不清楚整个工程款具体剩余金额。二、据了解，因木辛公司拖欠员工工资，导致装修部分质量有问题，青钢公司要求木辛公司维修，木辛公司至今没有维修，且装修的门窗被装修工人拆了，因此，木辛公司并没有依约保质保量完成工程。三、依据木辛公司提供的证据，2017年10月13日木辛公司与青钢公司签订补充协议，该协议是双方对权利义务的变更，按该协议，违约金部分不能计算；木辛公司起诉要求的利息过高，最多按年利率6%计算。四、长青公司登报减资是合法的，木辛公司没有及时申报债权，是木辛公司自身原因造成。五、虽然长青公司、东驰公司、朱艳有向工商局提交《债务清偿及担保情况说明》，但那只是各股东为了顺利减资而作出的；即使法院认为因长青公司、东驰公司、朱艳减资导致各股东没有承担责任，也只能判决长青公司、东驰公司、朱艳承担补充清偿责任，且应在判决书中明确责任比例：长青公司51%、东驰公司28%、朱艳21%。

青钢公司、长青公司、朱艳未作答辩。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。青钢公司、长青公司、朱艳经本院合法传唤未到庭参加诉讼，又未书面提出异议并提交证据，视为自愿放弃诉讼权利。木辛公司出示的《福建长青钢结构有限公司办公楼装修施工合同》、《长青办公楼装修项目结算补充协议》、交通银行上海吉浦路支行转账回单、《企业信用信息公示报告》、《福建长青钢结构有限公司股东会决议》、《减资公告》、《债务清偿及担保情况说明》的来源、形式合法，内容真实可信，且与本案具有关联性，本院予以确认。东驰公司出示的照片拍摄于2019年5月28日，不足以证明其主张的质量问题的形成时间及原因，对其待证目的，本院不予确认。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

1.2018年5月11日，福建长青钢结构有限公司将名称变更登记为宁德市青钢钢结构有限公司。2017年4月，木辛公司（承接方／乙方）与青钢公司（委托方／甲方）签订《办公楼装修施工合同》，约定：青钢公司将其位于宁德市东侨工业集中区地号的办公楼交由木辛公司装修，承包方式为包工包料，总价款为137万元，自2017年4月5日开工，至2017年6月30日竣工；青钢公司未按本合同规定期限预付工程价款的，每逾期一天按未付工程价款额的0.1%支付给木辛公司。合同还载明了双方地址、法定代表人、联系电话等信息。

2.2017年10月13日，木辛公司与青钢公司签订《长青办公楼装修项目结算补充协议》，约定：原长青办公楼装修工程结算价调整为105万元，木辛公司已收到工程款70万元，青钢公司还应付35万元，付款周期节点如下：2017年10月13日付10万元（工程尾款）、2017年10月31日前付20万元（工程尾款）、2018年10月13日付5万元（质保金）；此项目中，如因木辛公司工程施工队施工所引起的工程质量问题，限定于2017年10月31日前由木辛公司负责维修完毕。上述结算补充协议签订当日，青钢公司支付工程款10万元，剩余25万元工程款（含质保金）至今未付。

3.2018年2月6日，青钢公司在闽东日报刊登《减资公告》，公告内容为：“根据2018年2月2日股东会决议，福建长青钢结构有限公司拟减少注册资本，由2200万元减少为300万元。请债权人自接到公司通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。”2018年4月12日，青钢公司召开临时股东会议，全体股东长青公司、东驰公司、朱艳均到会，对公司名称、注册资本变更及章程备案事宜进行协商表决，决议：“一、公司注册资本由2200万元减少到300万元，减资后，注册资本为300万元；股东的认缴出资额及出资比例调整为：股东长青公司认缴出资153万元，占公司注册资本51%；股东朱艳认缴出资63万元，占公司注册资本21%；股东东驰公司认缴出资84万元，占公司注册资本28%。二、同意公司名称变更为宁德市青钢钢结构有限公司......”。同日，青钢公司、长青公司、东驰公司、朱艳向东侨经济技术开发区工商行政管理局出具一份《债务清偿及担保情况说明》，载明：“我公司承诺，若减资前存在尚未偿付的债务，减资后由公司继续负责清偿，并由减资后的公司股东承担连带清偿责任。”2018年5月11日，青钢公司办理了注册资本和公司名称变更登记，公司注册资本由2200万元变更为300万元，公司名称由福建长青钢结构有限公司变更为宁德市青钢钢结构有限公司。

本院认为，依法成立的合同，受法律保护。木辛公司与青钢公司签订的《福建长青钢结构有限公司办公楼装修施工合同》及《长青办公楼装修项目结算补充协议》均系双方当事人真实意思表示，其内容不违反有关法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，应确认为合法有效，双方当事人应当按照约定履行自己的义务。青钢公司尚欠木辛公司工程款25万元，事实清楚，证据确实充分，青钢公司应当予以支付。根据《长青办公楼装修项目结算补充协议》的约定，青钢公司尚欠工程款25万元的支付时间为：2017年10月31日前支付20万元、2018年10月13日支付5万元，故青钢公司至今尚未支付上述款项已构成逾期，应承担逾期付款责任。木辛公司与青钢公司在《福建长青钢结构有限公司办公楼装修施工合同》中就逾期付款责任作出约定：“青钢公司未按本合同规定期限预付工程价款的，每逾期一天按未付工程价款额的0.1%支付给木辛公司”，而后双方签订的《长青办公楼装修项目结算补充协议》仅涉及对案涉工程结算价、工程尾款付款周期的调整，并未涉及对逾期付款责任的调整，故逾期付款责任仍应按《福建长青钢结构有限公司办公楼装修施工合同》的约定适用执行。现木辛公司要求青钢公司从逾期之日起按年利率24%向其支付逾期付款利息，未超出合同约定范围，亦不违反法律规定，应予支持。因此，木辛公司诉请要求青钢公司向其支付工程款25万元及相应利息（利息按年利率24%计算至实际付清之日止，其中20万元工程款利息从2017年11月1日起算，另外5万元工程款利息从2018年10月14日起算），于法有据，本院予以支持。

对于木辛公司主张的长青公司、东驰公司、朱艳应就青钢公司上述债务不能给付部分在青钢公司减资范围内承担补充清偿责任的意见。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款规定“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告”，“通知债权人”和“在报纸上公告”均是公司减资的法定程序，尤其对于公司减资前已知的债权人，公司必须履行直接通知的义务，而不能仅是在报纸上发布减资公告。本案中，木辛公司对青钢公司的债权在青钢公司减资之前已经形成，且根据《福建长青钢结构有限公司办公楼装修施工合同》载明的内容，木辛公司系青钢公司能够直接通知到的债权人，青钢公司应依法在作出减资决议后直接通知木辛公司。现青钢公司并未提交证据证明其履行了直接通知的义务，其减资程序存在瑕疵，并损害了木辛公司在青钢公司减资前要求其清偿债务或者提供相应担保的权利。而长青公司、东驰公司、朱艳作为青钢公司的股东，对青钢公司与木辛公司之间存在债权债务关系应是明知的，在青钢公司未对木辛公司的债权进行清偿或提供担保的情况下，仍表决一致通过公司减资决议，降低了青钢公司的偿债能力，且未直接通知木辛公司，主观上存在过错，客观上对木辛公司债权的实现造成损害，该损害后果本质上同公司股东抽逃出资的后果无异，长青公司、东驰公司、朱艳应当对青钢公司不能清偿的债务承担相应的法律责任。根据公司法相关原则和规定，并参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”，长青公司、东驰公司、朱艳应当在青钢公司减资范围内对青钢公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。东驰公司主张即使长青公司、东驰公司、朱艳要承担补充赔偿责任，也应按各自减资比例承担。对此，本院认为，青钢公司之减资决议系长青公司、东驰公司、朱艳三方一致表决通过，即长青公司、东驰公司、朱艳不仅各自完成减资且同意其他两方减资，其对公司减资的过错及于公司减少的全部注册资本，故对东驰公司的主张，本院不予支持。对于东驰公司主张木辛公司并没有依约保质保量完成工程的意见，因未提供充分证据，本院不予采纳。

综上所述，本院认为，木辛公司的诉讼请求，于法有据，予以支持。青钢公司、长青公司、朱艳经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理和判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百六十九条，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定，判决如下：

一、被告宁德市青钢钢结构有限公司应于本判决生效之日支付原告上海木辛实业有限公司工程款25万元及相应利息（利息按年利率24%计算至款项付清之日止，其中20万元工程款利息从2017年11月1日起算，另外5万元工程款利息从2018年10月14日起算）；

二、被告宁德长青投资发展有限公司、浙江东驰钢结构有限公司、朱艳在被告宁德市青钢钢结构有限公司减少注册资本1900万元范围内对被告宁德市青钢钢结构有限公司的上述债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费5875元，由被告宁德市青钢钢结构有限公司、宁德长青投资发展有限公司、浙江东驰钢结构有限公司、朱艳共同负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁德市中级人民法院（上诉案件受理费缴纳办法：到本院领取省财政厅印制的人民法院诉讼费用缴费通知书，上诉案件受理费至迟在上诉期满后七日内预交到宁德市中级人民法院，逾期不交按自动撤回上诉处理）。

审　判　长　　黄常凯

人民陪审员　　林　峰

人民陪审员　　林宏斌

二〇一九年七月三日

法官助理雷丽娇

书记员黄彩缤

书记员陈巧梨

附：本案适用的主要法律条文及申请执行提示

《中华人民共和国合同法》

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。

当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。

第二百六十九条建设工程合同是承包人进行工程建设，发包人支付价款的合同。

建设工程合同包括工程勘察、设计、施工合同。

《中华人民共和国公司法》

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。

第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。

前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。

第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

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