青海开元建筑安装工程有限责任公司、***等与***、**等公司决议效力确认纠纷二审民事裁定书

青海省海东市中级人民法院

民 事 裁 定 书

（2020）青02民终97号

上诉人（原审被告）：青海开元建筑安装工程有限责任公司，住所地青海省海东市互助土族自治县。

法定代表人：袁永来，该公司董事长兼总经理。

委托诉讼代理人：旦正措，青海言度律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王强，青海辉厚律师事务所律师。

上诉人（原审第三人）：***，男，1962年12月15日出生，汉族，住青海省海东市互助土族自治县，青海开元建筑安装工程有限责任公司股东。

上诉人（原审第三人）：孙开丰，男，1976年7月7日出生，汉族，住青海省西宁市城西区。

上诉人（原审第三人）：李永青，男，1954年7月5日出生，汉族，住青海省海东市互助土族自治县，青海开元建筑安装工程有限责任公司股东。

上诉人（原审第三人）：袁永来，男，1956年10月1日出生，汉族，现住青海省海东市互助土族自治县，青海开元建筑安装工程有限责任公司法定代表人。

以上四上诉人共同委托诉讼代理人：旦正措，青海言度律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：***，男，1965年3月18日出生，汉族，现住青海省海东市互助土族自治县。

被上诉人（原审原告）：**，男，1970年7月24日出生，汉族，住青海省海东市互助土族自治县。

被上诉人（原审原告）：薛天基，男，1955年10月28日出生，汉族，住青海省西宁市城东区。

被上诉人（原审原告）：薛兴虎，男，1967年5月28日出生，汉族，住青海省海东市互助土族自治县。

被上诉人（原审原告）：邓生海，男，1964年2月21日出生，汉族，住青海省海东市互助土族自治县。

被上诉人（原审原告）：邓生里，男，1959年2月18日出生，汉族，现住青海省西宁市城东区。

以上六被上诉人共同委托诉讼代理人：哈成堂、蔡雪瑞，青海辩理律师事务所律师。

上诉人青海开元建筑安装工程有限责任公司、***、孙开丰、李永青、袁永来因与被上诉人***、**、薛天基、薛兴虎、邓生海、邓生里公司决议效力确认纠纷一案，不服青海省互助土族自治县人民法院（2019）青0223民初2453号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。

本院认为，一审认定基本事实不清，审判程序违法，适用法律错误。第一，被上诉人的诉讼请求中涉及公司决议纠纷及股权转让纠纷，诉讼标的并非同一种类，属于两种不同的法律关系，不宜在一案中进行合并审理。而且，被上诉人的具体诉求系请求确认《股东大会决议》《股东会决议》等无效，一审法院确定本案案由为公司决议撤销纠纷不当。第二，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第一条之规定，公司股东、董事、监事可以请求确认股东会或者股东大会决议无效，而本案的被上诉人**、薛天基、薛兴虎、邓生海、邓生里起诉时，并非上诉人青海开元建筑安装工程有限责任公司的股东，其是否可以作为本案公司决议效力确认纠纷的适格原告，一审未进行审查。同时，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”之规定，一审判决对于2009年及2017年的《股东大会决议》《股东会决议》的内容是否存在违反法律、行政法规的事实并未审理查明。第三，被上诉人起诉请求确认无效的五份《股权转让协议》，分别系2009年***与李永青、***与邓生里、***与孙开丰所签订；2017年***与李永青、孙永理及孙开丰与袁永来所签订。即签订五份《股权转让协议》的主体并非上诉人青海开元建筑安装工程有限责任公司及被上诉人***、**、薛天基、薛兴虎、邓生海。其中，被上诉人虽请求确认***与李永青、孙永理签订的《股权转让协议》无效，但被上诉人又未将孙永理列为本案当事人，一审亦未将其追加为本案当事人，现孙永理系上诉人青海开元建筑安装工程有限责任公司的股东，一审直接判决确认该份《股权转让协议》无效，涉及到案外人孙永理的利益，一审程序违法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三、四项规定，裁定如下：

一、撤销青海省互助土族自治县人民法院（2019）青0223民初2453号民事判决；

二、本案发回青海省互助土族自治县人民法院重审。

上诉人青海开元建筑安装工程有限责任公司、***、孙开丰、李永青、袁永来预交的二审案件受理费100元予以退回。

审 判 长　　刘　静

审 判 员　　田亚萍

审 判 员　　李　强

二〇二〇年四月二十六日

法官助理　　祁娟娟

书 记 员　　马　倩