鞍山市第六建筑工程公司与鞍钢附属企业公司房地产开发公司、鞍钢附属企业公司债权人撤销权纠纷一审民事判决书

鞍山市铁东区人民法院

民 事 判 决 书

(2018)辽0302民初3427号

原告：鞍山市第六建筑工程公司。住所地辽宁省鞍山市立山区孟家沟一号区。

法定代表人：孙成宝，系该公司经理。

委托诉讼代理人：林治峰，系辽宁鞍大律师事务所律师。

被告：鞍钢附属企业公司房地产开发公司。住所地辽宁省鞍山市铁东区二道街6号。

法定代表人：蒋永林，系该公司经理。

委托诉讼代理人：张立君，女，系该公司职员。

被告：鞍钢附属企业公司。住所地辽宁省鞍山市立山区北胜利路3号。

法定代表人：许永波，系该公司经理。

委托诉讼代理人：张建国，系辽宁陈广威律师事务所律师。

原告鞍山市第六建筑工程公司（以下简称六建公司）诉被告鞍钢附属企业公司房地产开发公司（以下简称附企房地产公司）、鞍钢附属企业公司（以下简称附企公司）债权人撤销权纠纷一案，本院于2018年7月3日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告六建公司的法定代表人孙成宝、委托诉讼代理人林治峰,被告附企房地产公司的委托代理人张立君，被告附企公司的委托诉讼代理人张建国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

六建公司向本院提出诉讼请求：1.判令撤销附企房地产公司与附企公司于2016年4月13日所签订的《债权转让协议书》；2、判令附企房地产公司、附企公司承担本案诉讼等费用。事实与理由：2013年6月4日，附企房地产公司位于辽宁省盖州市房屋及土地被拆迁征用，其与盖州市团山街道办事处签订了一份《北海新城区动迁安置补偿协议书》，由盖州市团山街道办事处对其补偿人民币5855157元。截至2018年6月18日，盖州市团山街道办事处尚有补偿款1203821元未给付。在补偿款给付过程中，附企房地产公司于2016年4月13日将其依据《北海新城区动迁安置补偿协议书》所享有的补偿款债权转让给附企公司。申请人认为，附企房地产公司与附企公司之间所签订的《债权转让协议书》应当予以撤销，具体理由如下：2013年3月4日，姜陪胜诉六建公司、附企房地产公司(附企房地产公司是附企公司下属单位，其由附企公司全资开办，是本案所指《债权转让协议书》的转让方)建设施工合同纠纷一案，经由鞍山市铁东区人民法院2014年6月27日作出判决(详见鞍山市铁东区人民法院(2013)铁东民一初字第185号民事判决书)：“六建公司给付姜陪胜工程款540872.85元及利息；附企房地产公司在该工程款额度内对姜陪胜承担责任。”另，在该判决书第9页的“本院认为”中确认附企房地产公司尚欠六建公司工程款574653.23元。之后，附企房地产公司提出上诉，2015年2月3日，鞍山市中级人民法院作出终审判决，维持原判。2015年3月26日，姜陪胜以六建公司及附企房地产公司为被执行人，向鞍山市铁东区人民法院申请执行，(附企房地产公司及六建公司均未履行该判决，目前该案仍在执行程序中。)2017年1月17目，六建公司依据上述判决，在鞍山市铁东区人民法院对附企房地产公司提起给付工程款之诉讼。2017年4月12日，法院判令附企房地产公司给付六建公司工程款574653.23元及利息。(详见鞍山市铁东区人民法院(2017)辽0302民初4871号民事判决书)因附企房地产公司未履行判决书义务，2017年5月20目，六建公司向鞍山市铁东区人民法院申请执行。2018年1月4日，鞍山市铁东区人民法院依法作出(2017)辽0302执字第589号民事裁定书，并向营口市北海新区管委会(本案所指拆迁补偿款给付义务人)送达，要求其协助执行拆迁安置补偿款70万元。此时，六建公司得知，附企房地产公司将其在本案中的《北海新城区动迁安置补偿协议书》中对营口市北海新区管委会所享有的补偿款之债权已经转让给附企公司。申请人认为，该《债权转让协议书》不具备真实性，无转让之事实基础，更为重要的是：基于转让方与受让方特殊的法律关系及附企房地产公司对外巨额债务尚未清偿，且附企房地产公司的对外债务已经生效判决确认并进入执行程序，因此，其转让行为不符合法律规定，严重地侵害了包括六建公司在内的债权人合法权益，该《债权转让协议书》不具备合法之效力，应当予以撤销。

附企房地产公司辩称，我公司与附企公司签订的债权转让协议真实合法有效。我公司成立时资金极为紧张，严重影响了房地产开发建设，所以经过和附企公司领导协商，向鞍山市住房公积金借款，但必须由附企公司作担保，附企公司用在安信信托的412万股法人股做质押担保。上述条件满足后，住房公积金管理中心分别五次给我公司贷款1540万元，到2001年12月仍欠借款本金760余万元，2005年鞍山住房公积金中心向鞍山中院起诉，法院将附企公司的股权予以冻结，鉴于这种情况，附企公司将股份过户给上海国之杰投资公司，由该公司代替附企公司为我公司偿还了借款本息合计10250000元；尽管如此，由于受当时房地产市场等因素的影响，我公司始终效益不好，资金仍紧张，包括大量工程款都是附企公司垫付，对附企公司的欠款达到11251818.99元。就欠款事宜，附企公司曾数次敦促我公司偿还，但由于资金匮乏始终未能还清。无奈，我公司只能用与盖州市团山街道办事处所签订的《北海新城区动迁安置补偿协议书》项下的5855157元补偿款权利转让给附企公司，用以抵偿所欠附企公司的部分欠款，双方于2016年4月份签订了债权转让协议，尽管如此，我公司现仍欠附企公司5396661.99元。综上，我公司与附企公司之间所签订的债权转让协议所依据的事实真实存在并非杜撰；且转让协议已经送达给债务人北海管委会，该管委会业已按照此协议履行了部分给付义务，因此，请求法院依法保护。

附企公司辩称，1.六建公司所诉，仅系单方猜测，并无事实依据；我公司与本案附企房地产公司之间所签订的债权转让协议，其转让事实基础客观存在且业已将转让协议依法送达给债务人营口市经济技术开发区管理委员会，无论是转让所依据的事实还是转让程序均真实合法。我公司与附企房地产公司之间债权债务关系客观存在，附企房地产公司以权利转让方式抵偿债务的行为真实、合法。附企房地产公司成立于90年代初，主营房地产开发；由于当时用于房地产开发的资金紧张，自1997年以来，经双方协商，我公司数次以借款及借款担保、垫付工程款、安居工程贷款、垫付利息等方式，借款给附企房地产公司解决资金紧张问题。但附企房地产公司受市场等因素影响，只偿还了部分借款，截至2016年4月13日，附企房地产公司欠款总计为11251818.99元，其中仅我公司为附企房地产公司在鞍山市住房公积金管理中心的借款，以我公司所有的鞍山信托412万法人股提供质押担保一项，就高达10250000元(详见驸件：(1)2004年1月24日质押担保合同及公证书、(2)(2006)鞍民三初字第25号民事判决书、(3)鞍山市中级法院民事裁定书及查封扣押财产清单、(4)鞍钢附属企业公司与上海国之杰投资发展有限公司签订关于将法人股过户给国之杰公司的《协议书》及协议书履行完成确认书、(5)房地产公司记账凭证等证据)。由于附企房地产公司经营不善无法偿还上述欠款，故经双方多次协商，于2016年4月签订了债权转让协议，根据该协议，附企房地产公司将其与盖州市团山街道办事处签订的《北海新城区动迁安置补偿协议书》项下的补偿款之权利转让给我公司，用以抵偿所欠我公司的部分欠款，到目前，附企房地产公司仍欠我公司5396661.99元。2.我公司与附企房地产公司系两个各自独立的法人单位，其法律地位平等；我公司为附企房地产公司提供资金借贷及担保均系正常的商业往来，我公司合法的债权理应受到法律保护，欠债还钱实乃天理，附企房地产公司以北海补偿款的权利抵偿给我公司是真实、合情合理的商业行为，且已经实际履行，理应受到法律保护。3.我公司及六建公司对附企房地产公司所享有的债权均系普通债权，而其中我公司的债权高达一千余万元，作为债务人，附企房地产公司尽管以转让债权的方式抵偿了部分欠款但仍未还清，从这个角度讲，我公司的部分债权也未能全部实现。综上所述，我公司与附企房地产公司之间的债权转让协议之基础客观真实，转让行为合法有效，恳请法院依法保护。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：

附企房地产公司提供证据：财务凭证等；被告附企公司提供证据：质押担保合同、民事判决书、民事裁定书、查封扣押财产清单、财务凭证、与上海国之杰投资发展有限公司的协议书、上海国之杰投资发展有限公司的协议书履行完成确认函、债权转让协议书等证据，内容客观真实，来源合法，与本案有关联性，本院对上述证据予以采信。

六建公司提供的抵押还款协议及房产执照，因不具有合法性，本院不予采信。

根据本院采信的证据，结合当事人的陈述，本院对本案事实作出如下确认：

2002年1月，附企公司以其持有的4122448股鞍山信托投资有限公司法人股（股东编号B880001848）为附企房地产公司在鞍山市住房公积金管理中心借款提供质押担保，该贷款本息合计12834040.56元。2006年8月，鞍山市中级人民法院作出（2006）鞍民三初字第25号民事判决，判令鞍山市住房公积金管理中心享有以附企公司质押的上述股票折价、拍卖、变卖的价款在债权额范围内优先受偿的权利。2006年1月9日，附企公司与上海国之杰投资发展有限公司签订协议书一份，约定由上海国之杰投资发展有限公司代为向鞍山市住房公积金管理中心偿还上述欠款，欠款清偿后，附企公司将其所有的鞍山信托投资有限公司4122448股法人股过户给上海国之杰投资发展有限公司。2009年5月21日，上海国之杰投资发展有限公司以书面形式与附企公司确认上述欠款清偿完毕。

另查，2013年6月4日，附企房地产公司位于辽宁省盖州市房屋及土地被拆迁征用，其与盖州市团山街道办事处签订《北海新城区动迁安置补偿协议书》一份，由盖州市团山街道办事处对其补偿人民币5855157元。盖州市团山街道办事处尚有1203821元补偿款未给付。2016年4月13日，附企房地产公司将其依据上述协议所享有的债权转让给附企公司用于抵顶欠款。

还查，2017年1月17目，本院受理六建公司与附企房地产公司建设工程施工合同纠纷，并于2017年4月12日作出（2017）辽0302民初481号民事判决，判令附企房地产公司给付六建公司工程款574653.23元，该判决已发生法律效力。

本院认为，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，附企房地产公司与附企公司提供的证据可以证明附企房地产公司与附企公司之间存在真实的债权债务关系，且附企公司对附企房地产公司的债权金额高于附企房地产公司转让给附企公司的债权金额，六建公司提供的证据并不足以证明附企房地产公司与附企公司之间的债权转让存在可以撤销的情形。故对六建公司的诉讼请求，因缺乏相应的事实及法律依据，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：

驳回鞍山市第六建筑工程公司的诉讼请求。

案件受理费100元，由鞍山市第六建筑工程公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省鞍山市中级人民法院。

审　判　长　　周海龙

人民陪审员　　王雪倩

人民陪审员　　翁凤革

二〇一九年一月二十二日

代理书记员　　刘姣依