上海国海食品有限公司与上海石油科技工程有限公司、中国石化集团资产经营管理有限公司等房屋租赁合同纠纷二审民事判决书

上海市第二中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）沪02民终7402号

上诉人(原审原告)：上海国海食品有限公司，住所地上海市。

法定代表人：李建中，经理。

委托诉讼代理人：王德富，上海玄远律师事务所律师。

被上诉人(原审被告)：上海石油科技工程有限公司，住所地上海市。

法定代表人：钱沈荣，总经理。

委托诉讼代理人：徐骞，北京市岳成律师事务所上海分所律师。

委托诉讼代理人：李晓仪，北京市岳成律师事务所上海分所律师。

被上诉人(原审被告)：中国石化集团资产经营管理有限公司，住所地北京市。

法定代表人：解正林，执行董事兼总经理。

被上诉人(原审被告)：中国石化集团资产经营管理有限公司上海石油分公司，住所地上海市黄浦区。

负责人：左兴凯。

委托诉讼代理人：徐骞，北京市岳成律师事务所上海分所律师。

委托诉讼代理人：李晓仪，北京市岳成律师事务所上海分所律师。

被上诉人(原审被告)：中国石化销售股份有限公司上海石油分公司(原中国石化销售有限公司上海石油分公司)，住所地上海市。

负责人：左兴凯。

委托诉讼代理人：徐骞，北京市岳成律师事务所上海分所律师。

委托诉讼代理人：李晓仪，北京市岳成律师事务所上海分所律师。

被上诉人(原审被告)：中国石化销售股份有限公司(原中国石化销售有限公司)，住所地北京市。

上诉人上海国海食品有限公司(以下简称“国海公司”)因与被上诉人上海石油科技工程有限公司(以下简称“石油科技公司”)、中国石化集团资产经营管理有限公司(以下简称“中石化资产公司”)、中国石化集团资产经营管理有限公司上海石油分公司(以下简称“中石化资产公司上海石油分公司”)、中国石化销售股份有限公司上海石油分公司(以下简称“中石化销售公司上海石油分公司”)、中国石化销售股份有限公司(以下简称“中石化销售公司”)房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2018)沪0109民初20880号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月10日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

上诉人国海公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持国海公司的一审诉讼请求。事实与理由：1、一审判决认定事实有误。(1)国海公司租赁期内，石油科技公司自2014年5月起多次向国海公司发函，要求国海公司搬离承租的房屋，国海公司系食品加工企业，对厂房的卫生、安全要求较高，故多次要求延期搬离。为此，双方于2015年6月8日签订《搬迁协议书》。在《搬迁协议书》签订之前，中石化资产公司上海石油分公司、中石化销售公司上海石油分公司与上海市虹口区土地发展中心(以下简称“虹口区土发中心”)于2014年7月21日签订《上海市虹口区土地发展中心收购江杨南路XXX号国有土地使用权补偿合同》(以下简称“土地使用权补偿合同”)，约定收购补偿总额为人民币(以下币种均为人民币)94,280,000元，其中停业损失、设备搬迁等其他补偿款共计29,270,000元，承租单位限期清退奖励3,200,000元。(2)一审法院一方面认为土地使用权补偿合同签订时间为2014年7月21日，尚在国海公司不定期租赁期内，收储行为对国海公司经营造成了一定的影响，故国海公司可适当获得停产停业损失补偿费和设备搬迁补偿费，另一方面认为石油科技公司放弃追索2014年5月后的租金、物业管理费及水电费，国海公司实际已获得相应的停产停业损失补偿和设备搬迁补偿，上述认定显然是错误的。石油科技公司放弃的是租金、物业管理费及水电费，与收储中国海公司可获得的停产停业损失补偿、设备搬迁补偿等并不相同，金额更不是相同的。(3)虹口区土发中心收储的目的是用作保障性住房建设，已经明确了土地的使用性质，故应适用《上海市城市房屋拆迁管理实施细则》的规定，国海公司应享有停产停业损失补偿、设备搬迁补偿等。国海公司是进行生产的实体企业，有生产设备需要搬迁，而出租方出租的是场地，并没有进行生产，也没有设备需要搬迁，国海公司作为承租方才是“停业损失、设备搬迁补偿”的对象。国海公司获悉存在土地使用权补偿合同后，于2017年1月15日发函给石油科技公司，声明废除《搬迁协议书》，希望与石油科技公司协商解决，协商未果后涉诉。2、一审判决适用法律不当。石油科技公司隐瞒其签署土地使用权补偿合同的事实和内容，在《搬迁协议书》中写明双方租赁合同已经期满，根据《上海市城市房屋拆迁管理实施细则》等相关政策，国海公司不享有搬迁、安置、停产停业损失等补偿，违反了诚实信用原则，剥夺了国海公司获得补偿的权利。石油科技公司以合法形式掩盖非法目的，构成了《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的“合同无效”情形之一。国海公司是合法的承租人，是补偿的对象，应获得《上海市城市房屋拆迁管理实施细则》中规定的“停产、停业补偿”。此外，《上海市国有土地上房屋征收与补偿实施细则》规定，“任何单位和个人不得采取暴力、威胁或者违反规定中断供水、供热、供气、供电和道路通行等非法方式迫使被征收人、公有房屋承租人搬迁。”石油科技公司屡屡违法，断电断水，对其行为造成国海公司的损失不予赔偿。

被上诉人石油科技公司、中石化资产公司上海石油分公司、中石化销售公司上海石油分公司共同辩称，1、本案涉及的是收储行为，而非征收行为。土地使用权补偿合同中约定的是收储价格，收储是商业行为，与国海公司无关。土地使用权补偿合同中，也没有国海公司相应的补偿款。2、国海公司与石油科技公司签订的《搬迁协议书》是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，并不存在无效或可撤销的情形，且《搬迁协议书》已经履行完毕。3、本案是房屋租赁合同纠纷，因侵权遭受的损失不应在本案中主张，国海公司应另行诉讼；国海公司搬迁时，土地已经交付给相关部门，侵权主体也非石油科技公司、中石化资产公司上海石油分公司、中石化销售公司上海石油分公司，国海公司应当向侵权主体主张权利。

被上诉人中石化资产公司、中石化销售公司未作辩称。

国海公司向一审法院起诉请求：1、判令石油科技公司、中石化资产公司、中石化资产公司上海石油分公司、中石化销售公司上海石油分公司、中石化销售公司支付拆迁补偿款(停产停业损失补偿费和设备搬迁补偿费)980,000元；2、本案诉讼费由石油科技公司、中石化资产公司、中石化资产公司上海石油分公司、中石化销售公司上海石油分公司、中石化销售公司负担。

一审法院认定事实，上海市江杨南路XXX号厂房系中石化资产公司名下的房产，该房屋的房地产登记簿备注记载，该房屋由中石化资产公司上海石油分公司使用。

2005年10月20日，国海公司(承租方、乙方)与石油科技公司(出租方、甲方)签订《房屋租赁合同》，约定：甲方将坐落于上海市江杨南路XXX号(上海石油设备厂)房屋出租给乙方，出租面积约为280平方米(其中辅助楼3楼北面245平方米，4楼办公室35平方米)，房屋用途为食品加工及办公；甲方作为该房屋的房地产管理人与乙方建立租赁关系；甲方于2005年10月31日前向乙方交付该房屋，房屋租赁期自2005年11月16日起至2008年12月31日止；租赁期满，甲方有权收回该房屋，乙方应如期返还；房屋年租金为66,000元，物业管理费为每月200元，保证金为5,500元；甲、乙双方同意在租赁期内，有下列情形之一的，本合同终止，双方互不承担责任：(1)该房屋占用范围内的土地使用权依法提前收回的；(2)该房屋因社会公共利益被依法征用的；(3)该房屋因城市建设需要被依法列入房屋拆迁许可范围的；……。

2006年3月23日，国海公司(承租方、乙方)与石油科技公司(出租方、甲方)就在甲方厂区内增加可出租的房屋事宜签订《房屋租赁补充合同》，约定：甲方将江杨南路XXX号(上海石油设备厂)厂房出租给乙方(其中：辅助生产楼3楼南面办公室19平方米、宿舍2楼24平方米)，出租面积为43平方米，房屋用途为办公和值班；租期自2006年4月1日起至2008年12月31日止；房屋年租金为13,200元，物业管理费为每月34元；本补充合同为《房屋租赁合同》的附件，具有同等法律效力。

上述合同到期后，国海公司与石油科技公司未续签合同，但国海公司继续使用上述租赁房屋，石油科技公司也继续向国海公司收取租金。国海公司支付租金、物业管理费至2013年6月，后未再支付。

2014年5月14日，石油科技公司向国海公司发出《通知》，内容为：由于上海市虹口区人民政府已启动江杨南路XXX号地块(包括上海石油设备厂地块)收储用作保障性住房建设，我司已接到中石化资产公司上海石油分公司《关于限期清退承租单位的通知》，特将有关事项告知如下：1、贵公司须在2014年7月25日前搬迁撤离，并将承租的房屋及辅助设施设备完好地移交我公司。如延期移交的，相关法律后果及由此所造成的一切经济损失均由贵公司承担；2、贵公司搬迁撤离前，须结清租金及水电等相关费用。延期或拒绝支付的，我司将通过法律诉讼途径维护本公司的合法权益……。

2014年5月26日，国海公司复函石油科技公司，针对石油科技公司提出的2个月内搬离的要求，请求与石油科技公司再行协商。

2014年6月15日，国海公司向石油科技公司提交动迁补偿依据。

2014年7月9日，石油科技公司向各承租单位贴出《告示》，称各承租单位的租赁期限已届满，要求各承租单位在2014年7月25日前完成搬迁撤离工作，结清相关费用，并将承租房屋及附属设施设备移交石油科技公司。

2014年7月25日到期后，国海公司未搬离租赁房屋。

2014年9月27日，国海公司等单位向石油科技公司发出《回复函》，不同意搬离租赁房屋，不同意石油科技公司提出的补偿方案。

2014年10月30日，国海公司等单位向石油科技公司发出《回复函(二)》，要求石油科技公司给予动迁补偿。

2014年11月6日，石油科技公司再次贴出《告示》，称：……现已向供电公司申请销户，供电公司将于2014年11月20日起停止电力供应，电力供应停止后将不再恢复。……特再次告知如下：1、仍未搬离的单位，请自行于停止供电日之前妥善处理各自财产及相关事宜；2、停止电力供应之日前完成搬离的单位，可按照原生效合同的承租面积与我公司签订《搬迁协议书》后，按照《搬迁协议书》的约定给予一次性补贴；3、停止电力供应之日后仍未搬离的单位，自行承担停止电力供应后设备损坏等一切后果。同时我公司亦不会再与其签订《搬迁协议书》，不再给予一次性补贴，对于该单位拖欠我公司的租金、水电费用以及实际占用期限的房屋占有使用费等，我公司仍保留追究的权利。未搬迁单位还将承担因拒不搬离造成该地块整体动迁工作迟延带来的一系列严重后果。

2014年11月10日，国海公司等单位向石油科技公司发出《回复函(三)》，要求石油科技公司不得采取非法手段、张贴违法告示强制其搬迁，要求石油科技公司必须承担因非法停电造成可能产生的设备事故等。

2014年11月20日，国海公司向石油科技公司发出《商函》，要求石油科技公司恢复供电。

2014年11月23日，国海公司向石油科技公司发出《告知函》，要求石油科技公司派员查看因停电停水造成产生异味的冷冻肉食品，以便国海公司采取相应措施挽回部分冷冻肉食品损失。

2015年1月12日，国海公司致函石油科技公司，要求石油科技公司赔偿因停水停电造成的冷冻商品损失。

2015年3月5日，国海公司致函石油科技公司，要求与石油科技公司就停水停电造成冷冻商品损失的赔偿事宜进行协商。

2015年3月6日，国海公司等单位分别向国家信访局领导、市领导、区领导发出《诉求信》，要求制止石油科技公司断电、断水的不合法行为，同时要求对国海公司已产生的损失按政策予以补偿。

2015年5月29日，彩虹湾置业(上海)有限公司(以下简称“彩虹湾置业公司”)与石油科技公司共同发出《公告》，称：虹口区已与江杨南路XXX号土地权利人签订国有土地使用权收储合同，并进行了土地移交，彩虹湾置业公司已取得该地块的国有土地使用权。……因少数几家在国有土地使用权收储合同签订前，租赁合同已到期，目前仍然占用房屋而不愿搬离，已严重影响到彩虹湾大型保障房基地建设和旧区改造。为此特公告如下：1、6月9日前江杨南路XXX号地块内所有租赁户必须搬离；2、6月10日实施封门，封门后所有人员、车辆禁止进入；3、对于不按规定时间搬离的单位实施清理；……。

2015年6月8日，国海公司(承租方、乙方)与石油科技公司(出租方、甲方)签订《搬迁协议书》，载明：为配合政府实施民生工程—保障性住房建设，江杨南路XXX号房地产即将移交政府部门，开始进行地面建筑物拆除工作。鉴于双方租赁合同已经期满，根据《上海市城市房屋拆迁管理实施细则》等相关政策，乙方应不享有搬迁、安置、停工停业损失等补偿。甲方适当考虑乙方的搬离费用，经双方友好协商，特订立协议如下：1、乙方在2015年6月13日前完成撤离工作，并将承租房屋及附属设施设备移交甲方。移交后如乙方遗留未拆除设施设备等物品的，视为放弃权利，任由甲方处置；2、甲方给予乙方一次性撤离补贴104,650元，上述款项抵扣2014年5月前欠缴的租金(含物业管理费)62,990元、欠缴水电费7,022元后，甲方实际向乙方支付一次性撤离补贴34,638元；3、甲方实际支付乙方的款项在乙方完成撤离、移交并开具发票后的5个工作日内通过银行转账方式支付；4、本协议签订后，如乙方未按约定期限完成撤离的，除不享受第二条规定的补贴外，须承担逾期撤离对甲方以及第三方带来的经济损失及法律后果；……房屋押金5,500元，在乙方撤离现场交还钥匙时另行由甲方支付。

2015年6月9日，国海公司开始撤离租赁房屋。次日凌晨，租赁房屋被推倒拆除。

2015年6月12日，石油科技公司转账支付给国海公司撤离补贴费34,648元，并转账退还国海公司押金5,500元。

2017年1月15日，国海公司分别致函石油科技公司和中石化资产公司上海石油分公司，以石油科技公司和中石化资产公司上海石油分公司隐瞒虹口区土发中心与中石化资产公司上海石油分公司签订土地使用权补偿合同为由，告知废除国海公司与石油科技公司签订的《搬迁协议书》。

一审法院另查明：1、2011年1月17日，虹口区土发中心(甲方)与中石化资产公司上海石油分公司(乙方)、中国石油化工股份有限公司上海石油分公司(以下简称“中石化股份公司上海石油分公司”，丙方)签订《收储江杨南路XXX号土地框架协议》，约定：依据《上海市土地储备办法》和上海市政府与中国石化集团公司签署的框架协议，甲、乙、丙三方就甲方收储权属乙方的江杨南路XXX号土地使用权和落实丙方两座加油站用地事宜，经友好协商达成协议如下：一、中石化资产公司合法拥有江杨南路XXX号工业用地和厂房等地上建筑物，中石化资产公司授权于乙方和丙方全权处理江杨南路XXX号房地产收储事宜(附文件批复或授权书)。房地产权证号为虹房地【2007】字第002343号，土地面积为10,651平方米，产证登记的房屋建筑面积为11,762.89平方米；二、鉴于该区域已被虹口区人民政府列入保障性住房建设范围，甲方根据《上海市土地储备办法》，对江杨南路XXX号土地使用权实施收储，乙方予以同意；三、乙方聘请具有一级资质的房地产(土地)评估公司对江杨南路XXX号工业用地和厂房进行评估(包括未登记在权证中的房屋)，在评估的基础上，双方协商收购价格，待双方各自上报审批同意后确定。……；九、本框架协议签署后，甲、乙双方各自向上级主管单位汇报，双方取得行为批文后，正式签署《江杨南路XXX号土地收购合同》，乙方在合同生效后六个月内完成搬迁，将房地产移交甲方；……。

2014年7月21日，虹口区土发中心(甲方)与中石化资产公司上海石油分公司(乙方)、中石化销售公司上海石油分公司(丙方)签订土地使用权补偿合同，约定：甲、乙、丙三方经友好协商，就甲方收购权属乙方的江杨南路XXX号土地、补偿乙方的相关事宜达成一致；……；标的地块位于虹口区江杨南路XXX号，土地面积为10,651平方米，土地使用权人为乙方；收购补偿总额为94,280,000元，其中土地和建筑物及构筑物补偿款共计61,810,000元，停业损失、设备搬迁等其它补偿款共计29,270,000元，承租单位限期清退奖励3,200,000元。

2、2016年7月1日，石油科技公司起诉案外人上海银德医疗器械有限公司(以下简称“银德公司”)，要求解除双方的不定期租赁合同关系，并要求银德公司支付房屋租金、物业管理费及房屋占有使用费【(2016)沪0109民初13271号案/(2017)沪02民终2448号案】。该案已判决生效。该案审理查明：位于江杨南路**厂房(含系争房屋)系原中国石化集团上海石油有限责任公司(以下简称“上海石油公司”)下属石油厂名下房产。2005年8月1日，石油厂出具《委托书》，委托石油科技公司将上述厂房出租及进行物业管理，委托期限自2005年8月1日起至2010年12月31日止。2007年上海石油公司将包括石油厂在内的下属公司相继清理注销后，转制为中石化资产公司上海石油分公司，上述厂房权利人变更登记为中石化资产公司。根据上海市房地产登记册房屋状况及产权人信息记载，上述厂房由中石化资产公司上海石油分公司使用。2008年1月2日，中石化资产公司上海石油分公司出具《委托书》，委托石油科技公司将上述厂房出租及进行物业管理，委托期限自2008年1月2日起至2013年7月31日止。2009年2月6日，中石化资产公司上海石油分公司与石油科技公司签订《租赁合同》，中石化资产公司上海石油分公司将上述厂房出租给石油科技公司，租赁期限为3年，自2009年1月1日起至2011年12月31日止。租期届满后，石油科技公司续租，租赁期限为5年，自2012年1月1日起至2016年12月31日止。中石化资产公司上海石油分公司同意石油科技公司将上述厂房转租。

3、2016年4月1日，银德公司起诉中石化资产公司、石油科技公司、中石化资产公司上海石油分公司、中石化销售公司上海石油分公司，要求判令中石化资产公司、石油科技公司、中石化资产公司上海石油分公司、中石化销售公司上海石油分公司支付停产停业损失补偿费、设备搬迁补偿费【(2016)沪0109民初6266号案/(2017)沪02民终3670号案】。虹口区土发中心在该案中称：收取补偿价款的是中石化资产公司上海石油分公司，我方和中石化资产公司上海石油分公司、中石化销售公司上海石油分公司签订的合同涉及费用为打包合同价，受领权利人为中石化资产公司上海石油分公司，所有费用已由中石化资产公司上海石油分公司领取完毕，数额也是按照合同的约定。

一审法院认为：根据查明的事实，在国海公司与石油科技公司签订的租赁合同期满后，国海公司继续使用租赁房屋，双方之间形成不定期租赁合同关系。对于不定期租赁，当事人可以随时解除合同，但出租人解除合同应该在合理期限之前通知承租人。石油科技公司于2014年5月14日发出通知要求国海公司于2014年7月25日前搬离租赁房屋，其实质系要求解除双方之间的租赁合同关系，基于从2014年5月14日发出通知至2014年7月25日，石油科技公司已给予国海公司合理期限，故双方之间的租赁合同实际于2014年7月25日解除。而土地使用权补偿合同签订的时间为2014年7月21日，尚在国海公司不定期租赁期内，收储行为对其经营造成了一定的影响，故国海公司可适当获得停产停业损失补偿费和设备搬迁补偿费。

国海公司主张其系在不知虹口区土发中心与中石化资产公司上海石油分公司、中石化销售公司上海石油分公司签订了土地使用权补偿合同，并在被迫的情况下签订了《搬迁协议书》，主张该协议书无效，缺乏事实和法律依据，一审法院不予采纳。签订《搬迁协议书》系国海公司与石油科技公司的真实意思表示，依法成立，合法有效。根据该协议书的约定，石油科技公司给予国海公司一次性撤离补贴款104,650元，抵扣2014年5月前国海公司欠缴的租金(含物业管理费)62,990元及水电费7,022元后，石油科技公司实际向国海公司支付一次性撤离补贴款34,638元。对2014年5月至国海公司搬离之日期间的租金、物业管理费及水电费，石油科技公司表示尚未进行处理，其保留追诉的权利。然而，双方在签订《搬迁协议书》时，对2014年5月前国海公司欠付的租金、物业管理费及水电费进行了结算并在补贴款中进行了抵扣，对2014年5月后的租金、物业管理费及水电费，双方未明确还需另行结算支付。石油科技公司支付国海公司搬离补贴款，目的是为了让国海公司尽早搬离、交还租赁房屋，配合政府进行土地收储，故在石油科技公司同意补贴国海公司的情况下，双方未明确国海公司还要结算支付2014年5月后的租金、物业管理费及水电费，应视为石油科技公司实际已放弃向国海公司追索，石油科技公司主张其还有追诉的权利，一审法院不予采纳。

石油科技公司放弃追索2014年5月后的租金、物业管理费及水电费，实际也是对国海公司搬离、交还租赁房屋进行的补偿。国海公司可获得停产停业损失补偿和设备搬迁补偿的具体金额，应综合本案的实际情况、国海公司的租赁面积、实际使用房屋情况、双方实际损失等因素酌情确定。鉴于国海公司已取得石油科技公司支付的一次性撤离补贴款104,650元，石油科技公司并免除了国海公司2014年5月至搬离之日期间的租金、物业管理费及水电费，国海公司实际已获得相应的停产停业损失补偿和设备搬迁补偿。国海公司与石油科技公司签订《搬迁协议书》，表明其接受石油科技公司的补偿方案，并搬离了租赁房屋。现国海公司主张其应得停产停业损失补偿费和设备搬迁补偿费980,000元，缺乏事实和法律依据，故一审法院不予支持。

一审法院判决：驳回国海公司的诉讼请求。

二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。

本院另查明，2019年2月25日，“中国石化销售有限公司上海石油分公司”名称变更为“中国石化销售股份有限公司上海石油分公司”；2019年5月7日，“中国石化销售有限公司”名称变更为“中国石化销售股份有限公司”。本节事实由石油科技公司、中石化资产公司上海石油分公司、中石化销售公司上海石油分公司提供的《企业信用信息公示报告》、《政府部门公示信息》、《企业名称变更申请核准告知书》等证据、当事人陈述、本院审理笔录、当事人书面意见佐证证实，本院予以确认。

本院认为，一审法院根据各方当事人的诉辩称意见及各自提交的证据对本案的事实进行了认定，并在此基础上依法做出一审判决，合法合理，理由阐述充分，本院对其观点予以认可。现国海公司上诉要求撤销一审判决，但在二审中没有提出新的事实和理由，也未提供新的证据，本院认可一审法院对事实的分析认定及对相关法律法规的理解适用，故对国海公司的上诉请求，本院不予支持。综上所述，国海公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费13,600元，由上诉人上海国海食品有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　周刘金

审判员　　刘海邑

审判员　　徐　庆

二〇一九年十月八日

书记员　　沈　宸

附：相关法律条文

附：相关的法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

……