水发派思燃气股份有限公司;中国电力工程有限公司;北京中电远方电力技术有限公司;

中华人民共和国 北京市高级人民法院 民事判决书 （2021）京民终854号 上诉人（原审原告）：水发派思燃气股份有限公司（原名称大连派思燃气系统股份有限公司），住所地辽宁省大连经济技术开发***工业城73﹟。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：于向花，辽宁锦连律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，***师（大连）事务所律师。 被上诉人（原审被告）：北京中电远方电力技术有限公司，住所地北京市海淀区首体南路9号5楼5层0501。 诉讼代表人：北京中电远方电力技术有限公司管理人。 负责人：***，管理人负责人。 委托诉讼代理人：代金平，北京**同***事务所律师。 被上诉人（原审被告）：中国电力工程有限公司，住所地北京市海淀区首体南路9号。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：**，北京市京悦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市京悦律师事务所律师。 上诉人水发派思燃气股份有限公司（以下简称水发派思）因与被上诉人北京中电远方电力技术有限公司（以下简称中电远方）、被上诉人中国电力工程有限公司（以下简称中电工）买卖合同纠纷一案，不服北京市第四中级人民法院（2020）京04民初388号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年10月19日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人水发派思的委托诉讼代理人于向花、***，被上诉人中电远方的委托诉讼代理人代金平，被上诉人中电工的委托诉讼代理人**、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 水发派思上诉请求：1.撤销一审判决第二项，依法改判支持水发派思的诉讼请求，或者发回重审。2.判令一、二审诉讼费用由中电远方、中电工承担。 事实与理由：一审法院未查清中电远方、中电工人格混同的基本事实，仅简单的以水发派思提交的证据不足以证明中电远方、中电工人格混同的主张为由，驳回水发派思要求中电远方、中电工承担连带责任的请求，属于基本事实认定不清、适用法律错误，应当依法改判由中电工对中电远方的债务承担连带责任，或者发回重审。 （一）从一审庭审中水发派思及中电远方的举证分析，中电远方、中电工构成明显的人格混同。 1.中电远方、中电工的财务混同。水发派思与中电工于2015年6月就案涉项目备品备件签订了第Megt0412B041号《天然气调压站备品备件采购合同》（以下简称第41号《采购合同》）开户行为民生银行北京首体南路支行，账号0146014170000884，与水发派思和中电远方签订的第Megt041252号《天然气调压站设备采购合同协议书》（以下简称第52号《采购合同》）、第Megt0412119号《厂外RMS天然气调压站设备商务合同》（以下简称第119号《采购合同》）的银行账户信息完全一致。2018年11月15日，中电工副总经理**在针对水发派思请款的邮件，确认了水发派思之前与中电远方的合作本质上系与中电工合作，只不过采取了直接与中电远方签署协议的外观方式。中电工的答复行为表明中电远方关于案涉项目的财务事宜系由中电工负责。中电工提供的《房屋租赁协议》、房租支付凭证和房租发票，实际支付的房租和合同约定的租金不符，说明中电远方、中电工在房租支付方面的资金往来不清。由此可进一步推定中电远方、中电工在案涉项目上资金往来不清，存在财务混同。 2.中电远方、中电工的营业场所混同。工商登记信息显示，中电远方办公地址为北京市海淀区首体南路9号5楼5层0501，中电工办公地址同为北京市海淀区首体南路9号，与中电远方办公地址一致，同在中国电工大厦办公，第三人难以进行区分。此外，部分往来邮件中***邮箱名片注明的地址为北京市海淀区首体南路9号中国电工大厦406室，张臻邮箱名片注明的地址为北京市海淀区首体南路9号中国电工大厦5502室，上述地址既相互之间存在不同，也与中电远方的注册地址0501不相同。《大连派思供货合同及供货范围等事宜会议纪要》（以下简称会议纪要）记载会议地点在中国电工5511会议室。据此，中电远方的实际经营地点与注册地址不符，且存在多个不同楼层的办公场所，无法与中电工的经营场所区分。中电工提供的房权证、《中国电工公共办公区工位租赁协议》（以下简称工位租赁协议）显示北京市海淀区首体南路9号5楼5层0501的建筑面积为1541.11m2，仅将275m2出租给中电远方，中电远方、中电工共同办公，二者的办公场所无法清晰区分。 3.中电远方、中电工的人员混同。（1）企业信用信息、章程等内容显示：中电工虽然名义上仅持有中电远方30%的股权，但从董事会人员构成看，占据5人中的3人，且担任董事长，完全控制了董事会，进而通过董事会完全控制中电远方。中电工公司网站显示：时任中电工公司副总裁、董事***，同时担任中电远方董事长，***曾代表中电工与中电远方总经理***参加案涉项目的签约仪式。中电工董事长及财务经理参加中电远方董事会会议。另外，中电远方的两名董事也是中电工的高管。上述事实证明中电远方、中电工高级管理人员混同，存在关联关系。（2）发货单、送货单及往来邮件显示，***既代表中电远方签署文件，也代表中电工签署文件。***邮件中的名片显示其为中电工中国电工——***玛格丽特项目部经理，名片上的网址显示为中电工的官网http：//www.cneec.com.cn。（3）邮件中张臻经理名片显示：其网址为中电工的官网 http：//www.cneec.com.cn，邮箱为zhangzhen@cneec.com.cn，完全使用了中电工的邮箱，且名片第一行显示中电远方，最后一栏醒目显示“中国电力工程有限公司”字样。邮件中任成悟直接使用renchengwu@cneec.com.cn为工作邮箱，名片第一行显示中电远方，最后一栏醒目显示“中国电力工程有限公司”字样。 4.中电远方、中电工就案涉项目存在混同。（1）中电工以中国电力工程有限公司***项目部名义出具授权函，并加盖中电工公章。该授权函首行明确提示“我司与贵司签订的《***Meghnaghat双燃料337MW（净）联合循环电站项目天然气调压站设备采购合同》”，事实上，该合同从形式上、名义上是水发派思与中电远方签署，而中电工又明确自认是与其签署，这说明中电远方、中电工对案涉合同主体身份存在混同。往来邮件中的装箱清单及唛头，发货单的题头使用了中电工字样。中电远方关于装箱运货的邮件使用了中电工的名头。（2）中电远方提供的证据，无论从制作部门、落款、签发人、加盖的公章类型，都充分显示中电远方与中电工的混同属性。制作部门为“中国电力工程有限公司”，落款或者显示为“中国电力工程有限公司CNEEC Meghnaghat 项目部”，或者“中国电力工程有限公司***Meghnaghat项目部”，或者为“中国电力工程有限公司 北京中电远方电力技术有限公司CNEEC Meghnaghat项目部”，签发人显示为***，***，***等，皆为中电远方的人员，有的加盖中电工项目部的中文章或***。（3）水发派思与中电远方就***Meghnaghat项目签署的合同，首页明确说明系需方（即中电远方）与***国SUMMIT公司签署了工程总承包合同，其他裁判文书亦约定需方与***国（业主）签署了工程总承包合同，可见中电远方事实上即作为中电工的影子，二者本质上系一家公司。（4）合同履行的过程也印证了中电远方、中电工的混同属性。2015年中电工与水发派思签署是第41号《采购合同》，合同编号延续了之前中电远方签署的合同编号顺序（都以megt0412开头），都是***项目的需求内容，一个是主设备、一个是配套的备件合同。 5.中电远方、中电工的对外联络方式混同。国家企业信息信用系统查询中电远方、中电工企业年报显示的企业联络邮箱域名均为cneec.com.cn，系中电工公司的邮箱。 6.中电远方可以随意使用中电工***Meghnaghat项目部的中英文公章，进一步证明了两者的混同属性。（1）会议纪要尾部中电远方公司处，加盖“中国电力工程有限公司***Meghnaghat项目部”的公章。“厂内增压站调试期间遇到的问题”的函件，由中电远方法定代表人***签署，落款为中国电力工程有限公司***Meghnaghat项目部并加盖“中国电力工程有限公司***Meghnaghat项目部”的公章，题头为CNEEC中电工的标志。“关于付款事宜的函件”，以北京中电远方电力技术有限公司***Meghnaghat项目部的名义，并加盖了中电远方的公章，而没有加盖中电工项目部的公章。可见，因为中电远方与中电工的特殊关系，中电远方手头拥有多份公章，且可以随意加盖，中电工完全认可。（2）中电工庭审中自认其刻有项目部的英文公章，中电远方提供的落款注明“中国电力工程有限公司CNEEC Meghnaghat项目部”的往来函件，除了证据“大连派思相关事宜”明确加盖了“China National Electric Engieering Co.，Ltd Meghnaghat project”的全英文公章，其他函件则加盖了“中国电力工程有限公司***Meghnaghat项目部”的公章。既然落款都是“中国电力工程有限公司 CNEEC Meghnaghat项目部”，函件还连续编号，发件人都是***，但公章却有时中文，有时英文，只能解释为两个公章同时存在，且可以任由中电远方随意使用。中电工的项目公章，加盖在以中电远方名义出具的与水发派思联系的函件上，是中电远方、中电工不分你我的高度混同的充分体现。 综上，中电远方与中电工存在项目财务混同、营业场所混同、人员混同、项目混同、对外联络混同等混同的情形。中电远方、中电工在财务、人员、业务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格，构成人格混同。 （二）一审法院庭审中驳回了水发派思要求责令中电远方、中电工提交相关财务资料的申请，并对水发派思要求中电远方、中电工出示案涉项目总包合同、分包合同的请求予以驳回，导致难以查清中电远方、中电工的合同关系和财务关系，严重影响了本案事实认定，属于基本事实认定不清。 （三）基于公司人格否认的法律规定和基本原理，中电远方与中电工明显构成人格混同，中电工作为中电远方的股东，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害水发派思的利益，应当对中电远方的债务承担连带责任。一审法院未依法适用关于人格否认的法律规定，属于适用法律错误。 中电远方的注册资本仅300万元，从成立时间（2010.7）及公司业务内容看，系为案涉***项目而设立，系中电工的项目公司。该公司成立后从未从事其它业务，案涉***项目全部由中电远方现场负责建设。据水发派思了解，除了本案设备采购外，案涉***项目的所有采购合同大都是以中电远方名义签署，甚至连整个项目的设计都是由中电远方负责，显然超出了中电工声称的分包范畴。因此名义上合同约定的付款义务和其他责任都由中电远方承担，但合同的权利却全部由中电工享有，案涉项目的全部收益也都归中电工所有，显然这属于中电工利用中电远方的独立法人地位独享权益、逃避风险和责任的情形。 1.中电远方、中电工的行为完全符合最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称九民纪要）第10条规定的人格混同，第11条规定的过度支配与控制，第12条规定的资本显著不足之情形。 九民纪要第10条规定在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同；公司住所与股东住所混同。第11条规定，公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的。第12条规定，资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。 本案中中电远方、中电工的行为明显符合上述规定。除了前述各类混同表现符合第10条之规定外，本案也符合第11条母子公司利益输送的特征。案涉项目由中电远方这个注册资本仅300万元的小公司出面签署巨额合同，而由母公司即中电工获取利益。在项目完工后，中电远方先是无故拖延付款，最后更是直接申请进入破产程序，意图逃避责任，属于典型的利益输送，收益由母公司承担，风险由子公司承担。本案也符合第12条规定的股东利用较少资本从事力所不及的经营从而恶意转嫁风险的情形。中电工仅出资30%即90万元（注册资本300万元），令中电远方从事如此数额巨大且对技术、管理要求相当高的国际性工程承包活动，显然超出了中电远方的风险承受范围，属于中电工恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。 2.中电远方申请破产的行为再次表明中电远方、中电工的深度混同，充分体现了中电工借机逃避责任，损害债权人利益的意图，违背诚信信用原则。在本案进行过程中，即2020年1月21日，中电远方召开股东会作出申请破产的决议。在案件尚未一审审结的背景下，此种做法是典型的控股股东利用公司独立人格和有限责任转嫁风险的表现。《中华人民共和国民法总则》第八十三条第二款规定：营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人的债权人利益。滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人的债权人利益的，应当对法人债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，中电远方与中电工虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中中电远方承担所有的债务却无力清偿，中电工却独享收益，此种模式将使中电工逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，***对中电远方予以人格否认，令中电工承担连带责任。 中电远方辩称，管理人入驻后，中电远方未经营，人员无法找到，经与中电远方沟通，对连带责任和人格混同未进行清楚告知，请法院依法裁判。 中电工辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，水发派思对中电工的上诉请求没有事实和法律依据，应当驳回其上诉请求。 （一）中电工与中电远方不构成九民纪要第10条的人格混同情形，水发派思在上诉状中所**的众多混同理由都是对其一审证据内容和目的的复述，没有事实基础。 1.中电远方、中电工的财务和财产不混同。根据九民纪要第10条规定，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。但是，中电远方、中电工不存在这一情形。（一）中电远方、中电工之间财务独立，没有任何混同现象。水发派思的三个理由均不能成立：（1）就 2015年6月中电工和水发派思签署的第41号《采购合同》落款处记载了中电远方的财务信息一事，中电工在一审中已经充分说明是因为中电远方和中电工作为独立主体发生另外的交易时有过合同签订，中电工的工作人员在起草本合同时，直接在别的合同版本上进行的修改，由于粗心未核对纠正合同上的财务信息。但是，这个信息的错误并未形成中电远方、中电工财务混同，水发派思也没有因此混淆二者的独立主体，中电工已经纠正了错误的账户信息：该合同当事人是买方中电工和卖方水发派思，买方处加盖了中电工的合同章。授权代表签字处代表中电工签字的是“***”，“***”是中电工的员工，中电工已经提交“***”与中电工签订的劳动合同和中电工为“***”缴纳社保记录。中电工已经支付完毕该合同款项，付款凭证证明中电工分三次向水发派思支付时使用的是自己的账户，而不是合同尾部错误记载的中电远方的账户。水发派思向中电工开具对应款项的增值税专用发票上，记载的付款人、付款账户、税号等财务信息都是中电工的，而不是中电远方的。这些充分说明，即使书面记载财务信息有错误，水发派思也能清楚识别中电远方、中电工，本项证据反而能够充分证明中电远方、中电工资金往来清晰、公司人格独立。（2）就中电工的**对水发派思邮件的回复。水发派思是故意将与中电远方之间的账款情况发给中电工，并要求中电工为中电远方结账。但从中电工**的回复邮件显示，**是代表总包方对中电远方与水发派思之间合同履行结算提出了参考建议，第1点“建议你们双方按照合同的不可抗力条款终止合同”和第3点“重新启动后的工作，如果中电远方没有意见的话，你们可以直接和我司合作并签订相关协议”的表述，充分证明了中电远方、中电工之间彼此的独立性。（3）就中电工和中电远方之间的房屋租赁关系，《房屋租赁协议》、工位租赁协议、房租支付凭证和房租发票及详细的证据对应列表，证明了中电工与中电远方租赁事实，双方资金支付、发票开具往来清晰。（二）除水发派思**的以上财务混同理由不成立外，本案中还存在以下证据证明中电工与中电远方之间财务独立，水发派思在案涉项目的执行中能够准确识别中电远方、中电工主体。（1）水发派思举证的北京市海淀区人民法院（以下简称海淀法院）（2016）京0108民初16808号民事调解书（以下简称16808号调解书），是水发派思和中电远方就本案诉争合同的结算于2016年9月达成的确认。水发派思在**起诉事实和理由时表述“中电远方系中国电工工程有限公司的子公司，负责*** Meghnaghat 双燃料 337MW（净）联合循环电站工程案涉项目所用设备的采购。自 2012年起，中电远方陆续与水发派思签订设备采购合同及技术服务合同……”，“2016年9月22日，水发派思与中电远方对于以上合同的款项结算情况进行了核对……”。水发派思自己的**充分说明了在案涉项目合同的结算和支付上，合同相对方是中电远方，债务人是中电远方而非中电工。水发派思举证《企业询证函-函证账户余额及交易》（2018年度）、《询证函》（2017年度），是水发派思自己委托的会计师事务所经审计其财务资料后，根据其账面记录，向中电远方发出的关于案涉合同、已付金额、未付金额的询证。（2）中电远方于2020年11月6日进入破产清算程序，北京市第一中级人民法院（以下简称一中院）于 2020年12月7日指定北京**同***事务所为破产管理人。经中电远方管理人召开债权人会议，已经进行了中电远方的债权和债务核实清收工作、财产追收工作，管理人没有发现存在《中华人民共和国企业破产法》（以下简称破产法）规定的应当追收财产的情形、没有发现中电远方的董监高人员有履行职务中的不当交易，从而损害中电远方、债权人利益的情况。而且，经管理人确认，中电工不仅不欠中电远方任何款项，还是中电远方的债权人。 2.中电远方、中电工之间不存在住所混同现象。中国电工大厦（北京市海淀区首体南路9号5号楼）是个写字楼，是多个独立公司的注册地，中电工一审证据证明民生银行、湘财证券、新工工程、中国移动等很多公司的工商登记信息都是北京市海淀区首体南路9号。中电工是中国电工大厦房屋的所有权人，产权证上的0501房屋是整个五层的1541平米。为方便使用，从 5501-5515共分隔为15个房间。中电远方租赁其中的275平米（房间号5501、5502），部分年度还向中电工在公共办公区域406室租赁了少量工位。对于前述租赁事项，双方签署有租赁协议，中电远方向中电工支付租金，中电工向中电远方开具房租发票，资金往来清晰。5511是中国电工大厦五层的会议室，写字楼的小租户使用写字楼的会议室是很常见的事情。会议室并不因此就变成了该租户的营业场所。以上整层写字楼房屋分割租赁、会议室使用，都是写字楼租赁中最常见的现象。法律并不禁止股东作为出租人，股东出租自己的写字楼中部分房屋给被投资公司，也是大集团公司的常见现象，并不因此就构成了住所混同。且中电远方人员在名片上标注地址为5502、406等，以及召开会议的会议室是5511，更说明了中电远方和中电工之间营业场所有明确区分，并不混同。 3.中电远方、中电工之间不存在人员混同。（1）2015年6月第41号《采购合同》是中电工与水发派思签署，是中电工的员工***作为中电工的授权代表在落款签字。（2）所有中电远方的诉争合同履行中，都是由中电远方的人员与水发派思协商和履行。（3）中电工和中电远方的财务人员没有混同，水发派思也没有举证证明有混同现象。（4）股东向其持股的公司派出董事是最常见的现象，并不因此就构成了人员混同。根据中电远方章程，说明①中电远方共有四位股东，中电工仅持股 30%，不是中电远方的控股股东或者实际控制人。②中电远方的董事会并不是公司的权力机构，也不是负责具体经营管理的部门，作为股东之一的中电工提名被投资公司的董事会成员是公司法赋予的合法权利。③中电远方的法定代表人和总经理是中电远方另一位股东***，该股东也是董事会成员之一，中电工不能控制中电远方的具体经营管理。事实上，水发派思是水发集团的下属公司之一，水发派思的法定代表人***同时是水发集团内的4个公司的法人代表、5个公司的股东、4个公司的高管。水发集团内成员企业共计1468家，仅有889位法人代表，其中，仅商敬配一人就担任了水发集团内16家企业的法人代表。水发派思完全明白对股东派出人员在下属公司担任董事是常见情形，以这种常见现象主张构成人格混同是故意混淆事实。（5）水发派思一审证据三个网络新闻，股东高管出席被投资公司成立的揭牌仪式，被投资公司作为分包方出席总包方和业主的签约仪式，以及出席被投资公司的董事会，都是正常的商业行为，不违反任何法律规定。相反的是，在这些共同参加的仪式和会议中，网络新闻对双方人员代表各自公司进行了清晰表述，没有出现混淆。（6）就中电远方的员工为履行诉争合同与水发派思员工之间的邮件往来，由于该组邮件发件人、收件人、抄送人都没有中电工或其员工，中电工并不清楚中电远方与水发派思之间的诉争合同如何履行，不清楚该组邮件的存在，也没有对中电远方发出的该组邮件代表中电工进行过认可。水发派思称中电远方完全使用了中电工的邮箱没有事实依据。中电工是集团总公司，www.cneec.com.cn 是中电工的门户网站，@cneec.com.cn是中电工整个集团的邮箱后缀，所有被投资公司均可使用。其网站 www.cneec.com.cn显示有被投资公司信息，以及被投资公司员工可以被分配有“cneec”后缀的集团企业邮箱，并不证明二公司就形成了人格混同或者人员混同。而且，邮件中中电远方的员工均载明了其身份是“中电远方”。同时，中电工是总包方，中电远方作为分包方，在项目工作时，称自己是项目部成员，是建设工程施工中常见的现象，也不可能会形成总包方和分包方之间主体混淆。 4.水发派思所称的案涉项目混同，不能成立。（1）对授权函，中电工在一审中发表过三性和证明目的均不认可的质证意见。本案原一审最初是在海淀法院审理，海淀法院已经进行完毕一审的举证质证程序，当时水发派思称该授权函是中电远方人员向其发送邮件的附件，授权函落款加盖了中电工的公章。但是，中电工只有一枚公章，公章使用管理严格，从未见过该授权函，也未在该授权函上加盖过公章。经与真实公章比对发现：二公章字体、红五角星指向的相关字体的位置均存在明显不一致。在海淀法院开庭时，中电工曾向海淀法院提起过对该授权函上中电工公章的鉴定申请，后经法院主持，当场核对了水发派思手机中的清晰的授权函，法官发现中电工的公章编号最后四位为“2511”，水发派思提交的授权函落款的公章编号后四位为“2911”，肉眼即发现明显不一致，法官确认不一致后，中电工撤回了鉴定申请。就上述事项，经过了海淀法院核对，在本案移送一审法院后，中电工已经详细**了上述意见。水发派思并未举证证明该授权函上的印章是中电工所有或者使用过的。（2）关于其他项目混同的证据，中电工都在一审中发表过详细的质证意见。中电工不是案涉合同的当事人，也没有参与水发派思与中电远方的具体履行行为，也没有认可过，这些证据与中电工根本没有关系。关于合同编号前面一样是两个公司混同的证据问题，因案涉项目叫做***玛格丽特项目，英文简称是 megt。因为中电远方采购的设备需要备件，中电工直接向水发派思采购备件，都是玛格丽特项目下的同一设备。合同使用项目编号并无不妥。 5.中电远方、中电工不存在对外联络方式混同的问题。前已述及，中电工是集团总公司，www.cneec.com.cn是中电工的门户网站，@cneec.com.cn是中电工整个集团的邮箱后缀，所有被投资公司均可使用。被投资公司员工可以被分配有“cneec”后缀的集团企业邮箱。中电工已举证证明二公司工商公示的邮箱、电话完全不相同。中电工的邮箱是 cneec@cneec.com.cn。而中电远方的邮箱在中电远方工商注册曾经使用的电子邮箱：2018和2019年是zhangyingying.629@163.com；2015-2017年为hukai@cneec.com.cn; 2014年为leixiuyan@cneec.com.cn。中电远方工商注册曾经使用的电话为68798403、68798935，中电工工商注册曾经使用的电话为68798899、68798559、68798560。水发派思同样是完全明白集团公司统一使用邮箱后缀不代表集团公司存在混同的情况下，故意混淆事实。水发派思自己使用的邮箱后缀都是@energas.cn,而水发派思的股东之一“大连派思投资有限公司”对外公示的邮箱，工商公示同样使用的是@energas.cn，另一个股东的公司名称就是 Energas。 6.不存在中电远方可以随意使用中电工项目部中英文公章的事实。（1）首先需要厘清错误概念，水发派思提到的工程的***不是公司的公章，***和公章完全不是同一法律概念。而且，中电工没有过其中有中文的***，***是向业主报量、和监理沟通等项目内使用，案涉的***玛格丽特项目是涉外项目，考虑到项目的涉外属性和沟通便利，***是纯英文的。水发派思所称的那些有中文标识的***，既不是中电工所刻及使用的章，中电工也没有认可过中电远方使用该章、或者用该章代表中电工。（2）水发派思在项目中能够准确区分中电远方、中电工独立主体，不存在混同：①会计师事务所《询证函》及16808号调解书可以看出，水发派思能够准确区分自己的合同相对方、结算相对方是中电远方，在其资金往来中，并无中电工的出现，也不存在中电工转移中电远方的资金的现象。②中电工与水发派思签订的第41号《采购合同》，中电工的员工作为授权代表签字，中电工支付全部合同款项，水发派思向中电工开具对应发票。合同履行过程、资金往来、授权人员清晰，不存在与中电远方的混同。（3）关于中电远方出具的一审证据的英文***的问题，水发派思在一审庭上**：“我们在海淀法院庭审上展示了这些邮件的原件，原件上有中文或英文公章”，并声称水发派思提交的第一组证据中每个证据都证明了中电远方、中电工人格混同。经过中电工庭后核对，水发派思在海淀法院庭审上展示的邮件原件是其第七组证据，关于第七组证据的质证意见，详见中电工在 2020年12月28日证据交换时当庭发表的意见。而水发派思第七组证据中的邮件，与中电远方提交的证据没有任何一份是相同的。本案中并没有出现过中电远方提交的第一组证据的原件，海淀法院2019年8月6日的笔录第13页有记载，水发派思所述不是事实。综上，中电工不是水发派思和中电远方之间合同的当事人，中电工与中电远方财务独立，中电工没有九民纪要中财务混同的任何一种情形。而且，中电远方破产管理人已经清理过中电远方的财务情况，没有发现中电工作为股东有侵占中电远方利益、财产混同的情形。 （二）一审判决不同意水发派思要求调取的材料的决定是有事实和法律依据的。水发派思没有尽到举证证明中电工和中电远方存在财务混同的初步举证责任，要求调取中电工账簿以寻找证据，转嫁举证责任没有法律依据。且破产管理人对中电远方财务账簿的接管和清理结果，没有发现应当向谁追回财产。关于玛格丽特工程的总包和分包合同，与人格混同相关的基本事实没有关联性，不能形成一审判决对本案基本事实认定不清的理由。 （三）中电工与中电远方不存在九民纪要第11条的“控制与支配”情形。中电工不是中电远方的控制股东或者实际控制人，更不存在过度控制和支配的情形，依据中电远方章程，详见上述关于人员混同答辩意见。 （四）中电工不存在九民纪要第12条的资本显著不足情形。九民纪要中所指的资本显著不足，是指公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配，此处规定的“股东实际投入资本”，并非是公司的“注册资本”，注册资本只是股东实际投入公司资本的形式之一。根据九民纪要的规定，由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以**大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断，故仅依据公司注册资本少于所签订的合同金额，无法认定中电远方存在资本显著不足的情形。九民纪要中关于资本显著不足的判断核心，是股东是否存在利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人的情形。中电工仅为持有中电远方30%股权的股东，本案水发派思和中电远方签署的案涉合同的总标的额合计5558万元，中电远方欠付金额是685万元，已经支付了将近5000万元，水发派思的证据无法证明中电工恶意成立公司、恶意签订合同而不履行的情形。 综上，中电工已经举证证明不存在九民纪要的上述情形，水发派思所举证的证据都不能证明存在人格混同情形，一审判决认定水发派思未尽到举证责任，适用法律是完全正确的。水发派思的上诉请求没有事实和法律依据，应当驳回其上诉请求。 水发派思向一审法院起诉请求：1.确认中电远方尚欠水发派思买卖合同价款6 856 040.5元及利息（以前述款项为基数，自2018年5月1日起至破产之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算）；2.中电工对中电远方的上述债务承担连带责任；3.本案案件受理费由中电远方和中电工承担。 一审法院认定事实：2012年10月23日，需方中电远方与供方水发派思签订第52号《采购合同》，约定水发派思向中电远方在***人民共和国承揽的项目提供天然气调压站设备，合同总金额5200万元。付款方式为：合同生效后1个月内，且供方完成提交相应文件后，需方支付给供方合同总价的20%作为投料款；供方在规定时间内按合同规定提供了设备和文件及票据、验明无误、需方及监理单位验收合格后并交付运输和报关后的30天内，需方支付合同总价的70%，直至完成本合同项下全部设备和资料的交货，前述累计付款达到合同总价的90%；在需方收到供方质保保函正本30天后需方支付给供方合同总价的10%用于质保金与质保保函的置换。进入质保期后，在需方收到供方按照合同附件格式要求开具的金额为合同总价10%的质保保函正本30天后，支付供方合同总价的10%的质保金；供方无权向需方索取上述保证金的利息。质保期是指合同的质保期截止至2016年7月30日。合同中约定适用法律为中华人民共和国法律。 2013年6月7日，双方签订《变更协议》，将上述合同总价由5200万元变更为4450万元；除变更协议中明确约定外，原合同条件适用于《变更协议》，《变更协议》生效后，与原合同共同构成完整的合同。 2013年8月20日，需方中电远方与供方水发派思签订第119号《采购合同》，约定水发派思向中电远方在***人民共和国承揽的项目提供厂外RMS天然气调压站设备，合同总金额950万元。付款方式为：合同生效后1个月内，且供方完成主要原材料采购工作并提交相应文件后，需方支付给供方合同总价的20%作为投料款；发货前7天，且提供相应材料，需方支付给供方合同总价的20%提货款；供方在规定时间内按合同规定提供了设备和文件及票据、验明无误、需方及监理单位验收合格后并交付运输和报关后的30天内，需方支付合同总价的40%，直至完成本合同项下全部设备和资料的交货，前述累计付款达到合同总价的80%；供方在规定时间内按合同规定提供了设备和收款收据、需方出具的安装调试报告及票据、验明无误、需方及监理单位验收合格后并调试验收后的30天内，需方支付给供方交付合同总价的10%；合同质保期结束后，需方应在一个月内支付给供方合同总价的10%。供方无权向需方索取上述保证金的利息。质保期指从合同项下全部设备和资料交货完成，验明无误并交付运输和报关后，至主合同质保期结束，其中主合同质保期为业主向总承包商签发对机组的接收证书（Provisional Acceptance Certificate,“PAC”）之日起到业主向总承包商签发该机组的最终接收证书（Final Acceptance Certificate，“FAC”）的时间。 2014年3月28日，双方签订《厂外RMS天然气调压站设备采购合同补充协议》（以下简称第119-01号《补充协议》），约定：一、将原合同价格增加158万元，即最终合同价格由950万元变更为1108万元。二、本补充协议付款方式按照原合同第4章付款方式和付款比例的规定执行。根据原付款方式及变更后的合同总价，本补充协议生效后30天内，供方向需方补充提供158万元的履约保函和收据。三、交货周期为设备于2014年4月5日之前运抵国内指定港口。四、除上述条款外，合同其它条款保持不变。 上述协议签订后，水发派思交付了全部货物，但中电远方仅陆续支付了部分货款，尚欠设备款及质保金共计6 856 040.5元。2018年1月8日、2019年3月25日，中电远方分别在水发派思出具的《询证函》***确认在上述三份协议项下中电远方应付余额为6 856 040.5元。一审庭审中，中电远方虽抗辩称《询证函》不能作为双方结算依据，但对《询证函》中确认的欠付的款项数额予以认可。 一审庭审中，水发派思称，在第52号《采购合同》项下，中电远方欠付10%的质保金445万元；在第119号《采购合同》项下，中电远方欠付货款242 040.5元、10%调试款95万元、10%质保金95万元；在第119-01号《补充协议》项下，中电远方欠付货款和质保金共计26.4万元。中电远方对该欠款数额予以认可，但抗辩称水发派思在上述协议项下均存在严重违约行为，且质保金给付条件未成就，故不同意支付上述款项。中电远方为证明其抗辩意见，向一审法院提交了中电工Meghnaghat项目部于2015年、2016年向水发派思发送的邮件及设备包装存在缺陷、箱体变形的照片复印件。一审庭审中，中电远方称，上述邮件其发给水发派思后，水发派思未予回复，后中电远方未再向水发派思主张；目前设备已经在使用，是业主直接和水发派思进行了沟通、解决。水发派思主张上述邮件均是双方在设备安装调试过程中正常的联络与沟通，问题已全部解决，不存在任何质量问题。 为证明案涉设备已过质保期，水发派思向一审法院提交了业主Summit Meghnaghat Power Company Liminted于2018年11月26日出具的说明函，载明：Summit公司作为与中电工签订EPC合同的业主，已经按照EPC合同中的相关规定，按期向中电工支付了所有费用，并于2016年4月24日向中电工出具了临时验收合格证，质保期于即日起生效，有效期为24个月，已于2018年4月到期。目前该合同对EPC承包商已经没有任何约束力。中电远方及中电工以未进过公证认证为由，对上述说明函的真实性不予认可，但未向法院提交相反证据推翻该证据。 中电工是中电远方的股东，涉案项目由中电工总承包，并将部分工作分包给中电远方负责。诉讼中，水发派思称，中电远方和中电工存在人格混同、财务混同，在案涉项目签订合同及执行过程中，中电远方、中电工存在办公场所、工作人员及联系方式、银行账号等混同。为证明上述主张，水发派思向一审法院提交了采购合同、中电远方、中电工的工商登记信息、年度报告（2013年至2017年）及中电远方的公司章程、发货单及交货单、往来邮件、会议纪要等证据。中电远方及中电工对上述意见不予认可，中电工向一审法院提交了房产证、房屋租赁协议及支付凭证、发票及其他公司注册信息、第41号《采购合同》付款凭证、发票及其工作人员劳动合同、社保缴纳凭证等证据，证明中电远方、中电工不存在人格混同。 另查明，2017年3月7日，水发派思与中电远方因买卖合同纠纷在海淀法院达成调解协议，海淀法院出具16808号调解书，水发派思在事实与理由部分**称：“经双方确认，以上合同的总金额为56 260 390元，已实际支付金额46 254 349.5元，欠款总额10 006 040.5元；其中欠交货款2 866 040.5元，欠服务费474 000元，欠调试款及质保金6 666 000元……截止至2017年1月24日，中电远方仅支付140万元，余款175万元至今未付。”中电远方对欠款事实没有异议。 水发派思原名称为大连派思燃气系统有限公司，于2021年5月7日变更为现名称。 再查明，一中院于2020年11月16日受理中电远方破产清算申请，后指定北京**同***事务所担任中电远方的管理人。经询，水发派思已向中电远方申报债权，目前中电远方未予以确认。 一审法院认为，本案经生效裁定确认属于涉外案件，诉讼程序应适用《中华人民共和国民事诉讼法》第四编涉外民事诉讼程序的特别规定，该编没有规定的，适用《中华人民共和国民事诉讼法》的其他有关规定。关于准据法适用。本案为合同纠纷，不涉及强制适用法律之情形，且涉案合同中约定适用中华人民共和国法律，符合《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条 “当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”之规定，故本案应适用中华人民共和国法律进行审理。 关于设备款数额。第52号《采购合同》约定，进入质保期后，在需方收到供方按照合同附件格式要求开具的金额为合同总价10%的质保保函正本30天后，支付供方合同总价的10%的质保金；质保期是指合同的质保期截止至2016年7月30日。一审庭审中水发派思和中电远方均认可在该合同项下仅剩445万元的质保金未支付。中电远方称因水发派思未开具质保保函，且设备的联合调试尚未实施，故质保金不应支付。一审法院认为，虽然水发派思未在质保期内出具质保保函，但依据合同约定，质保期已于2016年7月30日到期，中电远方亦当庭认可水发派思提供的设备已在使用中，故在中电远方未提交有效证据证明水发派思的设备存在质量问题的情况下，中电远方应向水发派思支付质保金445万元。 第119号《采购合同》约定，合同质保期结束后，中电远方应在一个月内支付给水发派思合同总价10%的质保金；质保期指从合同项下全部设备和资料交货完成，验明无误并交付运输和报关后，至主合同质保期结束，其中主合同质保期为业主向总承包商签发对机组的接收证书（PAC）之日起到业主向总承包商签发该机组的最终接收证书（FAC）的时间。虽然双方未提交证据证明业主已出具FAC，但业主出具的说明函已证明总承包合同的质保期于2018年4月结束，故在中电远方当庭认可设备一直在使用中，且中电远方未提交有效证据证明水发派思的设备存在质量问题的情况下，中电远方应依约支付剩余设备款及质保金。一审法院依据第119号《采购合同》及《补充协议》中关于付款方式及付款比例的约定，确认中电远方欠付的交货款为242 040.5元、调试款为105.6万元、质保金为110.8万元。 关于逾期付款利息。案涉《采购合同》中虽约定供方无权向需方索取上述保证金的利息。该约定系针对在合同履行过程中水发派思提供履约保函或履约保证金及质保期满前水发派思提供质保保函提前取得质保金的情形。但质保期届满后，中电远方未依约向水发派思支付质保金，水发派思有权要求中电远方支付逾期付款利息。水发派思要求自总承包合同质保期届满后即2018年5月1日起计收第52号《采购合同》项下质保金、第119号《采购合同》及《补充协议》项下交货款及调试款的逾期付款利息，一审法院予以支持。因第119号《采购合同》约定中电远方支付质保金的期限为合同质保期结束后一个月内，故一审法院确认该合同及补充协议项下的质保金应自2018年6月1日起计算逾期付款利息。关于利率标准，因案涉《采购合同》及补充协议未约定逾期付款利息的标准，水发派思主张按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算，该标准不违反法律、司法解释的规定，一审法院予以支持。具体计算标准应分别按照中国人民银行同期贷款利率及全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率分段计算。 因中电远方已经进入破产程序，根据破产法第四十六条“未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。”之规定，本案债权应自2020年11月16日停止计息。水发派思请求确认其对中电远方享有债权本金 6 856 040.5元及截至破产之日止的利息，一审法院予以支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修正）第六十四条规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。水发派思主张中电远方与中电工存在人格混同，但提交的证据不足以证明其主张，故一审法院对水发派思要求中电工承担连带责任的诉讼请求不予支持。 依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零九条，破产法第四十六条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修正）第二百五十九条之规定，判决：一、确认水发派思对中电远方享有债权本金6 856 040.5元及利息（以本金5 748 040.5元为基数，自2018年5月1日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算；以本金1 108 000元为基数，自2018年6月1日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算；以本金6 856 040.5元为基数，自2019年8月20日起至2020年11月15日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）；二、驳回水发派思的其他诉讼请求。 本院二审审理期间，当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。水发派思提交申请，请求1.责令中电远方提交其自公司成立以来的与案涉***玛格丽特项目有关的所有财务账目，责令中电工提交其与中电远方之间与案涉***玛格丽特项目有关的全部财务往来账目；2.责令中电远方提交其与中电工签署的关于案涉玛格丽特项目的分包合同，中电工提交其与业主方签署的案涉玛格丽特项目的总包合同。 本院补充查明，水发派思原名称为大连派思燃气系统有限公司，2011年7月名称变更为大连派思燃气系统股份有限公司，2021年5月变更为现名称。 中电远方于2010年7月20日成立，住所地北京市海淀区首体南路9号5楼5层0501，营业期限12年，至2022年7月19日止，注册资本300万元，股东及出资情况为：中电工90万元（30%），***87万元（29%），***81万元（27%），***42万元（14%）。水发派思提供的2016年8月中电远方章程规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，由股东按照出资比例行使表决权；董事会5人，由股东会选举产生，其中由股东中电工指派3人，董事会设董事长1人，由中电工指派；公司设总经理，总经理为公司的法定代表人，由董事会选举产生、决定聘任或者解聘。2017年5月中电远方章程第十四条修改为“公司设董事会，成员为5人，由股东会选举产生。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。”中电远方、中电工签订的《房屋租赁协议》、工位租赁协议显示，中电远方营业执照载明的注册地址系租用中电工所有的部分房产，并租用部分工位。 中电远方与水发派思签订的第52号《采购合同》、第119号《采购合同》约定，本合同及其附件中所用下列名词的含义在此予以确定：“主合同”是***SUMMIT MEGHNAGHAT POWER COMPANY LIMITED（业主）和中电工（CNEEC）（总承包商）签署的***Meghnaghat双燃料337MW（净）联合循环电站工程EPC合同；“需方”是指中电远方；“供方”是指水发派思。 中电工与水发派思签订的第41号《采购合同》虽开户行、账号与第52号《采购合同》、第119号《采购合同》约定相同，中电工已举证实际履行中，中电工使用的是自己的账户付款，水发派思向中电工开具相应增值税专用发票，付款人、付款账户、税号等财务信息均为中电工。 2016年5月，水发派思在海淀法院起诉中电远方买卖合同纠纷。水发派思诉称：中电远方系中电工的子公司，负责***Meghnaghat双燃料337MW（净）联合循环电站工程案涉项目所用设备的采购。自2012年起，中电远方陆续与水发派思签订设备采购合同及技术服务合同，其中，2012年10月22日，水发派思与中电远方签订第52号《采购合同》，合同价款为4450万元整；2013年8月20日，签订第119号《采购合同》，合同价款为950万元整；2014年3月28日，签订第119-01号《补充协议》，合同价格增加158万元整；2014年12月15日，水发派思全资子公司大***能源工程设备有限公司与中电远方签订《厂外RMS天然气调压站设备采购合同补充协议》，约定采购设备备件款 131 165元（该合同权利义务于2016年9月15日转让给水发派思）；2015年6月，水发派思与中电远方签订《技术服务合同》，经核算服务费价款为474 000元；2015年9月1日，水发派思与中电远方签订《厂外RMS天然气调压站系统自动排污阀设备采购合同》，合同价格为75 225元。以上合同签订后，水发派思依约履行了合同义务。2016年9月22日，水发派思与中电远方对于以上合同的款项结算情况进行了核对，经双方确认：以上合同的总金额为56 260 390元，已实际支付金额46 254 349.5元，欠款总额为10 006 040.5元；其中，欠交货款2 866 040.5元，欠服务费474 000元，欠调试款及质保金为6 666 000元。同日，水发派思与中电远方达成《会议纪要》，第三条约定：“中电远方同意针对剩余货款3 150 000元，分6个月付清，从2016年10月开始支付，每月25日之前完成支付。前五个月每月支付50万元，第六个月支付65万元。”《会议纪要》签订后，截止至2017年1月24日，中电远方仅支付140万元，余款175万元至今未付。故水发派思诉至法院，请求判令中电远方支付货款175万元。中电远方对欠款事实没有异议，表示同意调解解决本案纠纷。16808号调解书确认的调解协议为：一、中电远方支付水发派思货款175万元，于2017年6月25日前全部付清；二、如中电远方未能按照上述第一项约定的付款期限，足额履行还款义务，则需另行支付水发派思违约金535 275元。 2019年1月，水发派思以买卖合同纠纷为由在海淀法院起诉中电远方、中电工，认为就16808号调解书所涉合同中电远方、中电工应依约支付全部款项，目前案涉工程已投入使用，但截止起诉之日，仍有6 856 040.5元尚未支付。中电工系***Meghnaghat双燃料337MW（净）联合循环电站项目工程的总承包商，系中电远方股东，案涉项目工程由中电远方具体实施，中电远方、中电工在案涉合同的履行过程中存在人员、财产混同等情形，应对案涉债务承担连带清偿责任。中电远方、中电工提出管辖权异议，因案件系涉外商事案件，海淀法院将案件移送至一审法院，即本案。海淀法院审理期间，经庭审交换证据，本案所涉人格混同相关证据均已质证并发表质证意见。 本院认为，一审判决关于本案涉外管辖及适用法律的认定正确，本院不再赘述。 本案的争议焦点是中电远方、中电工是否构成人格混同，中电工应否对本案债务承担连带责任。本院认为，水发派思主张中电工对上述付款责任承担连带责任依据不足，理由如下： 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。根据中电远方与水发派思签订的第52号《采购合同》、第119号《采购合同》，水发派思在签约时已明知“主合同”是***业主和中电工签署的***Meghnaghat双燃料337MW（净）联合循环电站工程EPC合同。中电工系总承包商，水发派思所供货物用于该项目。本案中，合同约定供方为水发派思，需方为中电远方。中电工并非合同当事人。且在第52号《采购合同》、第119号《采购合同》、第119-01号《补充协议》履行过程中，合同项下的货款均由中电远方向水发派思支付。2016年5月，水发派思第一次起诉中电远方，2016年9月，双方对包括上述合同在内的所有相关合同款项结算情况进行核对确认并达成《会议纪要》，2017年3月，双方达成调解协议，并由海淀法院出具16808号调解书。依据合同的相对性，水发派思无权依据第52号《采购合同》、第119号《采购合同》、第119-01号《补充协议》向中电工主张权利。 水发派思现主张中电工与中电远方构成人格混同，其所提交的关于财务混同、营业场所混同、人员混同、项目混同、对外联系方式混同等相关证据，本案一审法院及移送之前海淀法院审理中，双方均已提交证据、进行质证并发表质证意见。基于中电工、中电远方母公司与子公司关系，涉案项目总包与分包关系，比较而言，中电工所提交的反驳证据及说理解释更具有说服力。如中电远方系租赁中电工所有的部分房产作为其住所地，不能证明双方营业场所混同；使用相同邮箱后缀，使用母公司标识不足以证明联络方式混同；中电工作为持股30%股东按中电远方章程约定派驻董事及任职不足以证明人员混同及控制关系。尤其最重要的财务混同问题，水发派思仅举证中电工与其签订的第41号《采购合同》一份合同的开户行、账号与中电远方签订的第52号《采购合同》、第119号《采购合同》约定的中电远方账户相同，而中电工举证的付款凭证、增值税专用发票证实双方确认实际履行为中电工账户。且水发派思自行提供了2013年-2017年中电工与中电远方各自的年度报告信息，反而证实中电工与中电远方的财务不存在混同。16808号调解书及《询证函》显示，双方在法院诉讼期间完成全部对账，合同总金额为5626余万元，已实际支付金额4625余万元，经后续履行，本案起诉欠款685余万元主要涉及质保金。基于此，本院对水发派思提出调取涉案项目总分包合同，中电工、中电远方就涉案项目有关的全部财务往来账目申请不予准许。基于上述分析，本案亦不存在人格混同，过度支配与控制，资本显著不足等情形。 综上所述，水发派思应就其中电远方、中电工构成人格混同，中电工应对本案债务承担连带责任的主张承担举证责任，其现有证据不足以证明其上述主张。水发派思的上诉请求及上诉理由均不能成立，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》（2021年修正）第一百七十七条第一款第（一）**规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费61 880元，由水发派思燃气股份有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审　　判　　长　　　李　炜 审　　判　　员　　　张　然 审　　判　　员　　　*** 二〇二二年七月二十九日 法　官　助　理　　　*** 书　　记　　员　　　王　峥