深圳市世恒商务咨询有限公司与深圳市锦祥自动化设备有限公司,某某,李华租赁合同纠纷一审民事判决书

***人民法院

民 事 判 决 书

(2012)深福法民三初字第1338号

原告深圳市世恒商务咨询有限公司，住所地深圳市福田区深南西路泰然工业区210栋厂房5A-B1，组织机构代码668501964。

法定代表人江泽荣，董事长。

委托代理人陈雏婉，广东新东方律师事务所律师。

委托代理人刘笑鹏，广东新东方律师事务所律师。

被告深圳市锦祥自动化设备有限公司，住所地深圳市福田区深南大道中国有色大厦514、515，组织机构代码27941906X。

法定代表人徐端珍。

被告徐端珍，女，汉族，1940年5月6日出生，住址***翠海花园A4栋3A，身份号码320106194005062021。

被告***，女，汉族，1967年11月13日出生，住址***百花公寓2-30B，身份号码320106196711132022。

三被告共同委托代理人吴波，广东华商律师事务所律师。

三被告共同委托代理人李亚轩，广东华商律师事务所律师。

被告李华，女，汉族，1971年7月6日出生，住址广东省深圳市宝安路松园南9巷14栋302房，身份号码440106710706184。

委托代理人张方硕，广东广和律师事务所律师。

委托代理人许凤宁，广东广和律师事务所律师。

原告深圳市世恒商务咨询有限公司诉被告深圳市锦祥自动化设备有限公司（以下简称锦祥公司）、徐端珍、***、李华房屋租赁合同纠纷一案，本院于2012年7月19日受理后，适用简易程序由审判员颜浩民独任审判，于2012年10月25日公开开庭进行了审理。因原告申请印章鉴定，本案转为适用普通程序，由审判员颜浩民、代理审判员杨震、人民陪审员夏文郁组成合议庭，于2012年12月25日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人陈雏婉，被告锦祥公司、徐端珍、***的共同委托代理人吴波、李亚轩，被告***的委托代理人张方硕、许凤宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，2010年5月1日，原告与被告锦祥公司签订《房屋租赁合同》，约定原告向被告锦祥公司承租深圳市福田区深南西路泰然工业区210栋厂房5A，用于办公用途使用，租期至2015年1月1日。合同第16条约定，合同有效期内，锦祥公司需转让租赁房屋的，应在转让前一个月书面通知原告，原告应在收到书面通知后5个工作内给予回复，原告在同等条件下有优先购买权。签订合同后，原告按约向被告锦祥公司履行了支付租金的义务。2012年5月17日，原告突然收到被告锦祥公司发的《房屋产权变更通知函》，称“从2012年3月21日起，该房屋的产权所有权人变更为李华，锦祥公司不再是产权人，即2010年5月1日签订的租赁合同从2012年3月21日起由新的产权所有人履行其权利和义务。”原告向国土部门查询发现，在2010年7月27日，四被告签订了《房地产买卖合同》，被告锦祥公司以1378844元的价格将原告承租的房产全部转让给其他三被告。2012年3月21日，被告徐端珍、***将其各自份额转让给被告李华，转让价格以1378844元为基数按份额计算。原告进一步了解到，在2010年7月27日，被告锦祥公司向其他三被告转让涉案房产时，其他三被告都是被告锦祥公司的股东，与锦祥公司存在法律上的关联关系。原告认为，四被告在明知涉案房产存在租赁合同的情况下，未知会原告并征询是否行使优先购买权，恶意串通将涉案房产以远低于市场价值的超低价格转移到其他三被告名下，严重侵犯了原告的优先购买权，并因为剥夺了原告优先购买权而使原告遭受巨额损失。请求法院判令：1、四被告于2010年7月27日签订的《房地产买卖合同》无效，被告徐端珍、***和被告李华于2012年3月21日签订的《房地产买卖合同》无效，原告对深圳市福田区深南西路泰然工业区210栋厂房5A房产以同等条件登记价2068266元作为转让价格的前提下享有优先购买权；2、四被告向原告赔偿损失600万元（最终的赔偿额以房产评估结果为准）；3、四被告承担本案诉讼费用。

被告锦祥公司、徐端珍、***答辩称，一、原告已经书面明确放弃优先购买权。1、锦祥公司在与原告签署租赁合同前就已经与其他三被告就涉案房屋的转让事宜达成一致意见。2、锦祥公司在签署租赁合同时已经将涉案房屋即将转让给其他三被告的事实告知了原告，为避免争议，锦祥公司与原告于2010年5月10日签订《补充协议》，明确约定锦祥公司同意在不影响原告正常经营基础上变更房产权利人，原告同意锦祥公司在变更主体权利人后配合锦祥公司在租赁所的登记手续，变更房产权利后，双方租赁关系的权益维持不变。3、鉴于房屋所有权即将变更为其他三被告，原告也同意直接将房屋租金直接支付给被告徐端珍。4、2010年7月27日，四被告签署了《房地产买卖合同》，约定锦祥公司将房产转让给其他三被告。锦祥公司认为，原告在锦祥公司明确告知其涉案房屋所有权即将变更的情况下，书面明确放弃优先购买权，并且在法律规定的15天期限内未提出异议，原告现在才起诉主张优先购买权没有事实和法律依据。二、被告徐端珍、***向被告李华转让房产，原告无权主张优先购买权。1、在2012年3月23日涉案房屋所有权变更前，徐端珍、***、李华都是房屋共有人，各拥有三分之一产权。2、徐端珍与***、李华系母女，属近亲属，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，原告无权主张优先购买权。三、原告无权主张《房地产买卖合同》无效。根据上述司法解释规定，承租人请求确认出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效的，不予支持。四、原告所谓的损失没有法律依据。1、原告所谓的损失仅仅是签订房地产买卖合同的一个机会，即机会损失，该损失不是法律规定的、确定的、必然产生的损失，即锦祥公司的转让行为与原告所主张的损失之间没有必然的因果关系，原告要求赔偿损失首先就没有法律依据。2、就赔偿金额而言，正如最高法院在上述司法解释的答记者问中所述“我国是靠亲情关系和人情为纽带联系起来的熟人社会，人们在经济交往中，亲情关系往往是交换价值确定的重要考虑因素，具有浓厚的人身色彩，与纯粹的买卖关系终究有所不同”，鉴于徐端珍、***、李华是锦祥公司的股东，而徐端珍与***、李华是母女关系这一基本事实，故本案中涉案房屋两次转让各方均约定转让价款为涉案房屋的登记价。如果锦祥公司向其他任何第三人转让涉案房屋，交易价款无可争议地是市场公允价格，故原告以涉案房屋的登记价格计算其损失没有事实依据。3、如果原告确因锦祥公司的转让行为遭受所谓的损失，该损失也应当依法扣减其购买涉案房屋的全部款项产生的其他收益。综上，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。

被告李华答辩称，1、涉案房产产权在2010年7月29日第一次产权变更前，锦祥公司已向原告履行通知义务，原告在合理期限内没有作出购买的意思表示，应视为原告放弃了行使优先购买权。2、涉案房产在2012年3月23日发生第二次变更，受让人李华是房产的共有人，与其余转让人也是近亲属关系，原告主张优先购买权，法院应当不予支持。3、根据司法解释，承租人优先购买权受到侵害时，只能主张损害赔偿请求权，原告主张买卖合同无效，依法应不予支持。

经审理查明，位于深圳市福田区深南西路泰然工业区的210栋厂房5A房，建筑面积671.48平方米，于2000年3月23日登记在被告锦祥公司名下。被告锦祥公司成立于1993年4月9日，2003年3月10日的公司章程记载公司股东及出资例为***占24%、李华占20%、徐端珍占20%、余力鑫占16%、李乃禄占14%、劳家荫占6%，2012年3月20日的公司章程记载公司股东及出资例为***占1%、李华占1%、徐端珍占98%。李乃禄与徐端珍为夫妻关系，徐端珍与***、李华为母女关系，余力鑫与***为夫妻关系。

2010年5月1日，原告与被告锦祥公司签订《房屋租赁合同》，约定原告向被告承租泰然工业区的210栋厂房5A房，每月租金32231元，租期自2010年5月1日起至2015年1月1日止等内容。其中合同第十六条约定，在合同有效期内，锦祥公司需转让租赁房的部分或全部产权的，应在转让前一个月书面通知原告，原告应在收到锦祥公司书面通知后5个工作日内给予回复，原告在同等条件下有优先购买权。签订上述合同后，锦祥公司将涉案房产交付给了原告使用。

2010年7月27日，锦祥公司（卖方）与徐端珍、***、李华（买方）签订《深圳市二手房买卖合同》，约定锦祥公司将上述房地产作价2068266元转让给徐端珍、***、李华。2010年7月29日，涉案房地产过户登记在徐端珍、***、李华名下，三人各占三分之一份额。2012年3月21日，徐端珍、***、李华签订一份《深圳市二手房买卖合同》，徐端珍、***将其在涉案房产的份额转让给李华。2012年3月23日，涉案房产过户登记在李华名下，李华享有100%的份额。

各方确认，锦祥公司对原告不负有债务。

诉讼中，四被告提交了一份原告与被告锦祥公司于2010年5月10日签订的《补充协议》原件，该协议仅有四条约定：1、锦祥在不影响原告正常经营基础变更房产权利人；2、原告同意锦祥公司在变更主体权利人后配合锦祥公司在租赁所的登记手续；3、变更房产权利人后，双方之租赁关系的权益维持不变；4、以上未尽事宜，双方协商解决。原告不予认可该《补充协议》的真实性，申请对该协议中原告的印章真实性进行鉴定。在确定鉴定机构后，原告未预交鉴定费，鉴定工作终止。

以上事实有租赁合同、补充协议、房地产买卖合同、锦祥公司章程、工商登记资料、户口本、庭审笔录等证据证实。

本院认为，原告与被告锦祥公司签订的《房屋租赁合同》是双方的真实意思表示，内容合法有效。原告虽然对被告提交的《补充协议》原件的真实性提出了异议并申请了鉴定，但原告未预交鉴定费，应对不能鉴定承担后果，原告否认《补充协议》的真实性没有依据，本院认可该《补充协议》是双方的真实意思表示。

本案争议焦点是原告有无优先购买权？本院认为本案原告不享有优先购买权，理由如下：1、从《补充协议》的内容上看，原告同意锦祥公司在变更主体权利人后配合锦祥公司在租赁所的登记手续，变更房产权利人后，双方的租赁关系的权益维持不变，这些约定说明原告应当知道被告锦祥公司要转让涉案房地产，原告对此没有异议。原告在同意被告锦祥公司转让房地产的情况下，仍配合锦祥公司“在租赁所的登记手续”，仍同意双方之间的“租赁关系的权益维持不变”，说明原告无意购买涉案房地产。原告无意购买涉案房地产，也说明原告放弃了优先购买权。2、从《补充协议》签订的时间、目的和被告锦祥公司将涉案房地产转让给其他三被告的时间上看，前者的时间是2010年5月10日，后者的时间是2010年7月27日，两者仅仅相距2个多月，且《补充协议》仅有四条条款，主要内容是锦祥公司变更涉案房地产权利人，锦祥公司不影响原告的经营，原告配合锦祥公司，双方的租赁关系维持不变。上述事实说明原告在2010年5月10日已经得知被告锦祥公司要转让涉案的房地产，原告未在15日内表示购买，直至2012年7月本案起诉时才主张优先购买权，也说明原告当时放弃了优先购买权。3、法律设定优先购买权是出卖人仅受交易对象选择的限制，并不是以出卖人实际利益的损害为代价，且承租人行使优先购买权的前提是在同等条件下。本案被告锦祥公司将涉案房地产转让给其他三被告，是公司与股东间的关联交易，两者具有利益上的关联性，两者之间的交易更多体现的是公司与股东间的内部的利益分配关系，而非市场交易关系，因此，其交易价款是不能体现房屋市场交易价值的，在此情形下，承租人与受让人不具有同等的条件。如果允许承租人按此交易价款行使优先购买权，则必然损害出卖方的经济利益，这是不符合优先购买权制度的立法原意的。故原告针对四被告间基于特殊身份的房地产转让关系，因条件不同，不享有优先购买权。4、被告锦祥公司作为产权人依法享有自由处分自己财产的权利，其即使未按一般的市场交易价值低价转让或无偿处分涉案房地产，只要不损害国家、集体及其他人的利益，也是合法有效的。如上文所述，原告不享有优先购买权，其也不是被告锦祥公司的股东或债权人，原告未能举证证明被告锦祥公司的转让行为损害了国家、集体或其他人的利益，原告主张四被告间恶意串通，损害了国家、集体或他人的利益，依据不足，本院不予采信。综上，因原告不享有优先购买权，其请求被告间的两份《房地产买卖合同》无效及被告赔偿损失的主张，本院予以驳回。被告的抗辩有理，本院予以采纳。依照《中华人民共和国合同法》第二百三十条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十四条第一款第三项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：

驳回原告深圳市世恒商务咨询有限公司的诉讼请求。

案件受理费53800元（已由原告预交），由原告承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知之日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。

审 判 长 颜浩民

代理审判员 杨 震

人民陪审员 夏文郁

二○一三年一月十日

书 记 员 　茶丽梅

刘智枫（代）