丰华能源投资集团有限公司、浙江正泰新能源开发有限公司合同纠纷民事二审民事判决书

甘肃省嘉峪关市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）甘02民终236号

上诉人（原审原告、原审反诉被告）：丰华能源投资集团有限公司，住所湖北省武汉市武昌区东湖山庄C型88栋。统一社会信用代码91420000767416714G。

法定代表人：周光，该公司总经理。

委托诉讼代理人：周游，嘉峪关同舟律师事务所律师。

上诉人（原审被告、原审反诉原告）：浙江正泰新能源开发有限公司，住所浙江省杭州市滨江区滨安路1335号1幢B号厂房2楼。统一社会信用代码91330108694586113J（1／5）。

法定代表人：陆川，该公司董事长兼总经理。

委托诉讼代理人：师圣泽，甘肃神舟律师事务所律师。

上诉人（原审原告、原审反诉被告）丰华能源投资集团有限公司（以下简称丰华能源公司）因与上诉人（原审被告、原审反诉原告）浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称浙江正泰公司）合同纠纷一案，不服甘肃省嘉峪关市城区人民法院（2021）甘0271民初5503号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人丰华能源公司委托诉讼代理人周游、上诉人浙江正泰公司委托诉讼代理人师圣泽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

丰华能源公司上诉请求：一、撤销甘肃省嘉峪关市城区人民法院（2021）甘0271民初5503号民事判决，改判浙江正泰公司支付丰华能源公司股权转让款500万元及违约金（以500万元为基数，按年利率10％计算，自2018年1月9日起计算至清偿之日止）；二、本案一、二审诉讼费由浙江正泰公司承担。事实与理由：一、案涉股权转让协议合法有效，不存在无效情形。首先，双方签订的股权转让协议系双方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。依据公司法的规定，公司股东有权向第三方自由转让股权，交易双方可以协商确定股权转让的程序，并按照工商管理部门的规定完成工商登记手续。本案中，丰华能源公司于2014年9月11日将嘉峪关丰华新能源开发有限公司（以下简称目标公司）99％的股权转让并登记于浙江正泰公司名下，同时移交了目标公司的全部资料、证照、印章，浙江正泰公司亦取得了目标公司的实际控制权，实现了取得目标公司股权的合同目的。其次，甘肃省发改委、嘉峪关市发改委的路条不是行政许可。行政许可是指在法律一般禁止的情况下，行政主体根据行政相对方的申请，通过颁发许可证或执照等形式，依法赋予特定的行政相对方从事某种活动或实施某种行为的权利或资格的行政行为。国家鼓励民营企业从事光伏项目，对开发主体并无特许营业资质限制，也未禁止一般民营企业开展光伏项目的前期工作，本案中，丰华能源公司于2013年2月、5月取得的关于嘉峪关市开展298兆瓦并网光伏发电项目前期工作的复函、关于丰华能源集团有限公司开展嘉峪关49.5兆瓦并网光伏发电项目前期工作的复函（俗称“路条”），系甘肃省发改委、嘉峪关市发改委同意丰华能源公司开展光伏项目前期工作的回复，也是开展光伏项目的前期阶段性成果文件，但并不代表目标公司准备建设的光伏项目能够完成核准或备案，且股权转让协议载明“截止协议签订之日，目标项目暂未取得核准或备案”、“受让方确保在本协议生效后，早日完成目标项目的备案，如超过2017年12月31日未能备案的，受让方也应在5个工作日内向出让方支付剩余400万元股权转让款”，亦印证了该事实，故上述两份复函不具备行政许可的性质。再次，《光伏电站项目管理暂行办法》、《国家能源局关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》属于规范性文件，主要是针对光伏发电项目备案管理方面的管理性规定，并非法律和行政法规的效力性、强制性规定，即使股权转让协议违反上述规定，也不能导致合同无效，且《国家能源局关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》颁布于2014年10月28日，而股权转让协议签订于2014年8月17日，并不适用本案。最后，股权转让协议未损害国家、社会公共利益。国家鼓励光伏产业发展，全国光伏行业管理中已不需要发改部门出具同意开展项目前期工作批复文件。即便股权转让协议的内容存在违反《光伏电站项目管理暂行办法》中不得自行变更投资主体的规定，也应由国家能源管理部门进行行政处理，而不能直接推断该行为违反市场开发秩序进而违反公共利益。本案中，目标公司未因变更投资主体受到行政机关处罚，浙江正泰公司也未举证证明股权转让协议违反社会、国家公共秩序，以及损害了公共利益。二、一审判决认定股权转让协议系以股权转让形式实际转让光伏发电路条许可权，无事实与法律依据。首先，甘肃省发改委、嘉峪关市发改委的复函不是行政许可，仅是开展光伏项目的前期阶段性成果文件。其次，股权转让协议虽然未涉及房产等实物，但不能因此认定目标公司的股权没有价值。本案中，丰华能源公司自2012年起开始投入人员进行案涉光伏项目的前期开发工作，分别于2013年2月、5月取得甘肃省发改委、嘉峪关市发改委下发的复函后，投入资金与中南电力设计院、北京中安质环技术评价中心有限公司等单位签订服务类合同，取得了案涉项目可行性研究、水土保持、环境评价、安全评价、覆矿报告、地灾报告等前期资料并移交浙江正泰公司。目标公司的股权价值体现在丰华能源公司为嘉峪关光伏项目前期工作付出的人力成本、资金成本以及浙江正泰公司接手目标公司后从事光伏项目建设的期待利益。最后，因浙江正泰公司接手目标公司后，未及时开展案涉光伏项目的核准备案工作，致使目标公司最终未能取得项目核准备案，丰华能源公司前期开展的工作全部白费，股权价值蒸发，浙江正泰公司违反了股权转让协议中关于股权转让的承担与风险划分的约定，有违诚信原则，故一审判决守约者丰华能源公司退还300万元，而违约者获得非法利益，有违公平原则，扰乱了正常的市场秩序。三、一审判决未遵守《最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见》，明显偏袒浙江正泰公司。2020年7月，最高人民法院发布《关于统一法律适用加强类案检索的指导意见》，要求人民法院办理复杂案件时应当进行类案检索，涉及光伏项目的股权转让在全国较为普遍，丰华能源公司通过裁判文书网查询与本案类似的光伏项目股权转让纠纷案件约60多起，均判决合同有效，丰华能源公司将部分案例提交了一审法院，但一审法院在无事实与法律依据的情况下，仍判决股权转让协议无效，明显偏袒浙江正泰公司。

浙江正泰公司辩称：一、2013年2月、5月，丰华能源公司先后取得了甘肃省发改委、嘉峪关市发改委关于开展嘉峪关49.5MW并网光伏发电项目的前期许可批文即“路条”，随后丰华能源公司向浙江正泰公司提出以800万元的价格转让该项目“路条”，并以股权转让的外观形式完成转让。2014年8月7日，为完成上述项目“路条”文件的转让，双方签订嘉峪关市西戈壁49.5MWp光伏发电项目股权转让协议，约定丰华能源公司先行注册成立目标公司，通过转让股权的方式，由浙江正泰公司支付800万元对价取得49.5MW光伏发电项目的“路条”，但从双方签订协议的名称、内容及附件看，目标公司尚未注册成立，被转让的股权也不存在，丰华能源公司既未实缴出资，也未实际形成任何财产。案涉股权转让协议实际是对49.5MW光伏发电项目“路条”文件的转让，协议总价款800万元系光伏项目“路条”文件的转让对价，并非目标公司股权的实际价值或者项目落地后的预期利益，故双方之间不存在真实的股权转让标的和转让对价。二、一审法院认为案涉协议以“股权转让”之名行“路条买卖”之实，违反法律、法规的强制性规定，损害了公共利益及光伏项目市场秩序，判决案涉股权转让协议无效，认定事实清楚，适用法律正确，丰华能源公司主张协议有效的上诉请求及理由依法不能成立。我国对光伏电站项目实行审批制度，“路条”作为国家部门同意开展光伏电站项目工程前期工作的批文，是项目成立的必经阶段，具有行政许可的特征，其本质是取得有限资源的开发权。因此，光伏电站项目“路条”属于国家行政许可范畴，须经严格的审批手续，除法律、法规规定依照法定条件和程序可以转让外，擅自转让应属无效。同时，丰华能源公司在取得项目“路条”后未进行任何实际投资，目标公司客观上也不存在任何有价资产，其通过转让项目手续从中获取利益违反法律规定，损害了国家对光伏电站项目审批的管理秩序和公共利益，案涉转让协议应无效。三、丰华能源公司认为一审法院未遵循“类案同判”的上诉理由不能成立。首先，案例的基本事实与本案不同。丰华能源公司一审提交的案例系股权转让前，转让人均已完成目标公司的设立、出资以及项目落地后完成了一定的建设内容（有的是前期建设，有的是建设完成），且股权转让后，受让方有序开展经营。可见，对于丰华能源公司所举案例中的股权转让协议效力问题，因目标公司出资真实，且已建成实物资产，双方转让的客体就是公司的股权及经营权，故受案法院认定协议有效，但本案不同，丰华能源公司向浙江正泰公司转让的对象是其前期取得的项目“路条”，根本不存在有价的公司股权，其本质是违反法律规定而转让行政许可，应属无效。其次，目标公司至今仍然挂名登记在其他民事主体的住所地，且转让的“路条”最终因国家光伏项目政策收紧也未实际落地，故丰华能源公司无权依据转让行政许可文件获得巨额利益。至于丰华能源公司主张其为开展案涉项目前期工作而支出的各项成本，如确实存在，在案涉协议被认定无效后，其可以依据法律规定另行向浙江正泰公司主张。

浙江正泰公司上诉请求：一、撤销甘肃省嘉峪关市城区人民法院（2021）甘0271民初5503号民事判决第二项，改判丰华能源公司返还浙江正泰公司股权转让款400万元；二、本案一、二审诉讼费由丰华能源公司承担。事实与理由：一、浙江正泰公司提交的证据能够证实其已向丰华能源公司支付400万元转让款。1．浙江正泰公司提交2014年8月14日400万元电子银行交易回单时，同时提交了一份付款申请单，该付款申请单备注付款项目为“嘉峪关股权转让协议”，付款金额为“人民币400万元”，故浙江正泰公司因案涉协议向丰华能源公司支付的款项为400万元，而非300万元。2．民事法律行为应当以当事人的意思表示为准。虽然双方之间除案涉股权转让协议外还存在其他转让合同款项往来，但浙江正泰公司作为付款人，有权决定某笔款项支付的金额、性质以及对应的用途，且付款行为的意思表示并不以收款方即丰华能源公司同意为前提。因此，2014年8月14日付款申请备注为“嘉峪关股权转让协议”而支付的400万元，系浙江正泰公司支付的案涉股权转让协议项下的款项。3．丰华能源公司作为收款方，在收到浙江正泰公司陆续付款后的账面处理和分项纪录属于其单方会计行为，不能以丰华能源公司对已收款项单方作出的说明来否认浙江正泰公司在本案中支付400万元股权转让款的的事实。二、即使丰华能源公司在瓜州县人民法院审理的案件中，对案涉转让协议已收的款项金额确认有误，也应在本案中进行纠正。因两案不属于同一法律关系，且双方的主张亦不相同，故不能将浙江正泰公司在本案中支付的股权转让款直接计入另案瓜州项目转让合同项下的价款中。

丰华能源公司辩称，浙江正泰公司向丰华能源公司支付的股权转让款为300万元，并非400万元。案涉股权转让协议有效，故浙江正泰公司应当向丰华能源公司支付股权转让款。

丰华能源公司向一审法院起诉请求：1．判令浙江正泰公司支付股权转让款500万元；2．判令浙江正泰公司以500万元本金为基数，支付自2018年1月1日起按照年利率10％计算至实际清偿之日止的违约金；3．判令浙江正泰公司承担本案的诉讼费、保全费、律师费、交通住宿等一切追讨费用。

浙江正泰公司向一审法院反诉请求：1．确认双方2014年8月17日签订的股权转让补充协议无效；2．判令丰华能源公司退还浙江正泰公司已支付的股权转让款400万元，并以400万元为基数，承担自2019年1月1日起按照年利率3.8％计算至全部返还之日止的利息。

一审法院认定事实：2014年8月7日，出让方丰华能源公司与受让方浙江正泰公司签订嘉峪关市西戈壁49.5MWp光伏发电项目股权转让协议，约定协议生效后，出让方在5个工作日内完成目标公司注册，完成注册后按照协议规定的条款和转让程序向受让方转让其持有的目标股权；目标公司为嘉峪关丰华能源公司；股权转让价格确定为受让方将以800万元的股权转让价格受让目标公司100％股权，但协议签订时，出让方先将目标公司99％股权转让给受让方，股权转让价格按照800万元基准支付。各方确认，受让方同意前述股权转让价款的前提条件为目标公司注册资本1000万元，已经实缴出资0元，目标公司账户货币资金余额0元，未发生任何经济业务；协议生效之日起5个工作日内，受让方应向出让方支付股权转让款的50％，即400万元。出让方在收到400万元股权转让款后3个工作日内向受让方交付相关文件，如出让方未按时向受让方交付相关文件，受让方有权暂停付款直至出让方交付相关文件，出让方按目标项目现状（见目标项目移交清单）同受让方完成目标项目所有前期手续文件的移交工作；剩余400万元股权转让款，受让方应在目标项目备案完成且完成目标项目业主变更为目标公司之日起5个工作日内向出让方一次性支付完毕。

2014年8月12日，目标公司嘉峪关丰华能源公司注册成立。

2014年8月13日，交出方丰华能源公司与接收方浙江正泰公司签署嘉峪关市西戈壁49.5MWp光伏发电项目股权转让物品资料交接清单，档号为嘉峪关-业务-01至嘉峪关-业务-10，内容包含关于嘉峪关市开展298兆瓦并网光伏发电项目前期工作的复函、请示、可行性报告编制委托书、选址意见书、选址位置示意图、总体规划图以及丰华能源公司前期申请的光伏发电项目的相关资料。9月1日，双方再次签署交接清单，档号为嘉峪关-行政-01至嘉峪关-行政-02，内容涉及营业执照、税务登记证、组织机构代码证正副本、公司章、法人章、财务章、发票章、合同章等。

关于已付款金额。丰华能源公司主张浙江正泰公司于2014年8月14日支付案涉款项300万元，浙江正泰公司抗辩支付400万元，同时提交金额为400万元的付款申请单一份，该申请单备注“嘉峪关股权转让协议”。浙江正泰公司陈述，其公司在2014年8月14日当天共向丰华能源公司支付三笔款项，分别为200万元、300万元和400万元。浙江正泰公司提交的付款申请单系其公司单方制作的账务凭证，未经丰华能源公司确认，不能作为认定已付款项用途的依据。丰华能源公司、浙江正泰公司除案涉协议外，还签有瓜州项目的协议，丰华能源公司向一审法院起诉时同期还向瓜州县人民法院提起诉讼。在瓜州县人民法院庭审调查过程中，丰华能源公司与浙江正泰公司均认可瓜州项目付款总额为2558.869411万元，关于该项目具体的付款方式，丰华能源公司解释为2014年8月14日支付400万元、2014年8月22日支付200万元、2014年8月26日支付1958.869411万元。本案庭审过程中，浙江正泰公司对其支付的瓜州项目的200万元、19588694.11元不持异议，但认为2014年8月14日支付瓜州项目300万元。由于本案双方当事人在瓜州县人民法院庭审过程中，对瓜州项目的付款金额已经进行确认，根据丰华能源公司对瓜州项目费用陈述的明细情况，可以认定本案已付款项为300万元。

一审法院认为，本案的争议焦点是双方所签股权转让协议的性质问题。丰华能源公司于2013年5月取得省发改委批文后，于2014年8月12日成立目标公司，随后，丰华能源公司与浙江正泰公司于2014年8月17日签订股权转让协议，约定丰华能源公司先将目标公司99％的股权以800万元价格转让与浙江正泰公司，双方签订股权转让协议时均明知该目标公司认缴出资1000万元，实缴出资0元。从双方确认的交接清单亦可以看出，仅对省发改委同意关于嘉峪关市开展298兆瓦并网光伏发电项目前期工作的复函文件以及丰华能源公司前期申请的光伏发电项目的相关资料进行交接，转让财产并未涉及房地、净资产等实物。从上述行为发生的时间节点以及转让的实际内容可以看出，丰华能源公司取得省发改委同意案涉光伏发电项目前期工作的批文后，在未实际出资、没有投入建设的情况下，将目标公司的登记投资人由丰华能源公司变更为浙江正泰公司，双方以股权转让的形式实际转让的是丰华能源公司取得的光伏发电路条许可权，而非真正意义上的公司股权。光伏电站项目属于国家行政许可的范畴，须经严格的审批手续。《中华人民共和国行政许可法》第九条规定，依法取得的行政许可，除法律、法规规定依照法定条件和程序可以转让外，不得转让。国家能源局《光伏电站项目管理暂行办法》第十四条规定，省级能源主管部门依据国务院投资项目管理规定对光伏电站项目实行备案管理。第三十三条规定，项目单位不得自行变更光伏电站项目备案文件的重要事项，包括项目投资主体、项目场址、建设规模等主要边界条件。《国家能源局关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》（国能新能［2014］477号）规定，已办理备案手续的项目投资主体在项目投产之前，未经备案机关同意，不得擅自将项目转让给其他投资主体。上述规定系监管部门对光伏发电项目的严厉监管，转让“路条”应当取得发改委等部门的许可。结合本案来看，双方签订的协议实际是变更了嘉峪关49.5MWp并网光伏发电项目的投资主体，未经主管部门变更备案。双方签订的协议违反了国家关于“项目单位不得自行变更光伏电站项目备案文件的重要事项，包括项目投资主体、项目场址、建设规模等主要边界条件”的规定，光伏电站项目属于能源基础设施项目，关乎社会、国家公共利益，据此，双方签订的股权转让协议无效，无效合同的缔结双方当事人均存在过错。依据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。故本案中丰华能源公司因股权转让取得的300万元转让费，应当返还浙江正泰公司。由于双方在签订股权转让协议时，均存在过错，对丰华能源公司要求浙江正泰公司承担违约金的本诉请求，一审法院不予支持；对浙江正泰公司要求丰华能源公司支付利息的反诉请求，一审法院亦不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第五十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款规定，判决：一、丰华能源投资集团有限公司与浙江正泰新能源开发有限公司于2014年8月17日签订的嘉峪关市西戈壁49.5MWp光伏发电项目股权转让协议无效；二、丰华能源投资集团有限公司返还浙江正泰新能源开发有限公司股权转让款300万元，于本判决生效后10日内履行完毕；三、驳回丰华能源投资集团有限公司的其他诉讼请求；四、驳回浙江正泰新能源开发有限公司的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费46800元，由丰华能源投资集团有限公司负担；反诉案件受理费19400元，由丰华能源投资集团有限公司负担15400元，浙江正泰新能源开发有限公司负担4000元。

本案二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，根据丰华能源公司及浙江正泰公司的上诉意见、答辩意见，结合案件事实，本案争议的焦点是：一、本案的案由如何确定；二、案涉股权转让协议的效力；三、浙江正泰公司支付丰华能源公司股权转让款的数额。

关于本案案由如何确定的问题，民事案件应当根据当事人之间诉争的法律关系确定案由，在确定具体案由时，首先应适用修改后的《民事案件案由规定》列出的第四级案由，第四级案由没有规定的，则适用第三级案由；第三级案由中没有规定的，则可以直接适用第二级或者第一级案由。本案中，从案涉股权转让协议的内容看，双方转让的标的系目标公司的股权，但直至签订案涉股权转让协议时，丰华能源公司并未出资设立双方约定的目标公司，目标公司的股权亦不存在，且交接清单显示双方也仅对省发改委同意关于嘉峪关市开展298兆瓦并网光伏发电项目前期工作的复函文件（即“路条”），以及丰华能源公司前期申请的案涉光伏发电项目的相关文件资料、证照、印章进行了交接，故案涉股权转让协议虽名为“股权转让”，但并不存在真实的股权转让标的，双方实质转让的是案涉49.5MW光伏发电项目的“路条”文件，即光伏发电项目的开发权，约定的股权转让款也并非目标公司股权的实际价值，而是“路条”的转让价款，故一审将本案案由定为股权转让纠纷不当，本院依法进行纠正，本案案由应为合同纠纷。

关于案涉股权转让协议的效力问题，如前所述，案涉股权转让协议虽名为“股权转让”，但实为“路条”文件买卖。光伏发电项目属于绿色电力开发能源项目，有利于环境及生态的保护，关乎社会、国家公共利益。根据《光伏电站项目管理暂行办法》第十四条、第三十三条、《分布式光伏发电项目管理暂行办法》第十三条的规定，以及《关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》规定：“禁止买卖项目备案文件及相关权益，已经办理备案手续的光伏电站项目，如果投资主体发生重大变化，应当重新备案”，国家能源局《关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监督工作的通知》规定将所有省电源项目备案情况、电源项目投产前各项工作进展情况、电源项目投产前的股权变动等经过及电源项目建成投产等列为专项监管的重点内容。由此可知，以上规定并未完全禁止在光伏电站项目备案后、投产前进行投资主体变更，对于确因并购、重组等商业目的，需要在投产前变更投资主体的，需要重新办理备案手续，但仍然禁止以投机行为为目的的“路条”买卖，即禁止不以自己为主投资开发为目的，而是以倒卖项目备案文件或非法转让牟取不正当利益为目的的企业，在办理备案手续后至投产前擅自变更投资主体的行为。本案中，丰华能源公司、浙江正泰公司均系经营能源及新能源的公司，在明知上述规定的情况下，未经备案机关同意，协议以“股权转让”的形式进行“路条”买卖，擅自转让案涉光伏发电项目以及变更投资主体，牟取不正当利益，扰乱了国家对于光伏电站项目的管理秩序，损害了社会公共利益，符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项规定：“有下列情形之一的，合同无效：…（三）以合法形式掩盖非法目的”的情形，故丰华能源公司关于案涉股权转让协议有效的上诉请求不成立，本院不予支持，一审判决案涉股权转让协议无效并无不当。

关于浙江正泰公司支付丰华能源公司股权转让款的数额问题。浙江正泰公司提交的付款申请单虽备注“嘉峪关股权转让款”，但该备注系其公司财务人员单方制作的财务凭证，未经丰华能源公司确认。对该笔款项的用途，双方在瓜州县人民法院（2021）甘0922号民初2378号股权转让纠纷一案中，经过对账后已确认浙江正泰公司共计向丰华能源公司支付2558.869411万元，其中包括2014年8月14日支付400万元、2014年8月22日支付200万元、8月26日支付1958.868411万元，上述款项系浙江正泰公司向丰华能源公司支付的关于瓜州项目的款项，且已被该判决书确认，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条规定：“一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。”故浙江正泰公司关于其财务人员疏忽导致案涉股权转让款计算错误的上诉理由不成立，本院不予支持，一审认定浙江正泰公司在案涉项目中向丰华能源公司支付300万元股权转让款，并根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定判决丰华能源公司向浙江正泰公司返还300万元股权转让款并无不当。

综上所述，丰华能源公司、浙江正泰公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

上诉人丰华能源投资集团有限公司预交的二审案件受理费46800元，由丰华能源投资集团有限公司负担；上诉人浙江正泰新能源开发有限公司预交的二审案件受理费19400元，由浙江正泰新能源开发有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　李应玉

审判员　　王亚娟

审判员　　王　丽

二〇二二年六月十日

书记员　　何玉娟