南京东宇汽车集团有限公司与江苏兰德数码科技有限公司、南京汽车电器有限公司合同纠纷一审民事判决书

江苏省南京市玄武区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）苏0102民初10705号

原告：南京东宇汽车集团有限公司，住所地在南京市江宁区滨江经济开发区长兴大街。

法定代表人：张嵘，该公司董事长。

委托诉讼代理人：左锋，北京市盈科（南京）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：宋伟，北京市盈科（南京）律师事务所律师。

被告：江苏兰德数码科技有限公司，住所地在南京市龙蟠路168号（江苏软件园）50号楼502座。

法定代表人：黄金元，该公司董事长。

委托诉讼代理人：马新毅，国浩律师（南京）事务所律师。

委托诉讼代理人：钱广明，国浩律师（南京）事务所律师。

被告：南京汽车电器有限公司，住所地在南京市玄武区珠江路350号。

法定代表人：黄国元，该公司董事长。

委托诉讼代理人：丁勇，江苏共盈律师事务所律师。

第三人：江苏省兰德地理信息产业园有限公司，住所地在南京市栖霞区灵山北路18号4幢102室。

法定代表人：李烜，该公司董事长。

委托诉讼代理人：马新毅，国浩律师（南京）事务所律师。

委托诉讼代理人：钱广明，国浩律师（南京）事务所律师。

原告南京东宇汽车集团有限公司（以下简称东宇公司）与被告江苏兰德数码科技有限公司（以下简称兰德数码公司）、南京汽车电器有限公司（以下简称汽车电器公司）合同纠纷一案，本院于2018年11月7日立案后，依法由审判员李伟独任审判，于2018年12月13日公开开庭进行了审理。因案外人江苏省兰德地理信息产业园有限公司（以下简称兰德地理公司）与本案有利害关系，根据原告申请，本院通知该公司作为本案第三人参加诉讼。因案情复杂，本院裁定对本案转为普通程序，依法组成合议庭，于2019年2月20日公开开庭进行了审理。原告东宇公司的委托诉讼代理人宋伟，被告兰德数码公司的委托诉讼代理人马新毅，被告汽车电器公司的委托诉讼代理人丁勇到庭参加了诉讼两次庭审，原告东宇公司的委托诉讼代理人左锋到庭参加了2018年12月13日的庭审，第三人兰德地理公司的委托诉讼代理人马新毅到庭参加了2019年2月20日的庭审。本案现已审理终结。

原告东宇公司向本院提出诉讼请求：判令被告兰德数码公司、汽车电器公司交付南京市栖霞区××江苏省兰德地理信息产业园内两证齐全可销售的1500平方米的房产，并支付延期交房滞纳金（自2016年12月31日起至实际交房之日止，按每日5000元的标准计算）。事实和理由：原告与被告兰德数码公司、汽车电器公司于2013年11月20日签订《协议》1份（以下称三方协议），约定原告将其享有土地使用权的原南京汽车电器厂仙鹤门厂区45793.60平方米的土地转让给被告兰德数码公司和汽车电器公司，用于开发建设地理信息产业园，两被告向原告支付1000万元及新建的地理信息产业园内构建的两证齐全可销售的1500平方米研发用房作为对价；两被告应于2016年12月30日前向原告交付地理信息产业园内两证齐全可销售的1500平方米房产，如延期交付，两被告应按每日5000元的标准向原告支付延期交房的滞纳金。两被告未按约交付上述房产，双方多次协商解决未果，故诉至法院。

诉讼过程中，原告在追加第三人的申请书中要求第三人与两被告共同承担相关责任，但在庭审时明确诉讼请求为：如果三方协议所涉房产无法交付，则变更诉讼请求，请求判令被告兰德数码公司、汽车电器公司按坐落于南京市栖霞区××江苏省兰德地理信息产业园内两证齐全可销售的1500平方米的房产的价值赔偿原告损失（具体金额以评估意见为准），并按每日5000元的标准向原告支付延期交房的滞纳金（自2016年12月31日起至实际交房之日止）。

被告兰德数码公司辩称：1、原告东宇公司要求被告兰德数码公司赔偿损失的诉讼请求无事实和法律依据。根据三方协议，原告在案涉地理信息产业园内购建房屋需要另签协议，但因原告的原因，原告一直未另签协议，也未向兰德数码公司支付购房款。在案涉房屋建成后，兰德数码公司委托第三人兰德地理公司向原告发函，要求原告签订协议，办理房屋交付手续，但因原告对房屋面积和价款等有异议，导致相关手续最终未能办理，责任在于原告；2、根据三方协议，即使原告购买房屋且支付房款后要求兰德数码公司回购，也是按7500元每平方米的价格回购。

被告汽车电器公司辩称：1、被告汽车电器公司在2008年1月7日取得了案涉土地的国有土地使用权证，原告不享有案涉土地使用权，无权转让案涉土地。2013年3月14日，因政府征收需要，汽车电器公司与南京市栖霞区仙林大学城管理委员会（以下简称仙林大学城管委会）签订用地补偿协议，案涉土地被仙林大学城管委会征用，仙林大学城管委会依法对该片土地挂牌出让。在此过程中，原告从网站上看到了挂牌信息，到处发函散布不实谣言，打着国有资产被侵占的旗帜，逼迫被告汽车电器公司签订了三方协议。签订三方协议时，该土地使用权既不属于原告，也不属于汽车电器公司。2、案涉土地属于划拨用地，划拨土地转让时需要经过政府土地管理部门批准且交纳土地出让金才能转让，故三方协议因违反法律禁止性规定而属于无效协议。3、即使三方协议有效，汽车电器公司也按约定支付了1000万元，而该土地评估价是1200万元，汽车电器公司已按约定履行了付款义务，此后原告再未向汽车电器公司主张过权利。4、关于房屋交付的问题，应由原告和被告兰德数码公司处理，与被告汽车电器公司无关。5、原告作为国有企业，以国有资产被侵吞为名，通过转让土地使用权的非法形式获得被告汽车电器公司的1000万元，构成不当得利，原告不但不满足，还恶意提起本案诉讼，侵害了被告汽车电器公司作为民营企业的合法权益。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。

第三人兰德地理信息公司述称：第三人与原告无合同关系，第三人曾发函要求原告签订协议并支付房款，但原告未办理交接手续，故原告的诉讼请求与第三人无关；案涉房屋已出租，不具备交付条件，第三人也无任何义务承担赔偿责任。

本院经审理认定如下事实：

一、2004年2月19日，原告东宇公司（甲方）与被告汽车电器公司（乙方）签订《协议》，约定：原南京汽车电器厂的仙鹤门厂区约80亩土地，由于土地权属不确定，在“三联动”改制中未列入改制资产，甲乙双方将共同努力，甲方有义务帮助乙方尽早确认该宗土地权属，一旦确认其权属归乙方，乙方须将该宗土地进行评估，乙方须将该宗土地进行评估后，按照“三联动”有关政策，报甲方按国家有关规定办理相关手续，以确保国有资产不流失；乙方在今后因改变土地使用性质或转让，须报甲方同意，其土地新增部分属国有资产，归甲方所有。

2008年1月7日，南京市国土资源局向被告汽车电器公司出具《国有土地使用权证明》【编号：宁栖（2008）××】，证明内容为：“南京汽车电器有限公司向我局申请土地登记。经土地权属调查，在栖霞区的附图红线范围内拥有划拨土地使用权33335.0平方米，用途为工业”。附图中记载该地块总面积为45793.6平方米，附图所载号码为50.75-07.50-13-400-027-001。

2013年3月14日，仙林大学城管委会与被告汽车电器公司签订《用地补偿协议》，约定汽车电器公司于本协议签订五个工作日内配合仙林大学城管委会注销宁栖（2008）××号《国有土地使用权证明》项下的土地权属证明，并自行拆除该工业用地上的所有房屋、附着物，仙林大学城管委会给予汽车电器公司相应补偿。

2013年5月10日，被告兰德数码公司与南京市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定南京市国土资源局将位于南京市栖霞区大浦塘西侧一地块科研用地的土地使用权出让给兰德数码公司，宗地编号为134××××7002、134××××7003。

2013年5月17日，原告东宇公司向被告汽车电器公司发函，称汽车电器公司将原南京汽车电器厂仙林厂区地块交由仙林大学城管委会收储，涉嫌侵吞国有资产。

2013年5月20日，被告汽车电器公司委托案外人江苏苏信房地产评估咨询有限公司（以下简称苏信公司）对“南京汽车电器有限公司位于南京市栖霞区宗工业用地国有划拨土地使用权”进行市场价值评估，评估基准日为2013年5月21日。2013年5月23日，苏信公司出具《土地评估报告》，评估结果为：“南京汽车电器有限公司委托评估的位于南京市栖霞区宗地在估价期日二0一三年五月二十一日现状利用条件下，设定土地开发程度为宗地红线外达到通路、通电、通上水、通下水、通气、通讯‘六通’及宗地红线内土地平整‘一平’的开发水平，设定用途为工业用地，估价对象土地面积为33335.0m2，本次评估土地面积为33335.0m2，设定土地使用权剩余使用年限为50年，且不存在他项权利条件下的国有划拨土地使用权价格为：单位面积划拨土地价格为360元/m2,划拨总地价为1200.06万元”。

二、2013年，原告东宇公司（丙方）与被告兰德数码公司（乙方）、汽车电器公司（甲方）签订三方协议，该三方协议载明：甲方系丙方原下属南京汽车电器厂“三联动”改制企业。由于原南京汽车电器厂的仙鹤门厂区约80亩土地的权属未能确定，在“三联动”改制中未列入改制资产，而该地块原南京汽车电器厂所拥有的房屋及其他地上附着物已列入改制资产（以改制时资产评估报告为准）；经过包括甲方、丙方在内的多方努力，上述仙鹤门厂区中的50亩土地终于在2008年1月7日取得南京市国土资源局出具的国有土地使用权证明，证明内容为甲方在栖霞区拥有划拨土地使用权，面积为33335平方米，用途为工业；根据甲丙双方于2004年2月19日签订的协议中“原南京汽车电器厂的仙鹤门厂区约80亩，由于土地权属不确定，在‘三联动’改制中土地未列入改制资产,甲丙双方将共同努力,丙方有义务帮助甲方尽早确认该宗土地权属……”之要求,甲方于2013年5月21日委托苏信公司对该宗土地进行评估,评估值为1200.06万元。三方达成如下协议：三方一致确认原南京汽车电器厂仙鹤门厂区使用的土地属于丙方未改制的国有资产，“甲乙方同意以向丙方支付人民币壹仟万元整并在乙方新建的地理信息产业园内购建研发用房1500平方米两证齐全可销售的房产（交付标准同其它可销售的房产）作为原南京汽车电器厂仙鹤门厂区本次被实际使用的45793.6平方米土地的对价，其中以上1500平方米研发用房如丙方要求，甲乙方须回购，回购单价为人民币每平方米7500元”；甲方须在本协议签订后五个工作日内支付给丙方500万元，余款500万元于2013年12月30日前一次性支付给丙方；甲方和乙方承诺在2016年12月30日前向丙方（或丙方指定的单位）交付地理信息产业园内1500平方米两证齐全可销售的房产（交付标准同其它可销售的房产），如遇不可抗力原因影响交付，三方共同协商解决；甲乙方同时负责办理该房屋的两证（研发用房产权证及土地证）至丙方（或丙方指定的单位）名下，丙方予以配合，并按法律及相关规定支付应由丙方承担的相应税费等费用；如1500平方米的研发用房延期交付，甲乙方应按每天5000元的标准向丙方支付延期交付的滞纳金；甲方和乙方同意上述提供给丙方的1500平方米研发用房的建设费用和购买手续等事宜由甲乙方另行商定并签订协议，并不得损害丙方权益；甲方和丙方一致同意本协议签订生效后，对原南京汽车电器厂仙鹤门厂区本次被实际使用的45793.6平方米土地，丙方不再享有除协议约定权利以外的其它任何权利，甲方可自行处置该地块的土地，原南京汽车电器厂仙鹤门厂区地块内其它剩余土地仍属于未改制国有资产，归丙方享有。

2013年7月19日、2013年12月27日，汽车电器公司分别向东宇公司支付了500万元、500万元，合计1000万元。

三、2016年11月，第三人兰德地理公司向原告东宇公司发送《江苏省兰德地理信息产业园认购协议》，该协议载明：兰德地理公司向东宇公司转让位于南京市栖霞区××江苏省兰德地理信息产业园03栋101、201、301、401、501产业楼，建筑面积计1424.05平方米（最终面积按房产部门的实测面积为准）；上述房屋销售单价为7500元每平方米，房款合计10680375元，东宇公司于2016年11月30日一次性付清；兰德地理公司于2016年12月31日前将上述房屋移交给东宇公司使用；在兰德地理公司取得该房屋的所有权证后，东宇公司须与兰德地理公司按照南京市政府有关规定签署《南京市存量房买卖合同》，并于30日内与兰德地理公司办理产权交易登记手续，兰德地理公司承诺于2018年12月31日前将两证过户手续办结完毕，双方按国家规定各自承担两证办理过程中应缴纳的各项税费。

2016年12月22日，第三人兰德地理公司向原告东宇公司邮寄《入园通知书》，请东宇公司于2016年12月31日前办理关于兰德地理信息产业园03幢101、201、301、401、501单元的交房手续，并携带入园通知书原件、园区认购协议原件、已缴纳房款的所有收据原件等资料。

2017年3月27日，原告东宇公司向第三人兰德地理公司发出《关于交付房产前必须澄清的几个事项》，言明：根据三方协议，甲乙两方拟通过《江苏省兰德地理信息产业园认购协议》向丙方移交位于南京市栖霞区××江苏省兰德地理信息产业园03栋101、201、301、401、501产业楼，建筑面积计1424.05平方米（最终面积按房产部门的实测面积为准），作为三方协议的执行，丙方认为在签订上述认购协议前需要澄清几个问题，包括：“房屋销售单价为人民币7500.00元/平方米，按面积计价，为减少双方的税费负担，我们没有异议……”；对于三方协议所约定的面积1500平方米与上述认购协议所约定的面积1424.05平方米之间的面积差75.95平方米，丙方可以接受现金补偿，但单价不可能是7500元每平方米，而且必须在认购协议签订前达成一致意见，并形成书面文件；对于交房时间，认购协议将两证过户手续办结完毕的期限定于2018年12月31日前，与约定时间拖延了两年，对于补偿问题应在认购协议签订前达成一致意见，并形成书面文件。

2017年4月21日，第三人兰德地理公司向原告东宇公司回函。对东宇公司在《关于交付房产前必须澄清的几个事项》中提出的一些问题予以了答复，并称兰德地理公司应兰德数码公司的要求，一直在积极履行三方协议，已于2016年12月20日就向东宇公司发送《入园通知书》，告知东宇公司于2016年12月31日前办理交房手续，但东宇公司一直未办理。兰德地理公司在该函件中提到，如果存在少于1500平方米面积的情况，“我司也只能按照单价7500元/平方米的价格予以补偿”，并提及“关于三方协议约定的交房时间，我司已满足，且我司已向贵司发送了《入园通知书》，房产办证时间并没有在三方协议中具体约定，认购协议中我司根据南京市科研用地性质，约定的办证时间合情合理，希望贵司予以理解”。

四、2017年5月23日，第三人兰德地理公司取得了坐落于南京市栖霞区不动产的不动产登记，登记的土地性质为科教用地，权利性质为出让，规划用途为科研、实验，上述不动产的建筑面积总计为1421.56平方米。上述不动产未被设定抵押，除本院在本案中进行查封外，也未被其他有权机关进行查封。

五、2018年1月30日，原告东宇公司委托北京盈科（南京）律师事务所向被告兰德数码公司发送《律师函》，要求兰德数码公司交付三方协议中所约定的房产，并按三方协议承担延期交付的滞纳金。

2018年2月2日，被告兰德数码公司及第三人兰德地理公司共同委托江苏共盈律师事务所向原告东宇公司发送《律师函》，认为兰德地理公司已经在2016年12月20日向东宇公司发送了《入园通知书》，通知东宇公司按时办理入园手续，也可以随时办理权证手续，但东宇公司多次以各种理由拒绝办理交房手续，已构成违约，给兰德数码公司造成了巨大损失，东宇公司应当承担违约责任，请东宇公司于收到该函之日起尽快办理房屋交接手续，避免损失扩大。

2018年2月28日，第三人兰德地理公司向原告东宇公司发函，称由第三人开发建设的南京市栖霞区××江苏地理信息产业园A区03幢101、201、301、401、501室已具备办理不动产权证过户条件，请东宇公司安排具体负责人员，与兰德地理公司办理不动产过户交接手续，同时请东宇公司尽快办理以下手续：与兰德地理公司签订《南京市存量房买卖合同》、按时支付购买房屋的剩余尾款、准备过户所需要的相关其他材料。

2018年7月20日，第三人兰德地理公司工作人员通过微信向东宇公司工作人员发送电子版《补充协议》，载明根据三方协议，三方协定一致同意签订如下补充协议：三方一致确认，乙方交付给丙方位于江苏省地理信息产业园A区5套权证齐全可销售的办公楼（3幢101、201、301、401、501室，总面积为1421.56平方米）和园区B区地下产权车位7个（每个车位定价20万元，总计140万元），不再交付其他房产；上述房屋符合约定的交付条件，在本补充协议签订后，乙方安排兰德地理公司和丙方签订《南京市存量房买卖合同》，共同办理和完善上述房屋存量房买卖相关手续，并按相关法律法规及流程正常办理权证过户手续，将上述房屋不动产权证过户至丙方名下，甲乙双方按法律及相关规定支付应由丙方承担的相应税费等相关费用；三方认可7个车位折价补偿面积置换差78.44平方米的房款，按照三方协议约定的回收单价7500元每平方米，折算总价为588300元，对车位价值超出部分811700元，作为乙方给予丙方一直未收房的补偿，三方关于三方协议中交付1500平方米房屋的相关事宜不再存在任何异议。

六、被告汽车电器公司成立于1991年6月29日，系由原南京汽车电器厂改制而来。

第三人兰德地理公司系被告兰德数码公司的全资子公司。

诉讼过程中，三方对三方协议签订的日期意见不一，原告称是2013年11月12日（原告持有的协议原件中标注为2013年11月12日），两被告均称是2013年7月13日、14日左右（被告持有的协议原件中未标注日期），因为根据三方协议约定的首期500万元的付款日期（“协议签订后五个工作日内”）及实际付款日期（2013年7月19日）可以推定。三方另对以下问题产生争议：

一、三方协议的效力。

原告东宇公司称：被告以1000万元现金和1500平方米可交付的房产为对价取得案涉土地使用权，不违反法律强制性规定，三方协议也不存在其他导致合同无效的情形，合法有效。

被告兰德数码公司称：2013年三方协议签订时，原告不享有案涉土地的使用权，无权转让涉案土地。

被告汽车电器公司称三方协议无效，理由是：三方协议签订时，原告对案涉土地不享有任何权利，无权处分案涉土地使用权；案涉土地属于划拨用地，未经相关土地管理部门批准，未办理土地使用权出让手续并交付土地使用权出让金。

二、原告东宇公司取得三方协议项下1500平方米的房产是否需要按每平方米7500元的标准支付对价。

原告东宇公司称：从三方协议的内容看，被告以1000万元现金和1500平方米可交付的房产为对价取得案涉土地使用权，原告取得1500平方米的房产无需另行支付对价；从三方协商过程看，被告兰德数码公司一直就房屋面积差部分78.44平方米如何处理与原告进行协商，兰德数码公司开始表示按7500元每平方米给予原告补偿，后又表示以7个总价值140万元的产权车位给予补偿，表明原告取得1500平方米的房产不应再额外支付对价。

被告兰德数码公司称：1、兰德数码公司获得案涉土地使用权是通过合法程序取得，与原告无任何关系，原告所称免费取得案涉房屋无任何事实依据；退一步说，即便三方协议是一份补偿协议，该协定也只能约束原告和被告汽车电器公司，与兰德数码公司无关。2、三方协议明确约定由原告购建房屋，而不是被告免费赠与房屋。根据原告所举证的《关于交付房产前必须澄清的几个事项》，原告对于以7500元每平方米的价格购买案涉房屋是没有异议的，其仅是对面积差的部分提出处理意见，更加说明原告对于购买房屋是没有任何异议，根本提出没有免费一说。3、假如按照原告所述1500平米房屋为免费取得，按照三方协议约定的每平米7500元计算，该房屋总价为1125万元，加上原告已经从被告汽车电器公司处获得的1000万元，原告所获得款项高达2125万元（如果按照市场价格计算，价款将超过2500万元），而根据苏信公司的评估，该土地价格仅为1200万元，被告汽车电器公司不可能接受如此显示公平的协议。

被告汽车电器公司称即使三方协议有效，原告也不能免费获得案涉1500平方米的房产，理由如下：无权证的土地没有价值，且被告汽车电器公司和仙林管委会签订《用地补偿协议》时，汽车电器公司只取得了33335平方米土地使用权的补偿款，其他部分没有任何收益，故原告认为其转让的是45793.6平方米的土地使用权无事实和法律依据；案涉33335平方米土地使用权评估价值为1200.06万元，被告汽车电器公司受胁迫已向原告支付了1000万元，如果原告再免费获得1500平方米的房产（即使按每平方米7500元的标准计算，价值也高达1125万元），则显失公平；原告在2017年3月27日出具的《关于交付房产前以必须澄清的几个事项》中对7500元每平方米的单价和总价均无异议。

三、在三方协议的履行过程中，哪一方主体存在违约行为。

原告东宇公司称：根据三方协议，两被告应在2016年12月30日前向原告交付1500平方米两证齐全可销售的房产，但无论是第三人兰德地理信息公司取得案涉房屋产权的时间，还是被告兰德数码公司向原告发出《入园通知书》所载明的房屋面积及兰德数码公司承诺的为原告办理房屋产权过户的时间，均能证明两被告不能按约交付符合条件的房产，构成违约。

被告兰德数码公司称：根据三方协议约定，原告在江苏省兰德地理信息产业园内购建研发用房1500平米，就上述1500平米研发用房的建设费用和购买手续，由两被告另行商定并签订协议。因此，在新建的江苏省兰德地理信息产业园具备交付条件后，由兰德数码公司委托兰德地理公司于2016年12月20日向原告发出了入园通知书，要求原告按照通知要求办理房屋交付手续，签订认购协议、支付购房款。因为原告就认购协议提出种种无理要求，在兰德数码公司委托兰德地理公司作出书面说明后，原告仍拒绝签订认购协议，也未支付任何购房款。因此，兰德数码公司完成了三方协议约定的义务，但因为原告拒绝签订协议导致无法交房，责任在于原告，故原告起诉要求交付房屋后，又变更要求按照市场价格给予赔偿，无事实和法律依据。

被告汽车电器公司称：即使三方协议有效，被告汽车电器公司已按约支付了1000万元，不存在违约行为，而原告以各种理由拒绝办理房屋购买手续，并支付购房款，构成违约。

本院认为：虽然原告东宇公司与被告兰德数码公司、汽车电器公司签订三方协议时，案涉国有土地使用权并非登记在原告名下，但汽车电器公司于2008年1月7日案涉33335平方米土地的《国有土地使用权证明》是基于“三联动”改革的历史原因，且该《国有土地使用权证明》并非严格意义上的土地使用权权属证明，故两被告关于原告在三方协议签订时对案涉土地不享有使用权，无权处分案涉土地使用权，三方协议无效的意见，无事实和法律依据，本院不予采纳。三方协议签订时，案涉土地已由仙林大学城管委会征用后，通过南京市国土资源局挂牌出让土地使用权的方式，由兰德数码公司取得案涉国有土地使用权。因此，被告汽车电器公司以案涉土地性质系划拨土地，原告应办理而未办理转让划拨土地使用权的相关手续，故而三方协议无效的意见，亦无法律依据，本院不予采纳。三方协议不存在无效的情形，应为有效，三方均应按约履行。

关于争议焦点二，本院认为原告取得三方协议项下“1500平方米两证齐全可销售的房产”无需额外再支付对价，理由如下：

（一）从文义分析。在三方协议中，三方明确约定“甲乙方同意以向丙方支付人民币壹仟万元整并在乙方新建的地理信息产业园内购建研发用房1500平方米两证齐全可销售的房产（交付标准同其它可销售的房产）作为原南京汽车电器厂仙鹤门厂区本次被实际使用的45793.6平方米土地的对价”，该文义含义清晰，表述之意并无可致歧义之处，可以清楚的表明两被告（甲方和乙方）应向原告（丙方）支付1000万元，并交付1500平方米的特定房产，以作为“被实际使用的45793.6平方米土地的对价”。至于1500平方米特定房产的来源，需要两被告在“乙方新建的地理信息产业园内购建”，且“甲方和乙方同意上述提供给丙方的1500平方米研发用房的建设费用和购买手续等事宜由甲乙方另行商定并签订协议，并不得损害丙方权益”。三方并明确约定“其中以上1500平方米研发用房如丙方要求，甲乙方须回购，回购单价为人民币每平方米7500元”，表明在原告不要上述1500平方米房产的情况下，两被告须以7500元每平方米的价格“回购”，即以7500元每平方米的标准向原告支付对价，而非两被告所称的原告须以7500元每平方米的单价购买上述1500平方米的房产。如果原告需要以7500元每平方米的单价购买1500平方米的房产，对如此重要的权利义务内容，三方不可能不在三方协议中进行明确约定。

（二）从商谈过程分析。如果原告须以每平方米7500元的标准支付1500平方米房产的价格，则即使被告交付的房屋面积不足1500平方米，原告也只须按实际交付的面积支付房价即可，而无须被告另外予以补偿。但无论是第三人兰德地理公司在2017年4月21日的《回函》中提及的以7500元每平方米的价格对不足1500平方米的房产予以补偿，还是第三人在发给原告的《补充协议》中承诺以7个车位作为房屋面积差78.44平方米及原告未收房的补偿，均可以分析，原告取得1500平方米的房产无须额外支付对价。

虽然兰德地理信息公司在向原告东宇公司发送的《江苏省兰德地理信息产业园认购协议》中明确了房屋单价（每平方米7500元）、总价和付款时间，东宇公司在向兰德地理信息公司发送的《关于交付房产前必须澄清的几个事项》中对单价表示认可，对总价和付款时间亦未提出异议，但因双方签订认购协议系对三方协议的具体履行，而囿于以买卖方式取得不动产所有权需要在书面协议中列明不动产交易价格，且东宇公司特别表明“为减少双方的税费负担，我们没有异议”，故不能因此而认定东宇公司认可其应按每平方米7500元的价格向两被告支付三方协议项下房产的价款。

（三）从公平原则分析。按7500元每平方米的单价计算，1500平方米的房产价值为1125万元，再加上被告汽车电器公司已向原告支付的1000万元，原告所获对价确实远超案涉33335平方米土地使用权的评估价1200.06万元。但不可否认的是，未经权属确认的土地仍然具有财产价值。因此，原告无需另行再支付对价取得上述1500平方米的房产，并不存在两被告所称的权利义务严重失衡的问题。

关于争议焦点三，根据三方协议，两被告应在2016年12月30日前向原告交付“两证齐全可销售”的1500平方米的特定房产，即两被告的交付义务不仅包括1500平方米房屋的实物交付，还包括该房屋的权利登记。现有证据可以证明两被告可以交付的三方协议项下的房屋面积不足1500平方米，且在约定的交付时点不符合“两证齐全”的条件，两被告构成违约。两被告称原告未按7500元每平方米的标准支付购房款，故两被告有权拒绝交付，基于本院对争议焦点二的分析，两被告的该意见于法无据，本院不予采纳。

尽管如此，两被告可以交付的房屋与1500平方米房屋的面积差部分很小，而该房屋的两证亦可以补办，故原告以两被告交付的房屋面积不足1500平方米及未取得两证为由拒绝办理交付手续，理由不足。基于此，两被告通过第三人向原告发出《入园通知书》，通知原告办理交付手续，可以证明两被告有意履行实物交付的通知义务，但原告未能接收房屋，亦构成违约。

基于对本案争议焦点的上述分析，本院对原告东宇公司的诉讼请求认定如下：

（一）原告要求两被告交付位于南京市栖霞区××江苏省兰德地理信息产业园内两证齐全可销售的1500平方米房产，因不动产登记制度的改革，房屋的“两证”登记已统一为不动产登记，且三方在三方协议项下的不动产已登记在第三人兰德地理公司名下，而原告的诉讼请求并不涉及第三人，且第三人并非三方协议的主体，故对原告的该项诉讼请求，本院不予支持。

（二）原告主张如果两被告不能交付三方协议项下的不动产，则按评估价进行赔偿，本院对此认为：根据三方协议约定的“1500平方米研发用房如丙方要求，甲乙方须回购，回购单价为人民币每平方米7500元”，在第三人通知原告办理案涉房屋的交付手续而原告无充分、正当理由拒绝办理的情况下，两被告应按7500元每平方米的标准进行“回购”。因此，两被告应按此标准进行赔偿，而不是按原告所主张的评估价进行赔偿。

（三）对原告要求两被告及第三人自2016年12月31日起按每日5000元的标准支付延期交房的滞纳金的诉讼请求，该请求实质系原告主张两被告及第三人违约的违约金。根据本院查明的事实，原告与被告及第三人在三方协议签订后就三方协议项下的房产交付、面积差补偿等问题进行多次商谈，结合本院对争议焦点三的分析，本院认为两被告应向原告支付自本判决生效之日起至赔偿金1125万元实际支付之日止的违约金，违约金标准按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算为宜。

经本院审判委员会研究决定，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：

一、被告江苏兰德数码科技有限公司、南京汽车电器有限公司于本判决生效之日起三十日内赔偿原告南京东宇汽车集团有限公司11250000元，并支付违约金（自本判决生效之日起至上述11250000元赔偿款实际付清之日止，以11250000元的未付部分为基数，按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算）；

二、驳回原告南京东宇汽车集团有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费89300元，由被告江苏兰德数码科技有限公司、南京汽车电器有限公司负担；保全费5000元，由原告南京东宇汽车集团有限公司负担。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。

审　判　长　　李伟

人民陪审员　　黄光

人民陪审员　　陶芬

二〇一九年三月十八日

书　记　员　　李程