增城市某某物业发展有限公司、徐州市某某*置业有限公司等股权转让纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市增城区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）粤0118民初2637号

原告：增城市***物业发展有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇永和岗丰村。

法定代表人：杨文杰，总经理。

委托诉讼代理人：惠凤萍，女，1991年1月7日出生，汉族，住江苏省徐州市泉山区。

委托诉讼代理人：高永宝，男，1990年8月25日出生，汉族，住山东省海阳市。

被告：徐州市*****置业有限公司，住所地江苏徐州工业园区鹏程大道北侧。

法定代表人：张峰，执行董事。

被告：徐州市贾汪***房地产开发有限公司，住所地江苏徐州工业园区徐州大道北侧科技创业园内。

法定代表人：张峰，执行董事。

上述两被告的委托诉讼代理人：吴凯亮，广东维申律师事务所律师。

上述两被告的委托诉讼代理人：李伟航，广东维申律师事务所律师。

原告增城市***物业发展有限公司诉被告徐州市*****置业有限公司、徐州市贾汪***房地产开发有限公司股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行审理。原告增城市***物业发展有限公司的委托诉讼代理人高永宝、被告徐州市*****置业有限公司、徐州市贾汪***房地产开发有限公司共同委托诉讼代理人吴凯亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告增城市***物业发展有限公司向本院提出诉讼请求：1、两被告立即在企业注册登记管理机构办理“徐州市贾汪***房地产开发有限公司”的企业名称变更登记。2、本案诉讼费由两名被告承担。事实及理由：2018年4月25日，原告与第一被告签订《徐州市******南湖湾项目股权转让协议》（下称“转让协议”)，将所持有第二被告公司100%股权转让给第一被告。根据转让协议第9.4条之约定，第一被告应在股权转让完成后30日内对目标公司、项目案名进行变更，变更后的名称不得使用包含有“***”及相似近似的字号，不得使用***品牌进行对外宣传。因第一被告未按时支付交易价款，2019年10月12日，原告与第一被告、第二被告签订《移交协议》，《移交协议》第7条约定，二被告应于协议签署后30个日内完成目标公司名称变更手续。但二被告仅于2018年8月2日完成公司投资人工商登记变更，于2019年10月28日完成法定代表人变更。至今也没有办理和完成“徐州市贾汪***房地产开发有限公司”的企业名称变更登记。被告应当履行合同义务，办理名称变更登记，停止使用“***”的公司字号，但被告故意不办理变更登记，一直打着“***”的字号对外开展各项经营投资活动，对原告及其上级法人公司造成了极大的负面影响。综上，二被告不履行合同义务办理案涉公司的企业名称变更登记，已属合同违约，请求法院支持原告诉讼请求。

被告徐州市*****置业有限公司、徐州市贾汪***房地产开发有限公司答辩称：根据双方签订的股权转让协议第五条的五点一条和第七条规定，原告应将公司的全部执照、印章交给我方，但至今没有交还。涉及公司名称变更等，根据公司法规定，名称变更应由股东行使，本案没有股东会的决议，和同意将公司名称变更手续，故双方签订的股权转让协议和移交手续没有法律依据。

经审理查明：经审理查明：2018年4月25日，原告（甲方、出让方）、被告徐州市*****置业有限公司（乙方、受让方）及被告徐州市贾汪***房地产开发有限公司（目标公司）签订《徐州市******南湖湾项目股权转让协议》，该协议甲方将持有的目标公司100％股权全部转让给乙方，同时，乙方将第三笔交易款即股权转让完成10日内乙方向指定账户支付第三笔交易价款3500万元支付完毕后３日内，甲方应将目标公司全部证照、印章、资料、合同、文件、证书、财务账册、财务账户以及已发生的所有发票等所有资料移交给乙方；还约定，乙方应在股权转让完成后30日内对目标公司名称、项目案名进行变更，变更后的名称不得使用包含有“***”及相似、近似的字号，乙方不得使用“***”品牌进行对外宣传，但目标公司及项目案名更名后与***物业公司合同继续履行，乙方违反上述约定，应赔偿给甲方造成的全部损失。该合同还就其他事项进行了约定。

2019年10月12日，原告（甲方）、被告徐州市*****置业有限公司（乙方）及被告徐州市贾汪***房地产开发有限公司（丙方、目标公司）签订《移交协议》，各方签署本协议后30个日内，完成目标公司股权质押解押手续、目标公司名称变更手续。该协议还就其他事项进行了约定。

被告徐州市贾汪***房地产开发有限公司于2013年11月14日设立至今均为一人有限责任公司，且公司名称未作过变更。被告徐州市贾汪***房地产开发有限公司设立时股东为原告，注册资本800万元，于2013年1月18日实缴。2018年8月2日，被告徐州市贾汪***房地产开发有限公司的股东变更登记为被告徐州市*****置业有限公司。

本院认为，原、被告双方签订的《徐州市******南湖湾项目股权转让协议》、《移交协议》系双方在自愿平等基础上真实意思表示，且未违反法律、行政法规强制性规定，亦未违背公序良俗，为此，原、被告双方签订的上述协议依法成立、有效。

根据《移交协议》的约定，被告应在2019年11月11日前完成被告徐州市贾汪***房地产开发有限公司名称的变更，且完成该名称变更并未附条件，但两被告至今未对被告徐州市贾汪***房地产开发有限公司名称进行变更，其行为已经构成违约，依法应当承担违约责任。虽然公司营业执照记载的事项发生变更的，依法应由公司即被告徐州市贾汪***房地产开发有限公司办理变更登记，但是被告徐州市*****置业有限公司亦是上述协议的合同主体，且系被告徐州市贾汪***房地产开发有限公司的唯一股东，故其亦有义务办理被告徐州市贾汪***房地产开发有限公司名称变更登记，为此，对于原告要求两被告在企业注册登记管理机构办理被告二的企业名称变更登记的诉讼请求，本院予以支持。

为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七条、第六十三条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：

被告徐州市*****置业有限公司、徐州市贾汪***房地产开发有限公司于本判决发生法律效力之日起三十日内在公司登记机关办理被告徐州市贾汪***房地产开发有限公司的企业名称变更登记（变更后的企业名称不得包含有“***”及相似、近似的内容）。

案件受理费100元，由被告徐州市*****置业有限公司、徐州市贾汪***房地产开发有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。

审　判　长　　彭碧波

人民陪审员　　卢锡如

人民陪审员　　罗国球

二〇二一年十月十五日

书　记　员　　罗蕾蕾

附本判决相关法律规定

《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《中华人民共和国公司法》第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。