徐州市某某*置业有限公司、徐州市贾某某园房地产开发有限公司等股权转让纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）粤01民终28993号

上诉人（原审被告）：徐州市*****置业有限公司，住所地江苏徐州工业园区鹏程大道北侧。

法定代表人：张峰。

上诉人（原审被告）：徐州市贾***园房地产开发有限公司，住所地江苏徐州工业园区徐州大道北侧科技创业园内。

法定代表人：张峰。

两上诉人共同委托诉讼代理人：吴凯亮，广东维申律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：增城市碧桂园物业发展有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇永和岗丰村。

法定代表人：杨文杰。

委托诉讼代理人：惠凤萍，该公司员工。

上诉人徐州市*****置业有限公司（以下简称**置业公司）、徐州市贾***园房地产开发有限公司（以下简称徐州碧桂园公司）因与被上诉人增城市碧桂园物业发展有限公司（以下简称增城碧桂园公司）股权转让纠纷一案，不服广东省广州市增城区人民法院（2021）粤0118民初2637号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年12月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人**置业公司、徐州碧桂园公司共同委托诉讼代理人吴凯亮，被上诉人增城碧桂园公司委托诉讼代理人惠凤萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

**置业公司、徐州碧桂园公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回增城碧桂园公司的诉讼请求；2.本案一、二审受理费由增城碧桂园公司承担。事实与理由：（一）一审判决没有事实依据。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十三条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条的规定，增城碧桂园公司诉请要求徐州碧桂园公司变更企业名称，涉及修改公司章程，但本案中并没有得到**置业公司、徐州碧桂园公司的股东会决议和表决通过，没有协议约束**置业公司的股东，因此一审判决支持增城碧桂园公司的诉讼请求没有事实依据。（二）一审法院认定企业名称变更没有附条件是认定事实错误。**置业公司、徐州碧桂园公司认为应从整个合同来看，**置业公司足额支付股权转让款，提供股东借款给增城碧桂园公司，增城碧桂园公司按《徐州市***碧桂园南湖湾项目股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）第5.1条目标公司资料交接、第5.2条项目土地的移交等都是当事人应考虑的，且都应是对目标公司名称变更的前提。（三）增城碧桂园公司违约在先，至今未按《股权转让协议》第5.1条交接目标公司资料，**置业公司、徐州碧桂园公司没有变更登记有事实依据。2019年8月26日**置业公司付清第三笔交易款后，增城碧桂园公司一直未将目标项目的全部资料及印章移交给**置业公司，即使双方于2019年10月12日签订《移交协议》，也仅是将项目部分资料和印章依据给**置业公司，尚有大量的工程、开发、合同发票等重要资料未移交给**置业公司，未移交清单详见附件。而由于增城碧桂园公司未能按约定及时移交资料，已经给**置业公司、徐州碧桂园公司造成了严重的损失，也严重影响项目开发建设进度。（四）一审判决违反了当事人意思自治。虽然双方约定变更后的企业名称不得包含有“碧桂园”及相似、近似的内容，但增城碧桂园公司的诉讼请求没有主张变更后的企业名称不得包含有“碧桂园”及相似、近似的内容，法院不得依职权作出，一审判决没有法律依据。

增城碧桂园公司辩称，（一）增城碧桂园公司与**置业公司、徐州碧桂园公司于2018年4月25日签订的《股权转让协议》、于2019年10月12日与**置业公司、徐州碧桂园公司、第三人徐州市碧桂园房地产开发有限公司签订的《移交协议》是各方真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方应按照合同约定履行各自义务。（二）增城碧桂园公司已按照前述协议约定出让持有的徐州碧桂园公司100%股权给**置业公司，完成项目土地移交及项目公司资料包括证照、印章、资料、合同、文件、证书、财务账册、财务账户以及相关费用所有发票等资料，该事实有增城碧桂园公司一审提交的证据予以证明。但**置业公司、徐州碧桂园公司未按照合同约定变更徐州碧桂园公司的企业名称，未向主管部门提交申请，未办理相应登记的行为已属违约，应当承担违约责任。根据**置业公司、徐州碧桂园公司的自认，**置业公司作为徐州碧桂园公司唯一股东未出具有效决议文件的事实可证明**置业公司、徐州碧桂园公司违约的事实。（三）依据《移交协议》第四条、第五条的约定，**置业公司、徐州碧桂园公司对增城碧桂园公司移交全部资料予以确认并接收，认可目标土地已完成移交的事实，同时确认于协议签订后30日内完成徐州碧桂园公司名称予以变更，现以土地、资料移交事宜为由拖延变更公司名称既违背诚实信用原则，也无事实及法律依据。（四）《股权转让协议》第9.4条对徐州碧桂园公司名称变更限定有明确约定，一审法院判决并无不当。

增城碧桂园公司向一审法院起诉请求：1.**置业公司、徐州碧桂园公司立即在企业注册登记管理机构办理“徐州市贾***园房地产开发有限公司”的企业名称变更登记；2.本案受理费由**置业公司、徐州碧桂园公司承担。

一审法院认定事实：2018年4月25日，增城碧桂园公司（甲方、出让方）、**置业公司（乙方、受让方）及徐州碧桂园公司（目标公司）签订《股权转让协议》，该协议约定甲方将持有的目标公司100％股权全部转让给乙方，同时，股权转让完成10日内乙方向指定账户支付第三笔交易价款3500万元。乙方将第三笔交易款支付完毕后３日内，甲方应将目标公司全部证照、印章、资料、合同、文件、证书、财务账册、财务账户以及已发生的所有发票等所有资料移交给乙方；还约定，乙方应在股权转让完成后30日内对目标公司名称、项目案名进行变更，变更后的名称不得使用包含有“碧桂园”及相似、近似的字号，乙方不得使用“碧桂园”品牌进行对外宣传，但目标公司及项目案名更名后与碧桂园物业公司合同继续履行，乙方违反上述约定，应赔偿给甲方造成的全部损失。该合同还就其他事项进行了约定。

2019年10月12日，增城碧桂园公司（甲方）、**置业公司（乙方）及徐州碧桂园公司（丙方、目标公司）签订《移交协议》，各方签署本协议后30个日内，完成目标公司股权质押解押手续、目标公司名称变更手续。该协议还就其他事项进行了约定。

徐州碧桂园公司于2013年11月14日设立至今均为一人有限责任公司，且公司名称未作过变更。徐州碧桂园公司设立时股东为增城碧桂园公司，注册资本800万元，于2013年1月18日实缴。2018年8月2日，徐州碧桂园公司的股东变更登记为**置业公司。

一审法院认为，增城碧桂园公司、**置业公司及徐州碧桂园公司签订的《股权转让协议》《移交协议》系双方在自愿平等基础上真实意思表示，且未违反法律、行政法规强制性规定，亦未违背公序良俗，为此，增城碧桂园公司、**置业公司及徐州碧桂园公司签订的上述协议依法成立、有效。

根据《移交协议》的约定，**置业公司应在2019年11月11日前完成徐州碧桂园公司名称的变更，且完成该名称变更并未附条件，但**置业公司、徐州碧桂园公司至今未对徐州碧桂园公司名称进行变更，其行为已经构成违约，依法应当承担违约责任。虽然公司营业执照记载的事项发生变更的，依法应由公司即徐州碧桂园公司办理变更登记，但是**置业公司亦是上述协议的合同主体，且系徐州碧桂园公司的唯一股东，故其亦有义务办理徐州碧桂园公司名称变更登记，为此，对于增城碧桂园公司要求**置业公司及徐州碧桂园公司在企业注册登记管理机构办理徐州碧桂园公司的企业名称变更登记的诉讼请求，一审法院予以支持。

为此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七条、第六十三条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决：**置业公司、徐州碧桂园公司于判决发生法律效力之日起三十日内在公司登记机关办理徐州碧桂园公司的企业名称变更登记（变更后的企业名称不得包含有“碧桂园”及相似、近似的内容）。一审案件受理费100元，由**置业公司、徐州碧桂园公司负担。

经审查，本院对一审判决认定的事实予以确认。

二审期间，各方当事人均未提交新证据。

二审另查明以下事实：增城碧桂园公司一审起诉时，在起诉的事实及理由中明确，**置业公司、徐州碧桂园公司应当履行合同义务，办理名称变更登记，停止使用“碧桂园”的公司字号等。

本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：增城碧桂园公司是否有权要求**置业公司、徐州碧桂园公司办理徐州碧桂园公司的企业名称变更登记（变更后的企业名称不得包含有“碧桂园”及相似、近似的内容）。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：

首先，增城碧桂园公司、**置业公司及徐州碧桂园公司签订的《股权转让协议》《移交协议》是当事人的真实意思表示，不违背法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效。根据《股权转让协议》《移交协议》约定，**置业公司应在2019年11月11日前完成徐州碧桂园公司名称的变更。其次，增城碧桂园公司与**置业公司先后分别为徐州碧桂园公司的一人股东，二者均为《股权转让协议》《移交协议》的当事人，**置业公司、徐州碧桂园公司主张相应更名没有得到徐州碧桂园公司的股东会决议和表决通过依据不足。没有合同约定或法律规定徐州碧桂园公司的相应更名需要得到**置业公司的股东会决议和表决通过。再次，虽然增城碧桂园公司在诉讼请求中未明确变更后的企业名称不得包含有“碧桂园”及相似、近似的内容，但其在事实及理由中明确了相关内容，且这也是更名的应有之义和目的。综上，一审法院判令**置业公司、徐州碧桂园公司办理徐州碧桂园公司的企业名称变更登记（变更后的企业名称不得包含有“碧桂园”及相似、近似的内容）并无不当。

综上所述，**置业公司、徐州碧桂园公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人徐州市*****置业有限公司、徐州市贾***园房地产开发有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　曹佑平

审判员　　国平平

审判员　　王丽华

二〇二二年二月二十五日

书记员　　陶智斌

张丽珍