重庆金某公司与广州市白某公司买卖合同纠纷二审民事判决书

重庆市第五中级人民法院 民事判决书 (2024)渝05民终6992号 上诉人（原审被告）：重庆金某公司。 委托诉讼代理人：***，重庆墨尔墨律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：广州市白某公司。 委托诉讼代理人：黄某某。 委托诉讼代理人：陈某某。 上诉人重庆金某公司（以下简称金某公司）因与被上诉人广州市白某公司（以下简称白某公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市南岸区人民法院(2024)渝0108民初7908号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年7月22日立案后，由审判员***独任审理了本案。上诉人金某公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，白某公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。 金某公司上诉请求：1.撤销一审判决的第一项，依法改判金某公司向白某公司支付货款209,199元；2.本案一审、二审诉讼费由白某公司承担。事实与理由：金某公司认为其经营困难，不应当支付案涉逾期付款的违约金，且一审法院认定的违约金标准过高，应当予以调整。 白某公司书面答辩称，一审事实认定清楚，证据确实充分，同意一审判决，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 白某公司向一审法院起诉请求：判令金某公司支付白某公司到期货款209,199元以及违约金，违约金以209,199元为基数、从2023年5月28日起至付清之日止、按照每日历天千分之一计算。 一审法院认定事实：2019年5月28日，金某公司（需方、甲方）、白某公司（供方、乙方）签订《金辉三期二标水泵设备供应购销合同》（以下简称《三期二标购销合同》），合同编号DCCHQ-2019-HT02-00128，第二条约定产品的名称、数量、单价详见合同附件报价明细；第八条约定合同总价款141,340元，其中不含增值税总价125,079.65元，增值税税率13%，增值税税额16,260.35元；第九条第1款约定合同签订后，每批次设备供货到场，经甲方初步验收合格后，支付该批次合同总价的80%（初步验收合格以甲乙双方的交货清单时间为准），第2款约定指导安装调试验收合格或货到现场3个月内（两者以先到为准）付至合同结算总金额的95%，第3款约定合同结算总金额的5%为质保金，至合同质保期两年满结束（不计息），备注：付款前乙方需提供等额正式合规增值税专用发票，质保金发票应在验收合格付款前一并提供，结算总价的计算：合同金额+补充协议金额+设计变更费用+工程签证费用-未施工工程费用；第十条第2款约定供货到现场，安装调试验收合格之日起两年（备注：调试周期最长不超过货到6个月）内由乙方负责免费保修、保养（分批交货，质保期分批计算），质保期内发生的相关事宜甲方委托北京金某物业服务有限公司全权执行本合同工程保修相关内容；第十一条第1款约定如甲方不按合同的约定付款，每迟延一天，按应付款额的0.1%支付违约金；第十二条第2款约定发生争议双方同意向重庆市南岸区人民法院起诉；第十四条约定附件报价清单作为合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力等内容。 白某公司就《三期二标购销合同》履行举示2019年7月15日《白某公司产品送货清单》1张，由***签字，产品名称、型号、金额与《三期二标购销合同》附件一致。 2020年1月3日，金某公司（需方、甲方）、白某公司（供方、乙方）签订《金辉中央铭著ABF地块水泵设备供应购销合同》（以下简称《ABF购销合同》），合同编号DCCHQ-2019-HT02-00469，第二条约定产品的名称、数量、单价详见合同附件1报价明细；第八条约定合同总价款625,000元，其中不含增值税总价553,097.35元，增值税税率13%，增值税税额70,902.65元；第九条第1款约定合同签订后，每批次设备供货到场，经甲方初步验收合格后，支付该批次合同总价的80%（初步验收合格以甲乙双方的交货清单时间为准），第2款约定指导安装调试验收合格或货到现场3个月内（两者以先到为准）付至合同结算总金额的95%，第3款约定合同结算总金额的5%为质保金，至合同质保期两年满结束（不计息），备注：付款前乙方需提供等额正式合规增值税专用发票，质保金发票应在验收合格付款前一并提供，结算总价的计算：合同金额+补充协议金额+设计变更费用+工程签证费用-未施工工程费用；第十条第2款约定供货到现场，安装调试验收合格之日起两年（备注：调试周期最长不超过货到6个月）内由乙方负责免费保修、保养（分批交货，质保期分批计算），质保期内发生的相关事宜甲方委托北京金某物业服务有限公司全权执行本合同工程保修相关内容；第十一条第1款约定如甲方不按合同的约定付款，每迟延一天，按应付款额的0.1%支付违约金；第十二条第2款约定发生争议双方同意向重庆市南岸区人民法院起诉；第十四条约定附件1报价清单作为合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力等内容。 白某公司就《ABF购销合同》履行举示2020年4月17日至2020年10月26日期间《白某公司产品送货清单》10张，金额共计643,048元，由林某某、刘某、黄某等人签字，其中9张《白某公司产品送货清单》包含附件1报价清单载明产品，金额小计625,000元，另有1张《白某公司产品送货清单》载明消防水泵XBD4/1.11W-BGF，数量2，单价1966元，控制柜BZK-X2-1.1-2，数量1，单价2157元，气压罐1000-1.6，数量1，单价11,959元，小计18,048元。 白某公司另举示指令编号为DCCHQ-2019-HT02-00469-2007-001的《变更洽商签证指令单》，载明合同名称为《ABF购销合同》，签发日期为2020年7月15日，主送单位为白某公司，变更主题为B地块3#楼增加屋顶消防稳压泵及稳压罐供货，变更内容“由于我司在与白某公司签订的中央铭著ABF地块水泵采购合同中未含B地块3#楼屋顶消防稳压泵及稳压罐，为保证消防系统的正常运行将委托白某公司按设计要求在2020年7月25日前将3#楼的屋顶消防稳压设备供应到场，费用按实纳入结算，已在OA上进行报备”，左下角备注“本表为ERP系统打印”；另举示《现场签证单》一张，签证事项名称为“增加消防稳压成套设备一套”，实施部位或范围为“B地块3号楼屋顶”，签字内容描述“已完成供货”，签证完成情况经监理工程师、总监、现场工程师、甲方代表签字，施工单位估算价18,048元，并经白某公司、监理单位盖章。 2020年5月29日，金某公司（需方、甲方）、白某公司（供方、乙方）签订《中央铭著B地块5号楼28、29层会所无负压二供水泵设备购销合同》（以下简称《B地块5号楼购销合同》），合同编号DCCHQ-2020-HT02-00144，第二条约定产品的名称、数量、单价详见合同附件1报价明细；第八条约定合同总价款59,857元，其中不含增值税总价52,970.80元，增值税税率13%，增值税税额6886.20元；第九条第1款约定合同签订后，每批次设备供货到场，经甲方初步验收合格后，支付该批次合同总价的80%（初步验收合格以甲乙双方的交货清单时间为准），第2款约定指导安装调试验收合格或货到现场3个月内（两者以先到为准）付至合同结算总金额的95%，第3款约定合同结算总金额的5%为质保金，至合同质保期两年满结束（不计息），备注：付款前乙方需提供等额正式合规增值税专用发票，质保金发票应在验收合格付款前一并提供，结算总价的计算：合同金额+补充协议金额+设计变更费用+工程签证费用-未施工工程费用；第十条第2款约定供货到现场，安装调试验收合格之日起两年（备注：调试周期最长不超过货到6个月）内由乙方负责免费保修、保养（分批交货，质保期分批计算），质保期内发生的相关事宜甲方委托北京金某物业服务有限公司全权执行本合同工程保修相关内容；第十一条第1款约定如甲方不按合同的约定付款，每迟延一天，按应付款额的0.1%支付违约金；第十二条第2款约定发生争议双方同意向重庆市南岸区人民法院起诉；第十四条约定附件1报价清单作为合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力等内容。 白某公司就《B地块5号楼购销合同》履行举示2020年7月6日《白某公司产品送货清单》1张，由龚某签字，产品名称、型号、金额与《B地块5号楼购销合同》附件1一致。 2021年3月23日，金某公司（需方、甲方）、白某公司（供方、乙方）签订《中央铭著A地块4、5号楼无负压二供水泵设备购销合同》（以下简称《A地块4、5号楼购销合同》），合同编号DCCHQ-2021-HT02-00119，第二条约定产品的名称、数量、单价详见合同附件1报价明细；第八条约定合同总价款67,610元，其中不含增值税总价59,831.86元，增值税税率13%，增值税税额7778.14元；第九条第1款约定合同签订后，每批次设备供货到场，经甲方初步验收合格后，支付该批次合同总价的80%（初步验收合格以甲乙双方的交货清单时间为准），第2款约定指导安装调试验收合格或货到现场3个月内（两者以先到为准）付至合同结算总金额的95%，第3款约定合同结算总金额的5%为质保金，至合同质保期两年满结束（不计息），备注：付款前乙方需提供等额正式合规增值税专用发票，质保金发票应在验收合格付款前一并提供，结算总价的计算：合同金额+补充协议金额+设计变更费用+工程签证费用-未施工工程费用；第十条第2款约定供货到现场，安装调试验收合格之日起两年（备注：调试周期最长不超过货到6个月）内由乙方负责免费保修、保养（分批交货，质保期分批计算），质保期内发生的相关事宜甲方委托北京金某物业服务有限公司全权执行本合同工程保修相关内容；第十一条第1款约定如甲方不按合同的约定付款，每迟延一天，按应付款额的0.1%支付违约金；第十二条第2款约定发生争议双方同意向重庆市南岸区人民法院起诉；第十四条约定附件1报价清单作为合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力等内容。 白某公司就《A地块4、5号楼购销合同》履行举示2021年5月28日《白某公司产品送货清单》1张，共计8万元，由龚某签字，其中水泵、稳压罐、控制柜、基础管阀型号、金额与《A地块4、5号楼购销合同》附件1一致，另《A地块4、5号楼购销合同》附件1载明稳流罐型号为600-0.6，数量1，单价13,015元，《白某公司产品送货清单》载明稳流罐型号为600-1.6，数量为1，单价为25,405元。 白某公司另举示指令编号为DCCHQ-2021-HT02-00119-2104-001的《变更洽商签证指令单》，载明合同名称为《A地块4、5号楼购销合同》，签发日期为2021年4月16日，主送单位为白某公司，变更主题为中央铭著A地块公寓二供设备调整变更，变更内容“1.结合现场反馈情况，A地块自来水接口处压力实测有12公斤，为避免公寓的二供设备受影响，因此将公寓二供设备的承压等级调整为16公斤，费用有所增加，具体详见附件内容”，左下角备注“本表为ERP系统打印”；另举示《现场签证单》一张，签证事项名称为“A地块4、5号楼无负压供水设备承压能力升级”，实施部位或范围为“A地块”，签字内容描述“已完成供货”，签证完成情况经监理工程师、总监、现场工程师、甲方代表签字，施工单位估算价27,805元，并经白某公司、监理单位盖章。 金某公司对前述《白某公司产品送货清单》均不予认可。 白某公司向金某公司开具发票情况如下：2019年9月4日113,072元（无备注）、2020年7月29日50万元（无备注）、2020年8月31日47,886元（备注“中央铭著B5号楼会所无负压二供水泵设备”）、2021年11月5日54,088元（备注“中央铭著A地块4、5号楼无负压二供水泵设备”）、2024年5月21日11971元、2024年5月22日28,268元、143,048元、25,912元。 金某公司向白某公司付款情况如下：2019年9月25日中国工商银行转账113,072元（摘要“进度款”）、2020年8月21日中国工商银行转账50万元（摘要“合同款”）、2020年9月17日中国工商银行转账47,886元（摘要“合同款”）、2021年11月26日中国银行转账54,088元（用途“合同款”）。 2021年10月21日，白某公司、金某公司就《三期二标购销合同》办理《财务结算表》，载明结算金额141,340元，应留质保金7067元，累计付款金额113,072元，结算应支付尾款金额21,201元，支付尾款时应提供发票金额28,268元，竣工验收日期2019年8月15日，质保金到期日期2021年8月15日等内容。 一审法院认为，白某公司、金某公司签订的《三期二标购销合同》《ABF购销合同》《B地块5号楼购销合同》《A地块4、5号楼购销合同》系双方真实意思表示，且不违反法律规定，一审法院予以确认。金某公司不认可白某公司举示《白某公司产品送货清单》，但未否认白某公司供货事实且未就已履行的部分付款义务举示相应依据，一审法院对金某公司质证意见不予采信。四份合同均约定由重庆市南岸区人民法院管辖，且根据白某公司举示《白某公司产品送货清单》载明送货日期，四份合同约定的质保期均已届满，为避免诉累，一审法院对金某公司关于分案审理的抗辩理由不予支持。白某公司已按约履行供货义务，《ABF购销合同》《A地块4、5号楼购销合同》对应《白某公司产品送货清单》与合同附件报价清单不一致的部分亦有《变更洽商签证指令单》《现场签证单》予以佐证，因此白某公司主张四份合同共计供货924,245元一审法院予以确认。金某公司已累计付款715,046元，尚欠白某公司209,199元，一审法院对白某公司诉请到期货款209,199元予以支持。四份合同均约定付款前白某公司需提供等额正式合规增值税专用发票，而金某公司欠付货款209,199元对应的增值税专用发票白某公司最后于2024年5月22日足额开具，故一审法院对白某公司主张违约金的起算日期调整为2024年5月23日，同时白某公司未就实际损失举示证据，一审法院调整违约金计算标准为按照同期全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率上浮50%计算。 一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百七十九条、第五百八十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定，判决：“一、被告重庆金某公司于本判决生效之日起三日内向原告广州市白某公司支付货款209,199元以及违约金，违约金以209,199元为基数、从2024年5月23日起至付清之日止、按照同期全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率上浮50%计算；二、驳回原告广州市白某公司其他诉讼请求。本案案件受理费减半收取2505元，由原告广州市白某公司负担286元，由被告重庆金某公司负担2219元。” 本院二审期间，双方当事人均未向法院举示新的证据。 本院对一审查明的案件事实予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为金某公司是否应当支付逾期付款违约金。金某公司认为，其自身经营困难，不应当支付案涉欠付货款的逾期付款违约金，且一审法院确定的逾期付款违约金计算标准过高。本院认为，案涉合同已明确约定了逾期付款违约金的计算标准，金某公司经营状况的变化并不能改变合同的约定，金某公司仍应当按照合同约定履行合同义务。且一审法院已综合本案的实际情况就合同约定的逾期付款违约金的计算标准予以了调整，故本院对金某公司的上诉主张不予支持。 综上所述，重庆金某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由重庆金某公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二四年八月二十六日 书记员*** -1-