广州某有限公司、儋州某有限公司买卖合同纠纷二审判决书

广东省广州市中级人民法院 民事判决书 （2025）粤01民终3146号 上诉人（原审被告）：儋州某甲有限公司，住所地海南省儋州市。 法定代表人：郑某。 被上诉人（原审原告）：广州市白云某有限公司，住所地广东省广州市黄埔区（。 法定代表人：孙某。 委托诉讼代理人：陈某，男，该公司员工。 上诉人儋州某甲有限公司（以下简称某丁公司）因与被上诉人广州市白云某有限公司（以下简称某戊公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2022）粤0112民初15534号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某丁公司上诉请求：1．撤销一审判决第一项，改判为某丁公司在判决发生法律效力之日起十日内向某戊公司支付货款510938.21元及逾期付款违约金（以498865.91元为基数，2020年10月4日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付；以12072.3元为基数，2022年2月5日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付）；2．本案一、二审受理费全部由某戊公司承担。事实和理由：依据某戊公司一审提交的证据11《【1.1】431）第七条第3款、第八条第7款约定，某戊公司提交的《材料设备验收单》载明设备验收时间为2019年12月5日，根据合同约定该合同设备质量保修期为贰年，保修期于2021年12月5日届满，实际供货金额5%的质保金12072.3元应于2022年1月5日前支付。另依据案涉合同第十三条约定，该份合同质保金逾期付款违约金的起计时间应为2022年2月5日，而非一审判决的自2020年10月4日起。综上望二审法院判如所请。 某戊公司辩称，请求驳回上诉，维持原判。 某戊公司向一审法院起诉请求：1．判令某丁公司支付某戊公司到期货款585079.43元及违约金（按照同期同类银行贷款利率（LPR）上浮50%计算，以本金585079.43元计算自2020年10月4日起至实际清偿之日止，暂计至起诉之日约为16570.8元）；2．判令某丁公司负担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：2016年1月22日，某戊公司与某丙有限公司（以下简称某乙公司）签订《2016年度成套生活给水设备组供应战略合作协议》，约定由某戊公司向某乙公司某某戊公司生产的系列产品，协议期限自合同生效之日起至2016年12月31日。2019年3月19日，某戊公司与某丁有限公司（以下简称某丙公司）签订《2019年度国产成套生活给水设备组供应及安装工程战略合作协议》，约定由某戊公司向某丙公司的项目公司等某公司提供某戊公司生产的系列产品，协议期限自合同生效之日起至2019年12月31日。 2016年9月6日，某戊公司、某丁公司签订《恒大海花岛3#岛首期5#地下室水泵房成套生活给水设备组供应及安装合同》（合同编号：恒海花工合字16[0.68-3]480），约定某戊公司负责某丁公司恒大海花岛3#岛首期5#地下室水泵房成套生活给水设备组供应及就位安装，合同包干总价132024.52元，付款时间、条件与付款方式：某丁公司发出书面送货通知单后10个工作日内支付该批成套设备总价的20%为预付款；成套生活给水设备组的所有材料设备（水泵、气压罐、控制柜、阀门等）到施工现场经数量和外观质量、就位安装验收合格后10个工作日内支付该批成套设备总价的60%为进度款；整体工程竣工调试完毕，并经某丁公司及相关部门验收合格，某戊公司送齐竣工验收资料后40天内双方办理工程结算，结算完毕后10天内，某丁公司支付至该工程结算价的95%。结算价余款5%待其保修期满后如无质量问题、无发生某丁公司代扣代付维修费用的，则某丁公司在10天内一次性无息付清。某丁公司逾期付款在十五天内的，无需承担违约金；甲方逾期付款在十五天以上的天数，以逾期付款金额为基数，按日以中国人民银行的一年期贷款利率/365向某戊公司偿付逾期付款的违约金。质量保证期二年，自成套设备就位验收合格之日起计。 2018年12月29日，某戊公司、某丁公司签订《水泵房成套生活给水设备组供应及安装合同》，（合同编号：恒旅海工合字18[1.1]1068），约定某戊公司负责某丁公司恒大海花岛3#岛二期3-04-1、3-04-5地块水泵房成套生活给水设备组供应及就位安装，合同包干总价1396549.33元，付款时间、条件与付款方式：某丁公司发出书面送货通知单后10个工作日内支付该批成套设备总价的20%为预付款；成套生活给水设备组的所有材料设备（水泵、气压罐、控制柜、阀门等）到施工现场经数量和外观质量、就位安装验收合格后10个工作日内支付该批成套设备总价的60%为进度款；整体工程竣工调试完毕，并经某丁公司及相关部门验收合格，某戊公司送齐竣工验收资料后40天内双方办理工程结算，结算完毕后10天内，某丁公司支付至该工程结算价的97%。结算价余款3%待其保修期满后如无质量问题、无发生某丁公司代扣代付维修费用的，则某丁公司在10天内一次性无息付清。某丁公司逾期付款在十五天内的，无需承担违约金；甲方逾期付款在十五天以上的天数，以逾期付款金额为基数，按日以中国人民银行的一年期贷款利率/365向某戊公司偿付逾期付款的违约金。质量保证期二年，自成套设备就位验收合格之日起计。 2019年6月28日，某戊公司、某丁公司签订《水泵房成套生活给水设备组供应及安装合同》，（合同编号：恒旅海工合字19[1.1]422），约定某戊公司负责某丁公司恒大海花岛3#岛三期3-05-1地块水泵房成套生活给水设备组供应及就位安装，合同包干总价965755.67元，付款时间、条件与付款方式：某丁公司发出书面送货通知单后10个工作日内支付该批成套设备总价的20%为预付款；成套生活给水设备组的所有材料设备（水泵、气压罐、控制柜、阀门等）到施工现场经数量和外观质量、就位安装验收合格后10个工作日内支付该批成套设备总价的60%为进度款；整体工程竣工调试完毕，并经某丁公司及相关部门验收合格，某戊公司送齐竣工验收资料后40天内双方办理工程结算，结算完毕后10天内，某丁公司支付至该工程结算价的97%。结算价余款3%待其保修期满后如无质量问题、无发生某丁公司代扣代付维修费用的，则某丁公司在10天内一次性无息付清。某丁公司逾期付款在十五天内的，无需承担违约金；甲方逾期付款在十五天以上的天数，以逾期付款金额为基数，按日以中国人民银行的一年期贷款利率/365向某戊公司偿付逾期付款的违约金。质量保证期二年，自成套设备就位验收合格之日起计。 2019年12月5日，某戊公司、某丁公司签订《双电源控制箱购销合同》，（合同编号：恒旅海购合字19[1.1]431），约定某丁公司向某戊公司购买双电源控制箱，合同暂定价241446元，货款的结算方式：货到某丁公司指定地点并经某丁公司验收合格后30日内，某丁公司支付至实际供货金额的95%，余款5%作为质保金，某丁公司在质保期届满之日起一个月内扣除应由某戊公司承担的费用（如有）后无息付清。如以商业承兑汇票支付，某丁公司根据供应模式向某戊公司支付专运费、定制费等额外费用，该费用和货款一起支付；某丁公司不再另行向乙方支付其他任何费用。某丁公司逾期付款不超过30天的，无需承担违约金；甲方逾期付款在30天，以逾期付款额为基数，自第31天起按日以中国人民银行的一年期贷款利率/365向某戊公司偿付逾期付款的违约金。质量保证期二年，自成套设备就位验收合格之日起计；或货到现场30个月，以先到为准。 某甲公司订货清单显示，项目公司名称为某丁公司，供货单位为某戊公司。于2020年7月6日，订单号HHD-DD20-249，总价26558.5元，底部盖有某戊有限公司招投标部章，有相应的材料设备验收单及工地收货单。2019年4月16日，订单号为儋州市白马井镇海花岛3#岛392、393、398、399#楼地下室，总价为121800.5元，底部盖有某戊有限公司采购部章，有相应的材料设备验收单及增值税专用发票。同日，订单号为儋州市白马井镇海花岛3#岛394、395、403#楼地下室，总价为135518.5元，底部盖有某戊有限公司采购部章，有相应的材料设备验收单及增值税专用发票。2019年4月16日，订单号为HHD-DD19-243，总价88270元，底部盖有某戊有限公司采购部章，有相应的材料设备验收单。有六张验收单，手写1812146-L-HD。中国海水泵房成套给水设备组供应及安装工程材料清单显示，总价965755.67元，该清单盖有某戊公司公司的报价专用章，某戊公司表示该订单号为1907080-L-HD，且该笔订单开具的增值税发票抬头是某丁公司，金额为579453.4元。2019年8月26日的订货清单显示订单号HHD-DD19-559，手写1908354-L-HD，总价为134264元。底部盖有某戊有限公司采购部章，有相应的材料设备验收单。2019年8月26日，订单号为HHD-DD19-560，手写1908354-L-HD补1，总价185484元。底部盖有某戊有限公司采购部章，有相应的材料设备验收单。验收单手写1911051-L-HD，某戊公司表示与恒旅海购合字19[1.1]431合同上约定的金额一致。2019年12月6日，订单号HHD-DD19-797，手写1912087-L-HD，总价33126.5元。底部盖有某戊有限公司采购部章，有相应的材料设备验收单，且有某戊公司给某丁公司开具的增值税专用发票，金额33126.5元。2019年12月9日，订单号HHD-DD19-799，手写1912139-L-HD,总价24768元，底部盖有某戊有限公司采购部章，有相应的材料设备验收单，且有某戊公司给某丁公司开具的两张增值税专用发票，金额分别为24768元、2823.55元。合同编号：恒海花工合字16[0.68-3]480，手写1610369-L-HD,有相关的验收单、产品单等。 某戊公司分别于2019年12月20日开具给某丁公司的增值税专用发票，金额为381006.57元，备注：水泵房成套给水设备组供应及安装工程。2019年12月23日开具金额为456923.03元增值税专用发票，备注：水泵房成套给水设备组供应及安装工程。同日，开具金额为579453.4元增值税专用发票，备注：水泵房成套给水设备组供应及安装工程。2017年8月25日，开具金额为26404.9元，备注：地下室水泵房成套生活给水设备组供应及安装。2021年5月21日，开具金额为26558.5元增值税专用发票，备注：订单号：HHD-DD20-249。2019年7月9日，开具金额为345589元增值税专用发票。2019年5月23日，开具金额为331707元增值税专用发票。2019年2月26日，开具金额为279309.87元增值税专用发票，备注：水泵房成套给水设备组供应及安装工程。2019年12月2日，开具金额为134264元增值税专用发票；备注：合同编号：HHD-DD19-559，项目名称：。同日，开具金额为185484元增值税专用发票，备注：合同编号：HHD-DD19-560，项目名称：。2020年3月3日，开具金额为241446元增值税专用发票。备注：合同编号：HHD-DD19-684。同日，开具金额为33126.5元增值税专用发票，备注：HHD-DD19-797。同日，开具金额为24768元增值税专用发票，备注：HHD-DD19-799。2018年1月25日，开具金额为79214.71元增值税专用发票，备注：地下室水泵房成套生活给水设备组供应及安装。2019年10月29日，开具金额为193151.13元增值税专用发票，备注：中国海水泵房成套给水设备组供应及安装工程。2019年11月27日，某丁公司给某戊公司开具了一张商业承兑汇票，金额为193151.13元。2019年6月26日，某丁公司给某戊公司开具了一张商业承兑汇票，金额为352936.25元。2019年8月27日，某丁公司给某戊公司开具了一张商业承兑汇票，金额为370927.82元。2020年6月18日，某丁公司给某戊公司开具了一张商业承兑汇票，金额为318498.29元。2018年1月31日，某丁公司给某戊公司转账79214.71元。2019年2月27日，某丁公司给某戊公司转账279309.87元。 某丁公司的质证意见：证据1:2016战略合作协议、2019战略合作协议，对2016战略合作协议合法性、真实性认可，关联性不认可，该协议有效期至2016年12月31日，与本案无关；对2019战略合作协议合法性、真实性认可，关联性不认可，某丁公司并非该协议约定的项目公司，某戊公司与某丁公司之间的交易应与双方签订的合同为准。证据2:金额为26559元合同的订货单、验收单质证意见：《订货清单》（订单号：HHD-DD20-249，金额26558.5）：对证据三性认可，但向某戊公司发出采购订单的是某戊有限公司，并非某丁公司。对《材料设备验收单》三性不认可，收货人并非某丁公司，也非订货清单指定收货人；对《工地收货单》三性认可，但收货确认的是某戊有限公司，并非某丁公司。证据3:金额为121801元合同的订货单、验收单、发票回执质证意见：《订货清单》（HHD-DD19-211，金额121800.5元）：对证据三性不认可，非我方下单。《材料设备验收单》：对证据三性不认可，收货单位为儋州某乙有限公司，与我方无关。《发票》：无法核实发票情况。证据4:金额为135519元合同的订货单、验收单、发票回执的质证意见：《订货清单》（HHD-DD19-242，金额135518.5元）：对证据三性不认可，非我方下单。《材料设备验收单》：对证据三性不认可，收货单位为儋州某乙有限公司，与我方无关。《发票》：无法核实发票情况。证据5:金额为88270元合同的订货单、验收单：《订货清单》（HHD-0019-243，金额88270元），对证据三性不认可，非我方下单。《材料设备验收单》，对证据三性不认可，收货单位为儋州某乙有限公司，与我方无关。证据6:金额为331707元合同的验收单：对证据三性不认可，无对应的合同，无法核实收货情况及设备金额。证据7:金额为1396549.33元合同、验收单、发票回执：对编号1068的合同三性认可。《材料设备验收单》：对收货单位为儋州某甲有限公司的验收单合法性、关联性认可，真实性无法确认，该验收单无我方确认；对收货单位为儋州某乙有限公司的验收单三性不认可，与本合同无关。《发票》：发票模糊不清，无法核实，但对l117239.47金额的发票三性认可。证据8:金额为965756元合同、验收单、材料清单、发票：对编号422的合同三性认可。《材料设备验收单》：因收货单位无经办人签收，无法核实证据情况。《发票》：对编号30899888的发票三性认可。证据9:金额为134264元合同的订货单、验收单：《订货清单》（订单号HHD-DD19-559，金额134264元）：对证据三性不认可，非我方下单。《材料设备验收单》：收货单位签收人非我方员工，无法核实收货情况。证据10:金额为185484元合同的订货单、验收单：《订货清单》（订单号HHD-DD19-560，金额185484元）：对证据三性不认可，非我方下单。《材料设备验收单》，收货单位签收人非我方员工，无法核实收货情况。证据11:金额为241446元的合同、验收单、发票回执：对编号431的合同三性认可。《材料设备验收单》三性认可。《发票》：对编号23338929的发票三性认可，对编号07068173的发票关联性不认可，无法证明为该合同发票。证据12:金额为33127元合同的订货单、验收单、发票回执：《订货清单》（订单号HHD-DD19-797，金额33126.5元）：对证据三性不认可，非我方下单。《材料设备验收单》：收货单位非我方，无法核实证据情况。《发票》：对编号07068180的发票三性认可，对编号07068174的发票三性不认可，订货清单并未约定价外费，且并无该金额的商票，不存在价外费的说法。证据13:金额为24768元合同的订货单、验收单、发票回执：《订货清单》（订单号HHD-DD19-799，金额24768元）：对证据三性不认可，非我方下单。《材料设备验收单》：收货单位非我方，无法核实证据情况。《发票》：对编号07068175的发票三性认可，对编号07068172的发票三性不认可，订货清单并未约定价外费，且并无该金额的商票，不存在价外费的说法。证据14:金额为132025元合同、验收单、送货单、发票回执：对编号480的合同三性认可。《材料设备验收单》：验收时间为2018年5月14日的验收单为3#岛主体及配套工程，非该合同；发货清单无我司人员确认，不认可。《发票》：我方收到金额79214.71元的发票。 某戊公司庭审表示所有的合同已经供货完毕，某丁公司是恒大集团下属的子公司，某戊公司与恒大集团下属子公司的经济往来模式是由恒大集团下属的总公司签订年度协议，后某戊公司再与恒大下属的子公司签订具体合同并履行。就案涉13份合同双方有进行结算，具体是某戊公司根据双方的对账表开具相应发票给某丁公司，某丁公司也支付了部分的款项，案涉设备确认已经投入使用。截止至开庭前某丁公司均没有对某戊公司的产品质量提出书面异议，且某丁公司也与某戊公司方对账并支付部分货款，这可证实某戊公司方的产品符合质量要求，案涉最后一份合同的送货及交付使用时间是2020年8月19日，案涉产品的质保期为两年，某丁公司没提出质量异议，要求某丁公司支付质保金符合法律规定。 一审法院认为，某戊公司、某丁公司双方签订的买卖合同是双方当事人的真实意思表示，未违反我国法律法规的效力性强制性规定，合法有效，双方应当按合同的约定履行各自的义务。《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第二款规定“依法成立的合同，仅对当事人具有法律效力，但是法律另有规定的除外”。第五百零九条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第五百七十七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担举证不能的法律后果。”虽某丁公司向某戊公司支付了部分案涉款项，但某戊公司并未提交证据证实某丁公司自愿加入某戊公司诉请债务，故对于某戊公司与某丁公司之间的交易应与双方签订的合同、订货清单、材料设备验收单为准。对于某戊公司已按照合同约定交付并安装调试合格的设备的，某丁公司应依约支付全部价款，某戊公司诉请超出部分一审法院不予支持。综合原某丁公司的意见及举证材料，一审法院核定某丁公司需支付某戊公司证据7、8、11、14对应的货款，又某丁公司并无提交证据证实已结清某戊公司诉请欠款，故一审法院采信某戊公司主张，某丁公司需支付某戊公司货款合计510938.21元。 至于违约金，某戊公司的损失主要是资金占用利息损失，故一审法院酌定违约金按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。至于利息起算日，某戊公司诉请从自2020年10月4日起计算利息起算日，合法有据，一审法院予以支持。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第二款、第五百零九条第一款、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：某丁公司在判决发生法律效力之日起十日内向某戊公司支付货款510938.21元及逾期付款违约金（以510938.21元为基数，2020年10月4日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付）；二、驳回某戊公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费9961.62元，由某丁公司承担，某戊公司已向一审法院预缴该费用，某丁公司在判决发生法律效力之日起十日内向一审法院缴纳9961.62元。 二审期间，各方当事人均未提交新证据。 经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。 二审查明以下事实：某戊公司提供的《双电源控制箱购销合同》约定：合同金额为241446元，质保金为供货金额的5%，在质保期届满之日起一个月内扣除相关费用后付清。质量保修期为2年，自成套设备就位验收合格之日起计，或货到现场30个月，以先到为准。逾期付款不超过30天的，无须承担违约金。《材料设备验收单》显示的验收时间为2019年12月5日。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案二审争议焦点问题为：案涉逾期付款违约金如何认定。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下： 某戊公司提供的《双电源控制箱购销合同》显示，该合同总金额为241446元，质保金为5%，即12072.3元。该批货物于2019年12月5日验收，质保期两年，即质保期于2021年12月5日届满。质保金于质保期届满后一个月内付清，且逾期30日付款不计算违约金。因此，某丁公司主张该合同项下的质保金12072.3元从2022年2月5日开始计算逾期付款违约金，符合合同约定。对于其余部分款项，某丁公司认可一审判决认定的违约金计算方式，本院予以照准。 综上所述，某丁公司的上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项的规定，判决如下： 一、撤销广东省广州市黄埔区人民法院（2022）粤0112民初15534号民事判决第二项； 二、变更广东省广州市黄埔区人民法院（2022）粤0112民初15534号民事判决第一项为：上诉人儋州某甲有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内向被上诉人广州市白云区某有限公司支付货款510938.21元及逾期付款违约金（按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，以498865.91元为基数，自2020年10月4日计算至实际付清之日止；以12072.3元为基数，自2022年2月5日计算至实际付清之日止）； 三、驳回被上诉人广州市白云区某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费9961.62元，由上诉人儋州某甲有限公司负担9911.62元，由被上诉人广州市白云区某有限公司负担50元。二审案件受理费50元，由被上诉人广州市白云区某有限公司负担。 本判决为终审判决。 （此页无正文） 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年三月二十八日 法官助理*** 书记员*** 自动履行提示 负有履行义务的一方拒不履行的，对方当事人可向人民法院申请执行。人民法院可依法对拒不履行义务方的财产直接采取扣押、冻结、划拨、变价等执行措施，并依照相关法规对拒不履行义务方采取限制消费、纳入失信被执行人名单等惩戒措施。拒不履行义务方为单位的，对其法定代表人、主要负责人、影响履行的直接责任人员、实际控制人一并采取限制消费等惩戒措施。拒不履行义务方需承担由此产生的执行费用。 逾期不缴纳诉讼费用的，人民法院将依法强制执行。 存在规避、抗拒执行情形的，人民法院将依法采取罚款、拘留等强制措施；情节严重，构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第二百七十七条、第三百一十三条、第三百一十四条之规定，追究相应的刑事责任。 申请再审，不能产生暂停履行的法律效果。为避免强制执行产生的不利后果，请主动履行文书确定的义务。