山东某甲有限公司与天津市某某工程科技有限公司、天津市某某新能源科技有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

山东省泰安高新技术产业开发区人民法院 民事判决书 （2023）鲁0991民初2052号 原告（反诉被告）：山东某甲有限公司，住所地山东省泰安高新区。 法定代表人：鲍某，兼经理。 委托诉讼代理人：***，山东公允律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，男，汉族，1982年5月31日出生。 被告（反诉原告）：天津市某某工程科技有限公司，住所地天津市市辖区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***、***，天津泽连律师事务所律师。 被告：天津市某某新能源科技有限公司，住所地天津市静海区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***、***，天津泽连律师事务所律师。 原告（反诉被告）山东某甲有限公司与被告（反诉原告）天津市某某工程科技有限公司、被告天津市某某新能源科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2023年7月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）山东某甲有限公司委托诉讼代理人***、***、被告（反诉原告）天津市某某工程科技有限公司、被告天津市某某新能源科技有限公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告山东某甲有限公司向本院提出诉讼请求：1.确认原告与第一被告签订的《供销合同》于2023年6月28日解除；2.判令第一被告返还原告货款395989.01元，并支付资金占用利息（以395989.01元为基数，自起诉之日起至实际付清之日止按照ＬＰＲ计算）；3.判令第一被告支付原告违约金414000元，并赔偿损失；4.判令第一被告支付原告主张权利所花费的保全担保费1700元，律师代理费20000元；5.判令第二被告对上述债务承担连带责任；6.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2023年3月27日，原告与第一被告签订了《供销合同》，约定由原告向第一被告购买多批锌铝镁支架配件。合同约定交货期为：收到预付款后的21-25天内完成全部货物的生产及包装、发货，同时约定如第一被告延期交货一天支付6000元违约金、逾期超过30天原告有权解除合同。合同签订后，原告于2023年3月28日支付预付款60万元，并支付后续货款458255.09元，合计1058255.09元。因第一被告一直未能按照合同约定的期限交付全部货物，2023年6月28日，原告向第一被告发送通知，解除了上述《供销合同》，但第一被告至今未返还原告多支付的货款，也未按照合同约定支付违约金，故原告迫于无奈，向贵院提出上述诉请。第二被告系第一被告唯一股东，其不能证实股东财产独立于公司财产的，应对上述债务承担连带责任。望依法裁判，维护原告的合法权益。 被告天津市某某工程科技有限公司辩称：一、原被告之间存在合法有效的买卖合同关系。二、我方履行了约定的全部供货义务，并开具了相应货款的全部增值税专用发票。三、被答辩人应继续履行合同，无权以产品存在质量或外观等瑕疵，拒不履行合同，也无权解除。 被告天津市某某新能源科技有限公司辩称：我们不是适格被告，合同不是与我方签订的。 被告（反诉原告）天津市某某工程科技有限公司向本院提出反诉请求：1.依法判令反诉被告继续履行合同义务；2.本案反诉费、律师费由反诉被告承担。事实和理由：2023年3月27日山东某乙有限公司与天津市某某工程科技有限公司签订《供销合同》，约定由山东某某有限公司购买津市津航工程科技有限公司多批锌铝镁支架配件，现山东某乙有限公司主张反诉原告拒不履行交货义务与事实不符。按照合同约定，反诉原告向反诉被告交付货物，应由反诉被告先行发放发货通知单，并由其自行准备货物的装卸及运输。现反诉原告已经履行合同义务，反诉被告可以随时按照合同约定继续履行合同。综上所述，原告为维护自身的合法权益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国民法典》的相关规定，提起诉讼，望判如所请。 原告（反诉被告）山东某甲有限公司辩称：反诉原告的诉讼请求无事实和法律依据。因反诉原告的违约行为，反诉被告已经按照合同约定行使了解除权，本案的供销合同已经解除，无法继续履行。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2023年3月27日，原告山东某甲有限公司作为乙方与甲方即被告天津市某某工程科技有限公司签订一份供销合同，就乙方委托甲方生产产品事宜达成协议，约定了货物的品名、材质、规格数量、单价金额等，合同总金额为1997981.4元。对于付款方式及期限，双方约定，结算方式为银行转账电汇（本合同以人民币结算），付款方式为乙方于本合同生效之日起，向甲方支付合同总金额的30%作为预付款，即600000元；货物为分批发货，发货内容及时间以乙方指定要求为准，相应货款按照每批次交货分批支付；交货期为收到预付款后的21-25天内完成全部货物的生产及包装、发货。对于交货规定，双方约定，乙方根据项目需要，应提前5-7天以发货通知单、装柜要求单等书面形式与甲方确认每一批次发货数量及装柜形式、产品型号、数量、货物接收地点、收货人等，甲方应根据发货通知单进行发货及装柜事宜；交货地点为乙方提供集装箱，至甲方公司院内由甲方装柜。甲方需根据乙方需求打印发货通知单，一式二联随车到乙方指定的签收地，由乙方明确指定负责人***根据实际清点数据签字确认，乙方所指定负责人签字确认的发货清单作为乙方确认的收货凭证，一联由乙方指定负责人留存，一联由承运人返回甲方，作为甲乙双方货款结算的凭据。双方可通过对账单盖章签字，也可通过邮箱对账；产品在装柜完成前的毁损、灭失风险均由甲方承担。货物在完成装柜并由乙方现场人员签字确认后，货物毁损、灭失的风险由乙方承担。对于违约责任，双方约定，若乙方无故延期付款，则每日须按照合同总金额的千分之3人民币6000元支付违约金；如延期超一个月，则每日须按照佘同总金额的千分之5人民币10000元的违约金，如延期30天，甲方有权单方终止本合同并追究乙方的违约责任；甲方严恪按照合同期限完成供货，甲方交货期每延迟一天，则每日须按照合司总金额的千分之3即人民币6000元支付违约金；逾期超过30天，乙方有权解除合同，甲方退还全额货款并向乙方支付违约金。违约金不足以弥补乙方损失的，甲方仍应赔偿损失；本合同所称“损失”包括因违约行为所导致的守约方的实际损失以及守约方为处理违约事件所发生的包括调查费、公证费、仲裁费、诉讼费、律师费等费用在内的全部合理费用和开支。对于合同的终止或解除，双方约定，合同履行完毕，本合同自行终止；任何一方严重违反本合同约定，致使合同目的无法实现的，另一方有权解除该合同，并有权要求违约方赔偿实际损失；合同解除后，本合同项下双方的权利义务终止，但是任何一方在合同解除前应履行的义务仍需履行，违约责任仍需承担。双方还约定了其他事项。 合同签订后，原告山东某甲有限公司按照约定于2023年3月28日支付被告天津市某某工程科技有限公司预付款60万元，2023年5月8日，原告支付货款216791元，2023年6月10日，原告支付货款241464.09元。原告共计支付货款1058255.09元。被告天津市某某工程科技有限公司向原告山东某甲有限公司交付了部分货物，价值为662266.08元，其他货物未按照合同约定的期限向原告交付。经原告方某促，被告仍未向原告交付货物。2023年6月28日，原告山东某甲有限公司通过微信形式向被告（反诉原告）天津市某某工程科技有限公司送达解除合同通知书，载明因逾期交货超过30天，原告山东某甲有限公司有权解除合同，并要求返还多支付的货款等。为处理本案诉讼，原告山东某甲有限公司共支付律师代理费用20000元，支付保全担保费1700元。被告天津市某某工程科技有限公司系法人独资的有限责任公司，被告天津市某某新能源科技有限公司系该公司唯一股东。 本院认为：原告山东某甲有限公司与被告天津市某某工程科技有限公司签订供销合同，约定了货物名称、型号、价款、付款方式、供货期限、违约责任等，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，系有效合同。合同签订后，原告按照约定于2023年3月28日履行了支付预付款60万元的义务，按照约定，被告天津市某某工程科技有限公司最迟应在2023年4月22日前将原告所购全部货物交付完毕，但该被告在上述期限内未完全履行交货义务，虽经原告催促，该被告仍未完全履行合同义务。因此，原告于2023年6月28日通过书面形式通知被告解除合同，符合合同约定及法律规定。合同解除后，原告多支付的货款395989.01元，被告天津市某某工程科技有限公司应予以返还，原告主张的资金占用利息，符合法律规定，本院予以支持，利息计算自本案立案之日即2023年7月24日起计算。因被告未按约定的供货期限履行供货义务，虽然双方合同已解除，但被告仍应承担相应的违约责任。按照约定，自2023年4月23日至2023年6月28日，被告应每天按合同总金额的千分之三即6000元支付违约金，在审理中，被告认为违约金过高，此外，被告按照合同约定也部分履行了供货义务，根据被告的履行数额、违约程度等，本院对原告主张的违约金进行调整，确定为241200元。对于相关损失，根据合同约定，包括因违约行为所导致的守约方的实际损失以及守约方为处理违约事件所发生的包括调查费、公证费、仲裁费、诉讼费、律师费等费用在内的全部合理费用和开支，原告提供了律师代理费用票据及担保费用票据，并未举证证实其他损失，而本院确定的违约金对于原告主张的上述损失足以弥补，故原告要求的律师代理费用票据及担保费用本院不予支持。被告天津市某某新能源科技有限公司为唯一股东，不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。对于被告（反诉原告）天津市某某工程科技有限公司要求继续履行合同的反诉请求，本院认为，因被告（反诉原告）天津市某某工程科技有限公司未充分履行合同义务，并经过原告催告仍未履行，双方之间的合同目的已不能实现，原告解除合同具有事实和法律依据，故对其反诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百六十二条第二款、第五百六十五条第一款、第五百六十六条第一款、第二款、第五百七十七条、第五百八十五条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下： 一、原告山东某甲有限公司与被告天津市某某工程科技有限公司于2023年3月27日签订的供销合同自2023年6月28日解除； 二、被告天津市某某工程科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告山东某甲有限公司货款395989.01元，并支付资金占用利息（以395989.01元为基数，自2023年7月24日起至实际付清之日止按照全国银行业间同业拆借中心公布的一年期贷款市场利率计算）； 三、被告天津市某某工程科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告山东某甲有限公司违约金241200元； 四、被告天津市某某新能源科技有限公司对第二、三项所判款项承担连带清偿责任； 五、驳回原告山东某甲有限公司的其他诉讼请求； 六、驳回被告（反诉原告）天津市某某工程科技有限公司的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取6058元，由原告山东某甲有限公司负担2000元，被告天津市某某工程科技有限公司、天津市某某新能源科技有限公司负担4058元；财产保全费4770元，由原告山东某甲有限公司负担1200元，被告天津市某某工程科技有限公司、天津市某某新能源科技有限公司负担3570元；反诉案件受理费50元，由被告（反诉原告）天津市某某工程科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。 本判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人应当按期履行生效法律文书确定的义务，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知，本案执行立案后，人民法院可依法对被执行人的财产采取执行措施，对相关当事人采取纳入失信被执行人名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二三年十一月十日 书记员***