中国科技出版传媒股份有限公司与北京金源昊德电气技术有限公司房屋租赁合同纠纷二审民事判决书

北京市第二中级人民法院

民 事 判 决 书

（2014）二中民终字第07335号

上诉人（原审被告）中国科技出版传媒股份有限公司，住所地北京市东城区东黄城根北街16号。

法定代表人林鹏，董事长。

委托代理人刘志军，北京市百瑞律师事务所律师。

委托代理人张朝，北京市百瑞律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）北京金源昊德电气技术有限公司，住所地北京市顺义区马坡镇白马路60号。

法定代表人周大勇，董事长。

委托代理人任福臣，北京优典律师事务所律师。

上诉人中国科技出版传媒股份有限公司因房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2013）东民初字第07886号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人中国科技出版传媒股份有限公司之委托代理人刘志军、张朝，被上诉人北京金源昊德电气技术有限公司之委托代理人任福臣到庭参加诉讼，现已审理终结。

2013年5月，北京金源昊德电气技术有限公司（下称金源昊德公司）起诉至原审法院称：我公司与中国科技出版传媒股份有限公司（下称科技出版公司）于2011年11月30日签订《房屋租赁合同》及《补充协议》，由我公司承租科技出版公司位于北京市×××B座的房屋，租赁期自2012年3月1日至2015年2月28日，租赁期间租金标准不变。房屋用途为办公，装修状态为毛坯。双方口头约定，科技出版公司于2012年6月30日前协助我公司办理公司注册地址变更手续。合同签订后，我公司对承租房屋进行了装修，支付装修费用2656214.46元及空调、消防改造费用325000元。装修后我公司进驻承租房屋营业。但因科技出版公司房屋没有产权证，致使我公司在长达一年多的时间里无法办理注册地址变更手续，在工商局的联合检查中被列入黑名单，税务局也两次将我公司购买发票的IC卡锁定，导致我公司无法新购发票，目前无法正常经营。同时，由于注册地址与营业地址不符，我公司无法参与国家电网和南方电网重大招标计划，造成严重经济损失。科技出版公司未按照合同约定提供符合租赁用途的房屋，导致我公司承租科技出版公司房屋的主要合同目的不能实现，科技出版公司已构成根本违约，现起诉要求判令双方之间的《北京房屋租赁合同》及《补充协议》于2013年5月31日解除，要求科技出版公司退还租赁保证金251647.8元，并赔偿我公司装修损失2047126元。

科技出版公司辩称：不同意金源昊德公司的诉讼请求，要求继续履行合同。双方通过中介签订房屋租赁合同时，我公司已告知金源昊德公司及中介该房屋未取得产权证，并提供了购房合同，金源昊德公司对我公司没有产权证的事实是知晓的，且我公司并未承诺三个月内提供产权证。双方亦未约定我公司需在2012年6月30日之前协助金源昊德公司办理注册手续。因此，我公司并不存在违约行为。对于金源昊德公司的赔偿请求不予认可，金源昊德公司装修系出于其自身经营的需要，合同也约定了到期后房屋需恢复原状，故不存在赔偿装修损失问题。

原审法院经审理认为：根据企业注册登记的相关规定，企业必须有合法的经营场所，不得异地经营。金源昊德公司承租涉诉房屋的目的是将其注册地址迁入涉诉房屋用于经营办公，金源昊德公司与科技出版公司签订的《房屋租赁合同》中亦明确约定房屋用途为办公。故科技出版公司作为出租人应当提供符合法律规定、能够办理企业注册登记的经营场所。虽然双方签订合同时，金源昊德公司已知悉涉诉房屋尚未取得所有权证，但科技出版公司仍有义务在合理期限内取得所有权证并协助金源昊德公司将注册地址变更至涉诉房屋处。然而，自合同签订之日至金源昊德公司向科技出版公司发出解除通知日已逾一年，科技出版公司仍未取得涉诉房屋所有权证，据此，可以视为科技出版公司明显超出合理期限仍未履行义务。科技出版公司无法提供房屋所有权证，导致金源昊德公司不能进行注册地址变更，被迫另行承租房屋注册经营，故科技出版公司的行为已严重影响到金源昊德公司对承租房屋的使用，双方签订房屋租赁合同的目的已不能实现，科技出版公司已构成违约，金源昊德公司有权行使合同解除权。对于金源昊德公司要求确认双方的房屋租赁合同及补充协议于2013年5月31日解除的诉讼请求，法院予以支持。根据双方合同约定，合同解除后，金源昊德公司与科技出版公司办完房屋交接手续15日内，科技出版公司应全额退还保证金。虽然双方未正式交接，但金源昊德公司已于2013年8月腾退涉诉房屋，科技出版公司至今亦未对房屋内设施及费用提出异议，故对于金源昊德公司要求科技出版公司退还租赁保证金的诉讼请求，法院亦予以支持。另外，因科技出版公司违约导致双方合同无法继续履行，科技出版公司应当对金源昊德公司的相关经济损失承担主要责任，同时，金源昊德公司在签订合同已知晓涉诉房屋无产权证的事实，对于自身经济损失的造成亦存在一定的过错。故对于金源昊德公司要求科技出版公司赔偿装修损失的诉讼请求，法院予以支持，具体数额由法院依据双方的责任程度予以确定。据此，原审法院于2014年5月判决：一、北京金源昊德电气技术有限公司与中国科技出版传媒股份有限公司签订的《北京房屋租赁合同》及《补充协议》于二○一三年五月三十一日解除；二、中国科技出版传媒股份有限公司于判决生效后十日内退还北京金源昊德电气技术有限公司租赁保证金二十五万一千六百四十七元八角；三、中国科技出版传媒股份有限公司于判决生效后十日内向北京金源昊德电气技术有限公司赔偿装修损失一百七十四万零五十七元一角；四、驳回北京金源昊德电气技术有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

判决后，科技出版公司不服，上诉至本院称：原审法院未释明我公司可以提起反诉，导致我公司丧失反诉请求权，我公司不得不另诉，二审法院应当发回重审与另案合并审理；法律并未规定出租人负有协助承租人办理住所变更义务，亦未要求出租人必须持有房屋产权证方可出租房屋；金源昊德公司在合同签署前并未要求我公司提供符合法律规定、能够办理企业注册登记的经营场所，合同中约定的房屋用途是办公，并未对办公用途明确规定，尤其是未对需要办理变更注册这一重要事项作出约定，可见合同双方对办公的约定并非指变更注册地址经营，对“办公”应作一般、广义理解，而不应限定为以变更注册登记为必要条件的经营行为；提交房屋产权证不是企业申请变更住所的必要条件；本案中，金源昊德公司在签订合同之前已经知道涉案房屋尚未取得所有权证，因此金源昊德公司无权单方解除合同，亦无权要求我公司承担违约责任；703、705、706号房屋在金源昊德公司承租前由广州海奕电子科技有限公司北京分公司（下称海奕北京分公司）、北京同鑫诚成科技咨询有限公司（下称同鑫公司）承租，海奕北京分公司与同鑫公司已完成装修，金源昊德公司无权就上述3套房屋的装修损失向我公司主张权利，且该3套房屋租期到期后，海奕北京分公司、同鑫公司未将添附拆除，就应当归属我公司，与金源昊德公司无关，原审法院委托评估机构对包括上述3套房屋在内的6套房屋的装修价值整体评估，应属无效，评估结论不能作为本案依据，且评估方法错误，不能以现在的残值去评估，即使法院认为我公司承担部分装修损失，应评估装修时所投入的价值，按租期逐年摊销计算出装修损失；金源昊德公司单方搬离涉案房屋系其单方违约，其无权依据合同要求我公司退还租赁保证金；请求二审法院撤销原判，驳回金源昊德公司的全部诉讼请求。

金源昊德公司同意原判。

经审理查明：2010年10月12日，科学出版社有限责任公司（后更名为科技出版公司）向案外人北京金脉房地产开发有限公司购买了坐落于北京市×××B座七层的房屋，包括701、702、703、705、706、707号。诉讼中，原审法院向东城区房屋产权交易中心调查×××产权情况，经核实，涉案6套房屋于2011年8月10日在北京市东城区房屋管理局进行新建登记，2013年1月14日进行房屋产权初始登记，产权人为北京金脉房地产开发有限公司，2013年9月23日该公司向北京市东城区房屋管理局申请将上述房屋出售给科技出版公司，2013年10月该交易完成。本院审理中，科技出版公司提交涉案6套房屋的所有权证，显示房屋坐落×××B座，登记时间为2013年10月，房屋所有权人为科技出版公司。

2011年11月30日，金源昊德公司、案外人海奕北京分公司、同鑫公司分别作为承租人、乙方，与科技出版公司（出租方、甲方）及案外人北京锦程世纪房地产经纪有限公司（立约方、丙方）签订《北京房屋租赁合同》，通过北京锦程世纪房地产经纪有限公司，由金源昊德公司承租×××B座七层701、702、707号房屋，租赁期自2012年3月1日至2015年2月28日，月租金122609.6元，押一付六，金源昊德公司向科技出版公司支付租赁保证金122609.6元；由海奕北京分公司承租同层的703、705号房屋，租赁期自2012年3月1日至2013年2月28日，月租金104761.5元，押一付六，该公司向科技出版公司支付租赁保证金104761.5元；由同鑫公司承租上述同层的706号房屋，租赁期自2012年3月1日至2013年2月28日，月租金24276.7元，押一付六，该公司向科技出版公司支付租赁保证金24276.7元。根据上述三份合同的约定，房屋装修状况均为毛坯，用途均为办公；甲方或其代理人应向乙方出示房屋所有权证；租赁期满或合同解除后，乙方如在该承租区域办理了营业执照，必须在此期间迁走营业执照，并付清工商管理费、税费等费用；租赁期满或合同解除后，乙方应返还房屋及附属设施，乙方添置的新物可由其自行收回，对于乙方装饰、装修的部分，具体处理方法为乙方恢复原状，返还后对于乙方未经甲方同意遗留的物品，甲方有权自行处置；甲方有下列情形之一的，乙方有权单方解除合同：……2、交付的房屋不符合合同约定严重影响乙方使用的……。同日，科技出版公司与金源昊德公司签订《补充协议》，约定在海奕北京分公司、同鑫公司与科技出版公司的合同到期后，由金源昊德公司按照科技出版公司与金源昊德公司签订的《北京房屋租赁合同》约定的租金继续承租703、705、706号房屋至2015年2月28日。《北京房屋租赁合同》签订时，科技出版公司尚未取得涉案6套房屋的所有权证，金源昊德公司对此亦知晓。

2011年12月2日，金源昊德公司、海奕北京分公司、同鑫公司分别向科技出版公司支付租赁保证金122609.6元、

104761.5元、24276.7元，共计251647.8元，科技出版公司分别向三家公司出具收据。诉讼中，金源昊德公司表示其将海奕北京分公司、同鑫公司向科技出版公司交纳的租赁保证金分别支付海奕北京分公司、同鑫公司，海奕北京分公司、同鑫公司将科技出版公司开具的保证金收据交由金源昊德公司持有。科技出版公司对此表示认可。

2011年12月8日，金源昊德公司（甲方）与濠江装饰（北京）有限公司（乙方）签订《金源昊德公司×××施工合同》，约定由乙方对北京×××B座七层进行装修。2011年12月9日，金源昊德公司（甲方）与北京中消长城消防安全工程有限公司（乙方）分别签订《空调改造协议书》和《消防改造协议书》，约定由乙方对×××B座七层办公室实施内装修空调改造工程和消防改造工程。2012年2月底，装修改造工程完成。涉案房屋由金源昊德公司、海奕北京分公司、同鑫公司使用。

诉讼中，金源昊德公司主张其曾要求科技出版公司协助办理公司工商登记住所地迁址事宜，并提交2012年11月7日金源昊德公司与海奕北京分公司、同鑫公司共同向科技出版公司出具的《协商函》，证明金源昊德公司与海奕北京分公司、同鑫公司要求科技出版公司于2012年12月31日前提供房产证协助办理迁址等事宜。科技出版公司表示金源昊德公司入住涉案房屋之后，曾向其提出要求协助办理公司工商登记住所地迁址事宜，但并未收到《协商函》。

2013年3月4日，金源昊德公司向科技出版公司发出《关于×××承租房屋有关情况的说明》，称根据《补充协议》约定，海奕北京分公司、同鑫公司与科技出版公司的租赁合同到期后改由金源昊德公司统一承租，因科技出版公司在租赁合同期内未如期向金源昊德公司提供出租房屋的所有权证，导致金源昊德公司、同鑫公司与海奕北京分公司至今无法办理工商、税务迁址等相关事宜。鉴于此，金源昊德公司同意将科技出版公司与同鑫公司所签订的合同改由金源昊德公司与科技出版公司签订，而海奕北京分公司与科技出版公司签订的租赁合同暂无法变更，建议将海奕北京分公司租赁合同延期一年至2014年2月28日，待该公司顺利办完注册迁址等相关事宜后，再依补充协议之约定，以金源昊德公司为承租方与科技出版公司重新签订房屋租赁合同。科技出版公司收到上述说明，认为应当按照《补充协议》履行。

2013年5月20日，金源昊德公司、海奕北京分公司、同鑫公司共同向科技出版公司发出《关于×××房屋租赁合同的解约通知》，称由于科技出版公司无法按照双方协商及合同的约定，提供出租房屋所有权证于2012年6月前协助三家公司办妥公司迁址事宜，现三家公司仍然处于非法的异地经营状态，通知科技出版公司于2013年5月31日解除房屋租赁合同，表示三家公司可于2013年6月30日前向科技出版公司返还租赁房屋，并要求科技出版公司赔偿经济损失。科技出版公司认可收到通知，但认为协助办理公司工商登记住所地迁址不是合同义务，不同意解除合同，认为合同应当继续履行。

2013年8月29日，金源昊德公司从涉案6套房屋搬出。金源昊德公司表示其另行承租房屋且将注册地址变更至该房屋。

诉讼中，金源昊德公司主张，因无法将注册地址变更至承租房屋，金源昊德公司自签订合同后一直异地经营，并曾因此被工商、税务机关查处。科技出版公司对此不予认可。原审法院向北京市工商行政管理局东城分局及北京市东城区房屋管理局核实公司注册地址变更条件，依据上述两个部门工作人员的说明，公司在办理注册地址变更时必须提供新地址的房屋所有权证，否则无法办理。原审法院向北京市工商行政管理局东城分局核实异地经营的相关规定，根据该部门工作人员的说明，企业经营地址是企业登记注册中一个相当重要的因素，企业必须在其注册地址经营，不得异地经营，否则工商部门有权进行处罚。本院审理中，科技出版公司对原审法院调查证据不予认可，并提交国家工商行政管理总局《内资企业登记申请提交材料规范》，其中“住所变更登记提交材料规范”记载“变更后住所的使用证明”，包括：自有房产提交房屋产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房屋产权证复印件。有关房屋未取得房屋产权证的，属城镇房屋的，提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件。科技出版公司用以证明提交房屋产权证不是企业申请变更住所的必要条件。金源昊德公司对科技出版公司的证明目的不予认可。

经双方当事人选择及北京市高级人民法院指定，原审法院委托北京市国宏信价格评估有限公司对涉案6套房屋装修现值进行评估，金源昊德公司预付评估费34580元。2014年2月27日，该评估公司作出评估结论，确定涉诉房屋装修的市场价格为2047126元。本院审理中，金源昊德公司提交了北京同鑫诚成电气技术有限公司（2013年10月9日由同鑫公司更名而来）、海奕北京分公司分别于2014年8月23日、2014年8月24日出具的《关于装修的情况说明》，记载：2011年11月30日同鑫公司、海奕北京分公司与金源昊德公司一同承租了科技出版公司位于×××B座七层的房屋，同鑫公司承租706号，海奕北京分公司承租703、705号，同鑫公司、海奕北京分公司的租期为一年，一年后由金源昊德公司继续承租使用，因此在装修之初已经与金源昊德公司协商好，由金源昊德公司统一设计施工并承担全部装修费用，对于该房屋，同鑫公司、海奕北京分公司未出资，对于租期满后装修物的价值均由金源昊德公司享有及使用，同鑫公司、海奕北京分公司对装修物的权利均由金源昊德公司行使。金源昊德公司用以证明703、705、706号房屋的装修价值归其所有。科技出版公司对此不予认可。

经本院主持调解，双方当事人未能达成一致意见。

上述事实，有双方当事人陈述、《北京房屋租赁合同》、《补充协议》、《解约通知》等证据在案佐证。

本院认为：金源昊德公司与科技出版公司签订的《北京房屋租赁合同》及《补充协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对当事人具有法律约束力。合同履行中，双方因办理金源昊德公司工商登记住所地迁址事宜发生纠纷，现金源昊德公司已从涉案房屋腾退，双方对合同解除不持异议。诉讼中，双方对合同解除日期、合同解除责任的确认及法律后果的负担产生争议。

科技出版公司上诉主张，金源昊德公司在合同签署前并未要求其提供符合法律规定、能够办理企业注册登记的经营场所，且合同中约定的房屋用途是办公，并未对办公用途明确规定，亦未对需要办理变更注册这一重要事项作出约定，因此合同双方对办公的约定并非指变更注册地址经营，对“办公”应作一般、广义理解，而不应限定为以变更注册登记为必要条件的经营行为。应当指出，《北京房屋租赁合同》约定金源昊德公司承租房屋的用途为办公，根据一般理解，在租赁房屋办理企业注册登记或者将公司工商登记住所地迁址至租赁房屋，并未超出租赁房屋作为公司办公场所的合理使用范围，且《北京房屋租赁合同》中“租赁期满或合同解除后，乙方如在该承租区域办理了营业执照，必须在此期间迁走营业执照”的约定对此亦能形成佐证，因此，金源昊德公司欲将其工商登记住所地迁址至租赁房屋，符合合同约定的房屋办公用途，亦系出于实现合同目的的需要。科技出版公司上诉主张法律未规定出租人负有协助承租人办理住所变更义务，亦未要求出租人必须持有房屋产权证方可出租房屋。但是，双方签订的《北京房屋租赁合同》约定出租方应向承租方出示房屋所有权证，且根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务，因此，本案中承租人金源昊德公司要求出租人科技出版公司提供租赁房屋产权证以协助其办理工商登记住所地迁址手续，具有合同及法律依据，科技出版公司有义务予以协助。虽然科技出版公司在本案二审中主张房产证不是办理工商登记住所地迁址的必要条件，并提交国家工商行政管理总局《内资企业登记申请提交材料规范》用以证明，但是，一般而言，办理企业工商住所登记应当提交住所地房屋的产权证，而提交房地产管理部门出具的产权证明是在正在办理产权证过程中，而未取得房屋产权证情况下的变通做法，本案中，在金源昊德公司要求科技出版公司协助其办理迁址手续时，科技出版公司既未能向金源昊德公司出具产权证，亦未能向金源昊德公司出具房地产管理部门的产权证明以协助金源昊德公司完成迁址事宜，故科技出版公司违反了协助义务。且自双方签订租赁合同至2013年5月20日金源昊德公司向科技出版公司发出解约通知之日，已逾十七个月之久，科技出版公司亦未能协助金源昊德公司完成迁址手续，金源昊德公司的合同目的已经无法实现，故2013年5月20日金源昊德公司向科技出版公司发出解约函要求合同于2013年5月31日解除，于法有据，原审判决确认双方合同于2013年5月31日解除，并无不当，本院予以维持。科技出版公司上诉主张金源昊德公司在签订合同时明知涉案房屋尚未取得产权证，故其无权单方解除合同。应当指出，虽然金源昊德公司在签订合同时知晓涉案房屋尚未取得产权证，但是双方签订的《北京房屋租赁合同》约定出租方应向承租方出示房屋所有权证，说明合同中约定了取得房屋所有权证系出租方的义务，故不能因为金源昊德公司知晓涉案房屋尚未取得产权证认定其丧失了依法解除合同的权利，本院对科技出版公司的上述主张不予采信。合同解除后，金源昊德公司于2013年8月29日从涉案房屋腾退，并不构成违约，科技出版公司主张金源昊德公司搬离涉案房屋系单方违约行为，并主张该日为合同解除日期，与事实不符，本院不予采纳。

根据双方合同约定，合同解除后，双方办完房屋交接手续15日内，科技出版公司应全额退还保证金。本案中，双方未正式交接，原审法院考虑到金源昊德公司已于2013年8月腾退租赁房屋而科技出版公司未对房屋内设施及费用提出异议，故判令科技出版公司退还租赁保证金，并无不妥，科技出版公司上诉以金源昊德公司单方搬离涉案房屋系单方违约不同意退还租赁保证金的意见，本院不予采纳。

关于金源昊德公司主张涉案6套房屋的装修损失一节，科技出版公司上诉认为其中703、705、706号房屋装修归其所有。根据金源昊德公司与濠江装饰（北京）有限公司签订的《金源昊德公司×××施工合同》，与北京中消长城消防安全工程有限公司签订的《空调改造协议书》、《消防改造协议书》，以及海奕北京分公司、同鑫公司出具的《关于装修的情况说明》可以证明，包括703、705、706号房屋在内的6套房屋的装修全部由金源昊德公司出资。此外，根据金源昊德公司与科技出版公司签订的《补充协议》，海奕北京分公司、同鑫公司对703、705、706号房屋承租期满后由金源昊德公司继续承租使用，现海奕北京分公司、同鑫公司亦同意上述3套房屋内的装修由金源昊德公司享有和使用，故上述3套房屋的装修利益由金源昊德公司享有符合公平原则。科技出版公司以海奕北京分公司、同鑫公司承租到期后未将上述3套房屋内的装修拆除为由主张该装修归科技出版公司所有，有违公平，本院对其该项主张不予采信。关于涉案6套房屋的装修损失，科技出版公司上诉认为应评估装修时所投入的价值，并按租期逐年摊销计算出装修损失，但是，原审法院委托鉴定机构对6套房屋的装修现值作出评估并作为认定装修损失的依据，亦无不妥，本院对该鉴定结论予以采纳，科技出版公司对金源昊德公司的装修损失应予赔偿，本院对原审判决该项内容予以维持。

科技出版公司上诉提出原审法院未释明，导致其丧失反诉请求权，该主张缺乏法律依据，本院不予采纳。

综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，本院判决如下：

驳回上诉，维持原判。

鉴定费34580元，由中国科技出版传媒股份有限公司负担（于本判决生效后7日内交纳至原审法院）。

一审案件受理费25190元，由中国科技出版传媒股份有限公司负担（于本判决生效后7日内交纳至原审法院）；二审案件受理费25190元，由中国科技出版传媒股份有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审　判　长　　李蔚林

代理审判员　　曹　雪

代理审判员　　何江恒

二〇一四年十二月十八日

书　记　员　　祝　石