某建筑材料有限公司与某集团股份有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市通州区人民法院 民事判决书 （2024）京0112民初32949号 原告：某建筑材料有限公司。 被告：某设计工程有限公司。 被告：某集团股份有限公司。 原告某建筑材料有限公司与被告某设计工程有限公司、被告某集团股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2024年9月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案原告某建筑材料有限公司的委托诉讼代理人张某，被告某设计工程有限公司的委托诉讼代理人陈某、王某到庭参加诉讼。被告某集团股份有限公司经本院依法送达开庭传票，无正当理由，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告某建筑材料有限公司向本院提出诉讼请求：一、依法判令某设计工程有限公司支付给原告货款226204.7元；二、依法判令某设计工程有限公司支付逾期付款给原告造成的利息损失（以226204.7元为基数，自2022年8月4日起，按照同期LPR利率加计50%计算至实际付清之日止）；三、依法判令某集团股份有限公司对第一项和第二项诉讼请求承担连带清偿责任；四、本案相关诉讼费用由二被告承担。事实和理由：2021年，原告与某设计工程有限公司签订哈尔滨南岗电缆下卧XX项目一期X区批量精装修工程（一标段）板材龙骨供货合同，约定原告向某设计工程有限公司出售龙骨等建筑装修材料。至2022年8月3日，原告按照某设计工程有限公司的要求将价值716204.7元的货物陆续送到某设计工程有限公司指定地点，某设计工程有限公司陆续向原告支付了490000元货款，至今仍拖欠原告货款226204.7元。原告多次催要，某设计工程有限公司均推拖不支付。原告认为，某集团股份有限公司作为某设计工程有限公司的唯一股东，其财产与某设计工程有限公司财产存在混同的情况，应当对某设计工程有限公司的债务承担连带清偿责任。故原告现依据民法典、民事诉讼法的相关规定，向贵院提起诉讼，望贵院判如所请，依法维护原告合法权益。 被告某设计工程有限公司辩称：不同意原告对于某设计工程有限公司及某集团股份有限公司全部诉讼请求，具体理由如下：一、某设计工程有限公司与原告就案涉项目材料供应没有确定最终结算价款。原告与某设计工程有限公司就案涉项目《哈尔滨南岗电缆下卧XX项目一期X区批量精装修工程（一标段）》材料供应签订合同。合同中对于双方办理结算及产品质量导致扣款的约定如下：(1)第二条第3.2款约定“待项目完毕后，全部龙骨板材及辅材材料全部供货完成到达甲方指定施工现场，经甲方确认核实无误并结算后支付乙方实际送货到场材料总金额剩余的20%材料结算款。”(2)第三条第5款“乙方必须保证期提供的产品按照甲方、建设方、要求供货，按照本合同购买的货物在使用时，因乙方质量及进度原因导致侵犯了甲方、建设方、业主方的经济损失及工期延误，从而引起的一切索赔由乙方承担。”(3)第七条第2款，“如发现乙方产品存在以次充好、以假充真、以旧充新等假冒伪劣情形的，甲方有权要求乙方立即予以更换，同时，乙方确认所有的供货存在上述情形，甲方有权按照所有供货产品价值的50%要求乙方承担违约金，并承担给甲方造成的损失。”(4)第七条第7款，“乙方因违反本合同而应支付甲方的违约金、赔偿金等任何费用，甲方有权在任一批货款中扣除，乙方对此无异议。”原告在供应材料期存在严重的产品以次充好的情况，经某设计工程有限公司发现后，原告对于该情况给予确认。因原告供应的龙骨板材属于装饰中主要且重要的材料，后期因板材质量问题导致维修费用极大且远超过质保金。另外，原告未就案涉项目材料供应向某设计工程有限公司提供相关送货单、收货签收单据用于办理结算工作。原告所提交的结算单也并非某设计工程有限公司确认的结算单。故，原告与某设计工程有限公司未办理最终结算系基于多种因素导致。二、案涉合同付款延后系原告给予认可且原告未某设计工程有限公司提供发票，逾期利息不应给予支持。根据原告与被告某设计工程有限公司签订的合同约定，原告应当在申请付款时提供相应发票，被告某设计工程有限公司已就原告提供的发票足额支付。且因原告供应材料质量存在极大问题目前并不具备办理结算及支付款项。三、某集团股份有限公司与某设计工程有限公司财务独立，某集团股份有限公司不应当承担连带责任。某设计工程有限公司与某集团股份有限公司是相互财务独立，某集团股份有限公司对于某设计工程有限公司与原告之间发生的买卖合同关系不知情。某集团股份有限公司对于某设计工程有限公司的纠纷不应当承担某设计工程有限公司的连带责任。基于以上事实，请求贵院查明事实依法宣判。 被告某集团股份有限公司未答辩。 本院经审查认定事实如下： 某建筑材料有限公司（供货单位、乙方）与某设计工程有限公司（购货单位、甲方）签订《哈尔滨南岗电缆下卧XX项目一期X区批量精装修工程（一标段）板材龙骨供货合同》（以下简称供货合同）。一、货物清单及价格。合同约定某设计工程有限公司向某建筑材料有限公司购买石膏板、卡骨、付骨等工程材料。二、合同价款及支付方式。1、合同总价暂定761681.55元。2、结算价格：本合同数量为暂定，甲方有权调整实际供货数量。最终按照甲乙双方确认实际送货并验收合格的产品数量及本合同综合单价进行结算。3、价款支付：（1）本工程无预付款：甲乙双方签订完成盖章后即刻生效。（2）本合同项目材料分批次供货，每月按实际供货到场甲方验收数量为准，支付乙方当月实际送货到场总金额的80%进度款。待项目完毕后，全部龙骨板材及辅料材料全部供货完成到达甲方指定施工现场：经甲方确认核实无误并结算后支付乙方实际送货到场材料总金额剩余的20%材料结算款。（3）支付方式：甲方采用对公方式支付。（4）甲方所支付的款项，乙方均需在收款前提供本单位等额合法材料发票（增值税专用发票税率为13%，结算甲乙双方确认后乙方需提供结算价100%的材料发票，否则不予支付），如乙方提供虚假发票，甲方有权停止与乙方的结第且不支付货款，并且按虚假发票面额的100%罚款，在本台同货款中抵充扣除；乙方还应赔偿甲方由此导致的一切损失。三、材料要求。1、乙方提供的材料应与建设方、甲方及业主方确认的样板品牌、型号、质量、颜色完全一致，石膏板及龙骨的规格需严格按照国家标准，石膏板及龙骨需严格按照合同内的规格型号保证长度宽度厚度达到一致。2、乙方提供材料质量不得低于国家标准、行业标准，产品必须符合国家关于环保的要求。如建设方及甲方的要求高于本合同来购的材料标准，以建设方及甲方的要求为准。3、材料的质量控制资料必须齐全，乙方供货本合同材料货到现场时必须提供检测报告、出厂合格证、营业执照，如为进口物资需提供报关单等资料，所有上述资料一式四份并盖上公章方为有效。如乙方材料进场时未提供建设方及甲方要求的所有材料资料，甲方有权拒收，或延迟验收及付款，由此导致的一切责任由乙方承担。四、项目名称、施工部位及交货。1、项目名称：哈尔滨南岗电缆下卧XX项目一期X区批量精装修工程（一标段），地址：哈尔滨市南岗区。2、交货方式：乙方送货至本合同项目施工现场或甲方指定的地点。3、交货地点：哈尔滨市南岗区项目施工现场或甲方指定的地点；4、甲方指派收货人：贾某，联系方式：13****，叶某，联系方式：131YYY。合同还约定了其他条款。 某建筑材料有限公司提交《材料结算单》一份，称系2024年1月30日某设计工程有限公司员工叶某通过微信向某建筑材料有限公司法人关某发送，并要求某建筑材料有限公司盖章、签字后寄回。该微信号实名认证主体名为***，曾用注册主体为叶某，绑定手机号为131YYY。结算单载明：项目名称哈尔滨南岗电缆下卧XX项目一期X区批量精装修工程（一标段），供货时间2022年4月1日至2022年12月31日，供应商某建筑材料有限公司，施工内容龙骨板材，预支款49万元，尾款226204.7元，结算金额716204.7元，结算日期2023年9月20日。该文件并无签名。 某建筑材料有限公司另提供一份《材料结算单》，内容与前述材料一致，其中有材料员叶某及财务部刘某等人签名。某建筑材料有限公司称该份材料为某设计工程有限公司后续通过电子邮件的方式发送，并主张上述人员均为某设计工程有限公司员工。某设计工程有限公司主张该单据并非其公司出具的正式结算单，不具有结算效力，该项目尚未进行结算。 某设计工程有限公司主张某建筑材料有限公司供应的材料存在质量问题，并提交落款为2022年11月22日的《告知函》，载明：关于你司某建筑材料有限公司向我司某设计工程有限公司在哈尔滨南岗电缆下卧XX项目一期X区批量精装修工(一标段)项目供应板材、龙骨材料并签订供货合同。经项目非检发现你司供应的圣戈班杰科牌吊顶龙骨材料双面镀锌含量远低于标准要求，后该品牌方告知你司在该项目供应的材料非该品牌。此次事件导致该项目建设方、监理需要对我司进行处罚及承担相应违约责任，将造成我司（直接/间接）损失及负面影响包括不限于工程进度滞缓、工程款滞后、项目评审降低、信用体系降低等恶性影响。根据我司与你司的签订合同，已明确约定供应该类材料品牌为圣戈班杰科牌，合同约定供应材料质量未符合相关要求，由你司承担全部损失并约定供应材料存在以次充好、以假乱真情况由你司承担我司全部损失，向我司支付货值50%的违约金，我司有权在你司任意款项中扣除等其他合同约定。我司郑重告知你司如下内容：你司已违反合同约定，造成我司损失并带来负面影响，你司需承担相应责任包括不限于向我司支付相应违约金及损失赔偿。基于你司公司供应上述材料造成公司损失尚未明确，我司决定扣除你司款项5万元作为赔偿。某建筑材料有限公司在该《告知函》下方盖章，其公司法人关某在下方签字，另手写有确认并认同上述全部内容。某建筑材料有限公司称，上述5万元已在结算中扣除。 另查，某设计工程有限公司已支付部分款项，某建筑材料有限公司已向其出具对应金额的发票。 再查，某集团股份有限公司为某设计工程有限公司股东，持股比例100%。 上述事实，有供货合同、《材料结算单》、微信聊天记录、发票、当事人陈述等在案证据予以佐证。 本院认为，某集团股份有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃当庭答辩和举证的权利，本院依据查明事实和现有证据缺席裁判。 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，某建筑材料有限公司与某设计工程有限公司订立买卖合同，系双方当事人真实意思表示，并无无效或可撤销之情形，应属合法有效，双方应按约定履行合同。 关于双方是否进行结算，某建筑材料有限公司向法庭提交的《材料结算单》的电子版系通过微信聊天发送，该微信号实名认证主体曾为叶某，且认证手机号与合同预留叶某手机号一致。某建筑材料有限公司另提交的签字版结算单内容与前述版本内容相同，均载明某设计工程有限公司尚欠付某建筑材料有限公司货款226204.7元。综合相关证据，本院认定该份结算单系叶某发送给某建筑材料有限公司。某设计工程有限公司主张，《材料结算单》无某设计工程有限公司盖章、叶某不具有进行结算的权利，故该份结算但不具有结算效力，本院认为叶某系合同约定的收货人，对交货情况、货物价格具有了解，其双方在微信中对供货、收货、发票、付款等事项进行沟通，叶某签署结算单并发送至某建筑材料有限公司，应认定其构成对某设计工程有限公司的表见代理。故应视为双方已就结算达成了一致，该结算单具有效力。 关于《告知函》中载明的扣款5万元，《材料结算单》后附表显示因材料质量问题扣款5万元，故某建筑材料有限公司主张最终结算款为716204.7元，本院予以采信。 某设计工程有限公司另辩称某建筑材料有限公司尚未出具剩余款项发票，其以此作为不支付货款的事由，因开具发票属于买卖合同的附随义务，不构成付款方拒付货款的理由，本院对其该项答辩意见不予支持。综上，某建筑材料有限公司主张某设计工程有限公司应向其支付剩余226204.7元货款及利息，本院予以支持。关于利息，本院酌情自2023年10月1日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算，某建筑材料有限公司主张过高部分本院不予支持。 关于某集团股份有限公司的责任，《中华人民共和国公司法》第二十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。某集团股份有限公司系某设计工程有限公司的唯一股东，现其经本院合法传唤未到庭参加诉讼，亦未向本院提交相应证据，其应当承担公司财产独立于其自身财产这一事实举证不能的法律后果。故某集团股份有限公司应就上述款项与某设计工程有限公司承担连带责任。 综上所述，依据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告某设计工程有限公司、被告某集团股份有限公司连带支付原告某建筑材料有限公司货款226204.7元及利息（以226204.7元为基数，自2023年10月1日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算），于本判决生效之日起七日内执行清； 二、驳回原告某建筑材料有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2347元，由被告某设计工程有限公司、被告某集团股份有限公司负担，于本判决生效七日内交纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年十一月五日 法官助理*** 书记员***