唐山市环保机械工程公司与上海冠龙阀门机械有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

河北省唐山市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）冀02民终1270号

上诉人（原审被告）：唐山市环保机械工程公司，住所地：唐山市高新技术开发区清华道。

法定代表人：李建一，该公司经理。

委托代理人：张强，河北唯实律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：上海冠龙阀门机械有限公司，住所地：上海市嘉定区南翔镇德园路815号。送达地址：上海市浦东新区福山路458号5楼E室（上海恒杰律师事务所陈杰律师收）

法定代表人：李政宏，该公司董事长。

委托代理人：洪诚，上海恒杰律师事务所律师。

上诉人唐山市环保机械工程公司因与被上诉人上海冠龙阀门机械有限公司买卖合同纠纷一案，不服河北省唐山市路北区人民法院（2017）冀0203民初3244号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

一审法院经审理查明：2012年6月9日，原、被告签订编号为1202-06的购销合同一份，约定被告向原告购买气动中线型法兰蝶阀等配件用于唐山钢铁过滤器罐改造项目，合同总价为1180010元，合同生效后63个工作日内发货。结算方式为：合同签订后10天内预付20万元（3个月期限之内的），2012年7月30日前支付进度货款60万元，余下的货款38.001万元在货物出厂前一周内付清。以上被告均已银行承兑汇票支付。在被告付清全款后，原告开具17%的全额增值税发票。若被告方迟付款，交货期顺延。购销协议加盖双方合同专用章，原告处有委托代理人闫寿兵签字，被告处有委托代理人刘子全签字。

2012年6月28日，原、被告双方签订编号为1202-12-01的购销合同一份，约定被告向原告购买单筒快速排气阀等配件用于唐山钢铁过滤器罐改造项目，合同总价为248380元，合同同时约定了交货方式、结算方式与违约责任等内容。

2012年9月17日，双方针对1202-06号合同签订补充协议，协议约定余下的17台气动蝶阀（DN400PN10）于2012年10月5日前发到被告公司，余下的378390元最晚在2012年10月30日前一次性以银行承兑汇票（半年期内的）或银行电汇形式支付给原告。

合同签订后，原告按照约定向被告发货。被告以银行承兑汇票的形式于2012年7月24日付款30万元，2012年8月16日付款60万元，2012年9月17日付款15万元，合计付款105万元。原告为被告出具799731元的增值税专用发票，并于2012年8月16日将发票交于被告工作人员苗晓霞。

2015年5月19日，原告方工作人员持帐务往来核对清单前往被告处对账。被告在核对回单上确认所欠货款为378390元，并写明于15年12月31日前付清。被告将核对清单以传真形式发给原告。

一审法院认为：原告与被告签订的两份《购销合同》及补充协议均系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方均应按照合同的约定履行各自的义务。原告按合同约定履行了发货义务，被告应按约定付款。被告以帐务往来核对清单为传真件且加盖公章与其名称不符为由对清单的真实性提出异议，但综合本案其他证据来看，原告方提交的来客登记证上有被告方工作人员苗晓霞签字，会见单位处一栏显示为苗会计，而苗晓霞作为被告方工作人员亦曾在增值税发票上签名并取走发票，由此可见，原告方工作人员闫寿兵曾于2012年5月19日前往被告处对账。同时，双方签订的两份购销合同总货款为2483804元（1180010元+248380元），被告已付款105万元，剩余货款为378390元，该数额与双方于2012年9月17日签订的补充协议上确认的欠款金额和核算清单上的金额完全一致。另外，被告住所地位于唐山市，核对清单上标明原告办事处位于北京市朝阳区，原告陈述当时由被告以传真的形式传给原告亦符合常理。综上，来客登记证、两份购销合同、帐务往来核对清单与当事人陈述形成完整的证据链，能够证实帐务往来核对清单的真实性。被告应按核对清单上的数额和时间付款。

关于诉讼时效问题，2017年10月1日起《中华人民共和国民法总则》施行，诉讼时效期间为三年。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》中明确，民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年，当事人可主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间的规定。本案中，核对清单上写明被告付款时间为2015年12月31日前，被告未按约定付款，诉讼时效应从2016年1月1日起开始计算。原告于2017年9月7日向本院提起诉讼，民法总则实施之日本案并未满民法通则规定的二年诉讼时效，更未超过民法总则规定的三年诉讼时效。

关于逾期付款利息问题，被告应按约定于2015年12月31日前付清所欠货款378390元，但被告至今未付款，双方未对逾期付款利息计算作出明确约定，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，原告方的逾期付款损失可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。现原告要求被告自逾期之日起按照中国人民银行贷款利率支付利息于法有据，本院予以支持。遂判决：被告唐山市环保机械工程公司自本判决生效后十日内给付原告上海冠龙阀门机械有限公司货款378390元，并支付自2016年1月1日起至实际给付之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6976元，由被告唐山市环保机械工程公司负担。

判后，原审被告唐山市环保机械工程公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，依法改判或发回重审。其主要上诉理由为：一、一审法院将上诉人与“唐山市环保机械工程有限公司”相混淆，导致错误判决。上诉人全称为“唐山市环保机械工程公司”与“唐山市环保机械工程有限公司”属于两个独立的法人。二、一审认定欠款金额错误。1、被上诉人起诉上诉人的合同编号为1202-06号购销合同及补充协议，该合同总价款1180010元，上诉人提交了该合同相关付款情况总计付款105万元，仅欠130010元，显然一审认定的欠款金额明显错误。2、被上诉人起诉依据是编号1202-06号购销合同并提交了履行该合同的相关证据，被上诉人开庭后提交了其他合同与本案没有关联性，被上诉人在本案中对其他合同并未提起诉讼，一审法院将未立案起诉的合同自行进行加减法，得出所谓的欠款金额与所谓的核算清单金额一致，既不客观也不真实。三、被上诉人已经超过诉讼时效。1、与本案无关的其他公司在核算清单签章无法中断与上诉人的诉讼时效。2、一审开庭后被上诉人提交的2015年5月19日的来客登记证，该证据不具备真实性，即便该证据真实，至2017年5月18日诉讼时效也已经期满。

被上诉人上海冠龙阀门机械有限公司主要答辩称，一、一审法院认定事实正确。1、唐山市环保机械工程公司与唐山市环保机械工程有限公司均注册于唐山市高新技术开发区清华道7号，办公地点也是此地址，两家企业的法定代表人、财务负责人均为同一人。2、上诉人与被上诉人签订的编号为1202-06号和编号为1202-12-01购销合同，上诉人在2012年7月至9月期间向被上诉人提供了第一笔、第二笔货款对应的5张承兑汇票，后因供货支付与付款问题，双方于2012年9月17日签订《补充协议》，就编号为1202-06号购销合同中第三笔货款支付事宜做出新的安排，上诉人明确知道5张银行承兑汇票对应的付款情况是针对编号1202-06和编号为1202-12-01购销合同，且被诉人在账务往来核对清单仅注明上诉人未支付款项金额、合同编号。二、本案被上诉人起诉未超过诉讼时效期间。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

本院二审经审理，查明的事实与一审判决所查明的事实相一致。

本院认为，上诉人唐山市环保机械工程公司与被上诉人上海冠龙阀门机械有限公司分别于2012年6月9日和6月28日签订了编号为1202-06号《购销合同》和编号为1202-12-01号《购销合同》各一份，二审庭审中被上诉人认可编号为1202-12-01号的《购销合同》货款双方已经结算完毕。双方签署的对编号为1202-06号《购销合同》的《账务往来核对清单》明确写明截止2014年2月11日，上诉人拖欠被上诉人货款378390元，并约定于2015年12月30日前付清。故原审判决认定双方签订的编号为1202-06号《购销合同》上诉人尚欠被上诉人货款378390元未予支付，事实清楚，证据确实充分。上诉人二审中虽然提交了一份付款时间为2013年2月22日的电子银行交易回单，以证明双方存在着多笔业务来往，被上诉人在起诉的时候只是起诉了合同编号为1202-06这一份合同，对于其它的合同以及业务情况并没有进行诉讼，但是一审判决仅根据开庭以后被上诉人提交的部分的证据自行的计算得出了原告起诉的金额是明显错误的。本院经审查认为，双方就编号为1202-06号《购销合同》的《账务往来核对清单》明确写明截止2014年2月11日上诉人拖欠被上诉人货款378390元，上诉人提交的证据与双方的对账清单不符，故对其主张，本院不予支持。双方的《账务往来核对清单》载明于2015年12月31日前付清，诉讼时效应从2016年1月1日起算，被上诉人于2017年9月7日向人民法院提起诉讼，未超过法律规定的诉讼时效期间。上诉人主张被上诉人的已经超过诉讼时效期间，理据不足，本院不予支持。上诉人主张《账务往来核对清单》中加盖的是“唐山市环保机械工程有限公司采购合同专用章”，与上诉人“唐山市环保机械工程公司”不是同一法人主体。本院经审查认为，该《账务往来核对清单》中明确载明购货单位为“唐山环保机械工程公司”，业务联系人为闫寿兵。庭审中上诉人认可苗晓霞为其公司财务会计，结合2015年5月19日闫寿兵到上诉人处对账时的来客登记证上记载的“会见单位”苗会计，来厂事由：对账”，且苗晓霞在该来客登记证上予以签名确认的事实，可以认定《账务往来核对清单》系上诉人与被上诉人之间的对账行为。故对上诉人的该项主张，本院不予支持。

综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费6976元，由上诉人唐山市环保机械工程公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　刘群勇

审判员　　徐万启

审判员　　董媛媛

二〇一九年三月七日

书记员　　赵亚征