沧州渤海新区广厦房地产开发有限公司、沧州柒元房地产开发有限公司等债权转让合同纠纷民事一审民事判决书

河北省黄骅市人民法院

民 事 判 决 书

（2020）冀0983民初4212号

原告：沧州渤海新区广厦房地产开发有限公司（曾用名沧州市鑫涛房地产开发有限公司）。住所地：河北省沧州渤海新区鑫源建材市场6号交易楼4楼。统一社会信用代码：91130992MA07KE82M2L。

法定代表人：邵威。该公司经理。

委托诉讼代理人：张华英，河北兴骅律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈勇，河北东方伟业律师事务所律师。

被告：沧州柒元房地产开发有限公司。住所地：河北省海兴县海港路南盛街西。统一社会信用代码：91130924695897052U。

法定代表人：张玉涛。该公司经理。

委托诉讼代理人：崔福林，该公司职工。

第三人：沧州渤海新区第一建筑安装工程有限公司。住所地：河北省黄骅市旧城镇。统一社会信用代码：91130983754023022C。

法定代表人：刘兆，该公司经理。

委托诉讼代理人：万金英，该公司职工。

原告沧州渤海新区广厦房地产开发有限公司（以下简称广厦公司）与被告沧州柒元房地产开发有限公司（以下简称柒元公司）、第三人沧州渤海新区第一建筑安装工程有限公司（以下简称一建公司）债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员滕奉朝独任审判，于2020年9月3日公开开庭进行了审理，后因案件审理需要，依法追加一建公司作为本案第三人参加诉讼，于2020年9月23日第二次公开开庭进行了审理。原告广厦公司的委托诉讼代理人张华英、陈勇，被告柒元公司的法定代表人张玉涛、崔福林两次开庭均到庭参加诉讼，第三人一建公司的委托诉讼代理人万金英第二次开庭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告广厦公司诉称：2015年11月12日，原告通过司法变卖方式取得被告海港丽都项目的土地及在建工程。因被告经营不善，无法继续承建该工程，导致一部分前期购房户集体上访要求退回已缴纳的房款和拖欠的工程款，在沧州市渤海新区管委会多次协调下原告为被告偿还了8318682元购房款和拖欠的870000元工程款。原告偿还上述款项后，原债权人将向被告主张还款的权利全部转移给了原告。现原告已通过多种途径将债权转让的事实通知被告，被告以各种理由拒不偿还欠款。请求依法判令：一、判决被告偿还原告购房款及工程款共计9188682元，并按照月利率2%的标准从2016年8月7日起支付利息至本金实际付清之日止；二、诉讼费由被告承担。

被告柒元公司辩称：一、原告所诉主体错误，2015年11月12日被答辩人通过司法变卖的方式取得了海港丽都项目的土地及在建工程，系因沧州市中级人民法院违法执行答辩人对他人另案所负债务的结果（关于反映违法执行的问题正在另行解决）。但是所涉海港丽都项目系答辩人与一建公司合作开发而形成的。合作双方于2011年1月5日签订了合作开发协议书，并共同实施，如存在对外债务也是合作体为责任主体。故被答辩人所称答辩人承建了海港丽都项目，要求答辩人承担所谓的“对外债务”，完全没有事实根据，完全是错误的主张；二、被答辩人所述已经受让第三人对答辩人享有的债权的事实，没有合法证据支持，诉讼主张不能成立。1、海港丽都项目是否有对外债务，被答辩人没有提交合法证据证明，同时亦不能证实其取得该项目权利的范围；2、被答辩人主张为答辩人偿还了8318682元购房款和拖欠的870000元工程款，没有提交债权存在且应由答辩人偿付的证据，答辩人不予认可；3、被答辩人所主张的债权转让行为，即使存在答辩人应清偿的债务，但是转让行为对答辩人也不发生法律效力。三、答辩人从未单方向他人出售海港丽都项目房屋，未收取任何款项。项目所有房屋的预出售，均为一建公司主导，收取的款项均汇入了该公司会计万金英的账户，答辩人未从海港丽都项目中获取任何收益，更不应成为债务人；四、被答辩人与一建公司存在关联关系。邵威也叫邵建新，黄骅市人民法院（2017）冀0983民初3780号民事判决书认定邵威同时是一建公司的副经理，应确认两个公司系关联企业，当时被答辩人未对此提出上诉，本案应予确认，一建公司取得的非法利益与被答辩人的利益完全具有一致性；五、本案完全系被答辩人恶意诉讼，应予司法惩处。被答辩人注册成立于2015年10月26日，距离2015年11与12日沧州市中级人民法院完成违法变卖海港丽都项目，仅仅提前了17天。被答辩人与一建公司恶意串通，在一建公司非法侵占了答辩人巨大经济利益的前提下，又通过违法变卖程序，以不合理的低价买受了海港丽都项目，进而置事实和法律于不顾，恶意提起本案诉讼，完全是颠倒黑白，滥用诉权，以掩盖非法目的。综上，请求驳回原告的诉讼请求。

第三人一建公司述称：一、第三人与被告系合作开发房地产关系，收取的62户购房款全部汇入了第三人会计万金英的个人账户，但该款项已全部用于了工程建设；二、邵威又名邵建新，并非一建公司员工，邵威与一建公司的总经理万丽是亲戚关系，所以一建公司委托其参与一建公司与被告在渤海新区海港丽都项目因购房户集体上访问题，并受一建公司委托和被告签署了2015年7月28日的协议书，2015年8月4日的对账单。

经审理查明：2011年1月5日，被告柒元公司与第三人一建公司签订《房地产联合开发合作协议》，主要约定双方共同开发房地产项目，并以柒元公司的名义设立项目部共同开发建设，由项目部办理《商品房预售许可证》，并由柒元公司与购房户签订商品房买卖合同，并出具收款收据，收取的购房款项进入项目部设立的独立账户。

后双方共同设立了“海港丽都接待中心”售楼部，于2013年至2014年期间在未获得商品房预售许可证的情况下即向社会公众收取购房款，先后收取张义梅、王晓凤、赵玉田、张福胜、刘江浩、王文波、任春勇、宋玲、高朋、刘国庆、安博文、寇桂梅、孙金祥、寇成阁、郭福仓、杨萍萍、宋国忠、任振林、付俊娥、包鑫、李兆彦、刘文康、刘玉学、高浚翔、赵帅、李阳、刘立岗、左志邦、王秀林、仝秀智、吕英奎、沈国栋、王国勤、沈振波、周从燕、刘玉辉、曲红蕾、王振勇、时国标、刘健、张玉财、赵云茹、刘文田、刘晨晓、杨刚、石慧策、宋银河、刘振义、付明月、任小腾、李承红、张榆、郑凯中、李清宇、万福荣、张猛、郭家炜、刘欢、田云生、沈延昌、寇会军、黄骅市工程建设监理有限公司共62名购房户购房款合计8318682元。购房款均汇入了一建公司会计万金英的个人账户，由海港丽都接待中心工作人员为购房户开具《收据》，并加盖了“海港丽都接待中心的”印章，柒元公司指派陈姓会计负责检查账目。

2014年5月29日，被告柒元公司与沧州市沧亿岩土工程有限公司（委托代理人张树英）签订2014-A-022号《建设工程施工合同》，约定沧州市沧亿岩土工程有限公司施工海港丽都小区桩基工程。2015年8月4日，被告柒元公司与第三人一建公司签订对账表，其中第三项双方确认已收房款8318682元，海港丽都项目至今工程款总额为4673949元，已付桩基款165万元。被告柒元公司当庭确认沧亿岩土工程有限公司施工了桩基工程，工程款为2532696元。扣减已付的165万元，余款882696元。2017年1月18日，沧州市沧亿岩土工程有限公司与原告签订《债权转让协议》，沧州市沧亿岩土工程有限公司将债权87万元转让给原告广厦公司。

2015年11月14日，河北省沧州市中级人民法院发出执行裁定书，裁定书内容载明：“被告柒元房地产开发公司名下位于渤海新区建设用地使用权（证号：沧渤国用2012第Ｇ-221号，面积15983.67平方米）及在建工程、地上建筑物所有权归买受人广厦房地产公司所有”。本案原告广厦公司取得海港丽都项目土地及在建工程的所有权。履行相应法律程序和手续后，因本案被告柒元公司及第三人一建公司在合作期间收取了上述62户购房款8318682元，项目变更后，被告及第三人既不能继续履行合同，也不能及时退款，引发了信访事件。后经沧州渤海新区管委会综合治理委员会综治办、沧州渤海新区规划建设局的协调下，被告柒元公司、原告广厦公司及购房业主代表协商一致，由原告广厦公司以垫付的形式向上述62名购房户返还已收购房款8318682元。2016年2月4日，原告广厦公司以现金的方式向上述购房户退还了部分款项。2016年6月13日，在沧州渤海新区，在沧州渤海新区管委会有关负责人的主持下，被告柒元公司代表、原告广厦公司代表在场情况下，退款购房者与原告广厦公司签订了《债权转让协议》，2016年8月17日，原告广厦公司向购房者退还了剩余的购房款。

另查明，2017年原告起诉被告要求被告支付上述转让债权9188682元，沧州市中级人民法院作出（2019）冀09民终1813号民事裁定书，认为债权转让应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力，裁定驳回原告的起诉。2020年1月15日，原告的法定代表人邵威在被告柒元公司位于盐山的售楼处与被告的法定代表人张玉涛通话，并将两份《通知书》留于该售楼处交于被告的售楼总监王峰。其中《通知书1》的内容为：“因你公司（沧州柒元房地产开发有限公司）在承建渤海新区海港丽都住宅小区期间拖欠沧州市沧亿岩土工程有限公司桩基施工款87万元（大写捌拾柒万元整），因该笔工程款造成施工代表张树英到新区政府上访，影响恶劣，在新区管委会有关领导协调和见证下，我公司（沧州渤海新区广厦房地产开发有限公司）替你公司先期垫付了该笔款项，沧州市沧亿岩土工程有限公司已将该笔款项债权转让给我公司，现正式通知你公司”。《通知书2》的内容为：“因你公司（沧州柒元房地产开发有限公司）在承建渤海新区海港丽都住宅小区期间收取了62户业主共计8318682元购房款，你公司未能如期建设海港丽都住宅小区，也未能将8318682元购房款退还给购房业主，造成62户业主集体上访到渤海新区政府，影响恶劣，为了社会稳定团结，在新区管委会有关领导协调和见证下，我公司（沧州渤海新区广厦房地产开发有限公司）替你公司先期垫付了以上8318682元购房款，62户业主已将该笔款项债权转让给我公司，现正式通知你公司”。庭审中，被告柒元公司的法定代表人张玉涛明确认可王峰已将上述《通知书》向其转交，其已知晓上述通知内容。

上述事实有《债权转让协议》、《建设工程施工合同》、《对账单》、沧州市渤海新区管理委员会综治办出具的《证明》、沧州渤海新区管理委员会综治办和沧州渤海新区规划建设局联合出具的《有关海港丽都项目62户购房业主债权转让给渤海新区广厦房地产开发有限公司的说明》、《通知书》、视频资料、《收款收据》、转账记录、2017冀0983民初3780号民事判决书、（2019）冀09民终1813号民事裁定书、（2014）沧执字第0036-2号执行裁定书及当事人陈述在案佐证。

本院认为：《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”。债权转让应当符合以下要件：一、需有合法有效的债权存在；二、债权转让不违背合同性质、当事人约定、不违反法律规定；三、已经有效的通知了债务人。本案中，被告柒元公司和第三人一建公司合作开发了海港丽都项目，在合作过程中向不特定的社会公众预约销售房屋，并收取了购房款，后因合作开发的土地被执行变卖导致项目无法继续履行，导致购房户的购房款既不能退还，也不能正常取得房屋产权，在此情况下，经政府部门协调，各方当事人代表在场同意的情况下，被告及第三人同意由原告出资退还购房户的购房款，被告与购房户之间形成了明确的债权债务关系，62名购房户对被告依约享有合法债权。原告作为实际履行退款义务的人，与62名购房户签订了《债权转让协议书》未违反法律法规的强制性规定及合同约定，取得了合法有效的债权。被告及第三人在合作开发房地产项目过程中个，以被告的名义与沧州市沧亿岩土工程有限公司签订《建设工程施工合同》，被告及第三人认可欠付沧州市沧亿岩土工程有限公司剩余的桩基款882696元，原告与沧州市沧亿岩土工程有限公司签订《债权转让协议书》，获得了上述债权，亦合法有效。综上，原告共计受让被告广厦公司的合法债权9188682元。2020年1月15日，原告将上述转让债权的事实以书面的形式通知了被告柒元公司的法定代表人。综上，原告广厦公司已完成了债权转让的整个民事法律行为，被告柒元公司应当依法履行清偿义务。故原告主张被告柒元公司偿还债务9188682元的诉讼请求理据充足，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第八十一条规定：“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外”，原告获得了购房款及工程款的主债权，同时也取得了要求被告支付利息的请求权。原告及第三人至今未实际履行退还购房款及支付工程款的义务，故应自原告获得债权之日起向原告支付法定孳息，即利息。根据沧州市渤海新区管理委员会综治办出具的《证明》、沧州渤海新区管理委员会综治办、沧州渤海新区规划建设局联合出具的《有关海港丽都项目62户购房业主债权转让给渤海新区广厦房地产开发有限公司的说明》，购房户签订《债权转让协议》是2016年6月13日，与沧州市沧亿岩土工程有限公司签订《债权转让协议》是2017年1月18日，因此，上述两笔款项应分别计算利息。原告主张被告按年利率24%的标准支付利息于法无据，本院酌定被告按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准及贷款市场报价利率的标准支付利息。

被告柒元公司与第三人一建公司作为海港丽都项目的合作方，对外利用柒元公司的名义进行开发经营，对内属于合伙关系，对因合作开发海港丽都项目产生的对外债务应当承担连带清偿责任，但原告诉求中并未要求一建公司承担连带清偿责任，被告柒元公司可在清偿合伙债务后根据与一建公司的相关约定向一建公司主张权利。关于被告辩称的原告与一建公司存在关联关系，具有同一利益的辩论意见，根据庭审证据显示，广厦公司的法定代表人邵威（邵建新）确于2015年8月4日代理一建公司与柒元公司签署了对账表，但不能据此认定广厦公司与一建公司系同一家公司，即使两家公司存在关联关系，也并不影响广厦公司作为独立的民事权利主体和诉讼主体主张受让的债权，被告柒元公司与第三人一建公司之间的经济纠纷应另案解决。综上，被告柒元公司的辩论意见与查明事实不符，于法无据，本院不予采纳。

依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第八十条、第八十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、被告沧州柒元房地产开发有限公司于本判决生效之日起五日内支付原告沧州渤海新区广厦房地产开发有限公司人民币9188682元，并自2016年8月7日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准支付本金8318682元的利息至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照市场贷款报价利率的标准支付本金8318682元的利息至本金实际付清之日止；自2017年1月18日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准支付本金870000元的利息至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照市场贷款报价利率的标准支付本金870000元的利息至本金实际付清之日止；

二、驳回原告沧州渤海新区广厦房地产开发有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费38061元，由被告沧州柒元房地产开发有限公司承担。（限判决生效后五日内交纳）

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉费，上诉于河北省沧州市中级人民法院。

审判员　　滕奉朝

二〇二〇年十一月二十五日

书记员　　陈寅峰