桦甸市辉发河水电开发有限公司、华自科技股份有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

吉林省吉林市中级人民法院 民事判决书 （2023）吉02民终3331号 上诉人（原审被告）：桦甸市辉发河水电开发有限公司，住所地吉林省桦甸市。 法定代表人：***，该公司经理。 委托诉讼代理人：***，吉林松花江律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：华自科技股份有限公司，住所地湖南省长沙市高新开发区。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，女，该公司员工。 上诉人桦甸市辉发河水电开发有限公司（以下简称辉发河水电公司）因与被上诉人华自科技股份有限公司（以下简称华自科技公司）买卖合同纠纷一案，不服吉林省桦甸市人民法院（2023）吉0282民初2325号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年12月18日立案后，经双方当事人同意，由审判员独任，公开开庭审理了本案。上诉人辉发河水电公司的法定代表人***及其委托诉讼代理人***，被上诉人华自科技公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 辉发河水电公司上诉请求：撤销一审判决，改判辉发河水电公司给付华自科技公司货款117,480元。事实和理由：一审判决认定事实错误，适用法律不当。1．双方于2016年4月20日签订《产品购销合同》，合同约定的总价款为124万元，交货时间是2016年9月10日。合同签订当日，辉发河水电站将订金30万元交付华自科技公司，但华自科技公司并没有按合同约定的交货时间**发河水电公司交付货物。反而，华自科技公司以合同签订后，铜的价格上涨为由，提出增加合同价款的要求，否则不予履行合同。辉发河水电公司为了早日投产，在华自科技公司再三要求下，双方于2016年8月12日曾签订过一份《产品购销合同（补充合同）》，但辉发河水电公司没有加盖印章。该补充合同上约定的交货时间变更为2016年11月30日前。因该份补充合同上没有加盖辉发河水电公司的印章，华自科技公司又提出废掉此合同，再重新签订一份补充合同。于是，双方又于2016年12月21日再次重新签订一份《产品购销合同（补充合同）》，合同价款增加20万元，交货时间变更为2017年7月30日前。该补充合同第十条约定：……（2）若供方超过应交付日期15天仍未完成交付的（非供方原因及不可抗因素除外），自次日起每天按逾期交付设备金额的1‰计算违约金（最多不超过合同金额的5％），若需方不能按期支付相应货款，则需方向供方支付所欠应付款的滞纳金。滞纳金自应当付款之日超过15天后开始计算，标准为每天按逾期货款的1‰计算。***等，最多不超过欠款金额5％。2．根据2016年4月20日的《产品购销合同》第八条：“……（6）供方提供所有设备之间的连接电缆及网线和监控”的约定，华自科技公司应当提供所有设备之间的连接电缆及网线和监控。但华自科技公司**发河水电公司交付的货物中并不包括电缆、网线和监控。一审时，华自科技公司所举的证据也证明不了其已经**发河水电公司交付了电缆及网线和监控。3．因华自科技公司没有**发河水电公司交付所有设备之间的连接电缆及网线和监控，2018年2月下旬，华自科技公司派人现场指导安装和调试设备时，辉发河水电公司联系华自科技公司，让其尽快交付连接电缆及网线和监控，但华自科技公司告知暂时提供不了连接电缆及网线和监控。如果着急安装，可以自行采购所有设备之间的连接电缆及网线和监控，采购价款可以从应付给华自科技公司的价款中扣除。辉发河水电公司为了能将设备安装、调试完毕，早日投产，只好自行出资购买了电缆及网线和监控设备，购买电缆花费355,010元，购买监控设备花费35,010元，这两笔款项应当从辉发河水电公司尾欠华自科技公司的价款中扣除。4．因华自科技公司并没有**发河水电公司交付在MTC-3电站自动化系统V6.0设备需要安装使用的四只电流互感器（三大一小），电流互感器属于全套MTC-3电站自动化系统V6.0设备上的必备部件，辉发河水电公司花费32,500元购买的四只电流互感器（三大一小），安装在MTC-3电站自动化系统V6.0设备上使用，该款应当从辉发河水电公司尾欠华自科技公司的价款中扣除。5．华自科技公司并没有按照2016年12月21日的《产品购销合同（补充合同）》约定的时间（2017年7月30日前）**发河水电公司交付货物，构成违约。通过华自科技公司在一审时提交的发货清单可以证实，华自科技公司的交货时间是2017年12月14日。且发货清单中并没有电流互感器以及连接电缆及网线和监控设备。因为辉发河水电公司收到货物时，华自科技公司没有派人到场，无法现场验收，辉发河水电公司只是在发货清单的尾页上标注收到包装物的数量。在华自科技公司派人来现场指导安装、调试时，由华自科技公司派来的现场指导安装、调试人员将交付的货物拆封、拆箱进行安装。在安装时，缺少的四个电流互感器以及连接电缆及网线和监控设备，**发河水电公司出资购买。6．根据2016年12月21日的《产品购销合同（补充合同）》第十条其他事项中第（2）项约定，华自科技公司在一审时主张的利息过高，应当按照该约定标准执行。综上，请求二审法院依法支持辉发河水电公司的上诉请求。 华自科技公司辩称，一审判决认定事实及适用法律正确。请求维持原判。1．事实上，根据设计院图纸设计要求，需要对原《产品购销合同》中的设备进行部分增减和变更，故双方在2016年8月12日签订《产品购销合同（补充合同）》，约定增补金额为20万元。此后，双方未签订其他合同或协议。辉发河水电公司在一审中也并未提出2016年12月21日签订过补充合同，华自科技公司在二审开庭前也未收到相关证据。不论辉发河水电公司所述的该份补充合同是否存在，其未按合同约定支付货款是事实，应该承担违约责任，一审法院判决其支付剩余价款54万元及利息并无不当。2．辉发河水电公司关于华自科技公司未交付所有设备之间的连接电缆及网线和监控，未交付四只电流互感器，应扣款3.25万元以及**发货等说法，没有合同及事实依据。3．辉发河水电公司称华自科技公司主张的利息过高，无事实和法律依据。华自科技公司根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条规定主张利息，不违反法律规定。综上所述，辉发河水电公司的上诉理由均不成立，请求依法驳回其全部上诉请求。 华自科技公司向一审法院起诉请求：1．辉发河水电公司向华自科技公司支付货款本金54万元；2．辉发河水电公司支付逾期付款利息70,239.38元（以54万元为基数，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50％的标准，自2021年4月8日起计算至2023年7月25日为70,239.38元，后续利息持续计算至实际还清之日止）；3．辉发河水电公司承担诉讼费。 一审法院认定事实：2016年4月20日，华自科技公司与辉发河水电公司签订《产品购销合同》，约定辉发河水电公司向华自科技公司采购一套水电站自动化及开关柜系统，合同价款为124万元，交货时间预定为2016年9月10日。同时约定合同签订2个工作日内支付设备订金款30万元，提货款40万元，设备安装调试正常发电运行再支付货款20万元，发电正常运行三个月后再支付货款21.6万元，质保金12.4万元，在设备正常投入运行完成后一年支付。《产品购销合同》签订后，辉发河水电公司原采购的设备发生增减变更。2016年8月12日，华自科技公司与辉发河水电公司签订《产品购销合同（补充合同）》，对在原合同基础上的增加部分协议补充，约定增加部分的价款为20万元，提货前付10万元，安装调试发电完支付10万元，同时约定此次补价按吉林水利水电勘测设计院图纸执行生产制造与交货。至此，案涉合同总价款变更为144万元。2017年12月14日，辉发河水电公司收到全部采购设备。2020年4月7日，华自科技公司对辉发河水电公司采购的设备调试完毕。2020年5月1日，辉发河水电公司运行发电。2016年4月20日，辉发河水电公司向华自科技公司付款30万元，2017年11月30日，辉发河水电公司向华自科技公司付款60万元，合计90万元，现辉发河水电公司尚欠华自科技公司货款54万元未给付。 一审法院认为，本案系民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，故本案适用当时的法律、司法解释的规定。关于本案的事实认定及法律适用，综合分析评判如下：一、合同效力问题。华自科技公司与辉发河水电公司签订的《产品购销合同》《产品购销合同（补充合同）》是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，案涉合同依法成立并生效。二、辉发河水电公司主张设备交付不全、应扣减部分价款问题。华自科技公司已按设备报价表、发货清单**发河水电公司交付了案涉设备，辉发河水电公司已于2017年12月14日接收发货清单中所载明的全部设备，上述设备已调试完毕并已投入运行发电，辉发河水电公司也未举证证明在接收设备后向华自科技公司提出设备交付不全的问题，辉发河水电公司的该项主张无事实依据，一审法院不予支持。三、辉发河水电公司主***交货问题。因设备采购项目发生增减变更，双方在《产品购销合同（补充合同）》中约定，“此次补价按吉林水利水电勘测设计院图纸执行生产制造与交货”，吉林省水利水电勘测设计研究院相关图纸在2017年8月完成，据此，应认定双方对交货时间经协商一致发生了变更，辉发河水电公司的该项主张无事实依据，一审法院不予支持。四、逾期付款利息问题。根据双方在《产品购销合同》中的约定，设备尾款应在设备投入运行一年后给付，辉发河水电公司自2020年5月1日运行发电，应自2021年5月1日付清全部设备款，故逾期付款利息应自2021年5月1日开始计算。2021年5月1日适用的一年期报价利率为年利率3.85％，加计50％为年利率5.775％，一审法院按此标准予以支持。经计算，2021年5月1日至2023年7月25日的逾期付款利息为70,686元（按本金54万元、年利率5.775％计算），华自科技公司按70,239.38元主张不违反法律规定，一审法院予以支持。综上所述，辉发河水电公司应给付华自科技公司设备款及逾期付款利息。一审判决：一、辉发河水电公司于判决生效之日给付华自科技公司设备款54万元；二、辉发河水电公司于判决生效之日给付华自科技公司逾期付款利息70,239.38元（2021年5月1日至2023年7月25日利息），2023年7月26日至实际付款之日的利息按本金54万元、年利率5.775％另行计算。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。 辉发河水电公司向本院提交如下证据： 证据1．吉林省水利水电勘测设计院建筑市政分院情况说明1份，证明：关于发电机中性点电流互感器设计单位参会人员未参与讨论，华自科技公司一审提交的补充证据2（吉林省辉发河二级电站工程项目涉及联络出差报告）第13项电流互感器由业主协调供货，不具有真实性，应当按照双方合同约定继续履行关于电流互感器的交货义务。 证据2．吉林省水利水电勘测技术研究院电器主接线图1份，证明：电流互感器按照设计院设计图纸要求系设计的必备设备原件之一，按照约定华自科技公司应当履行交付义务，同时此连接图中也有关于设备连接电缆的图示设计，包括此图但不限于此图均有关于设备连接电缆的图示设计，按照约定华自科技公司应按设计图纸履行交付设备连接电缆的义务。 证据3.2016年12月21日双方签订的《产品购销合同（补充合同）》，证明：此补充合同变更了主合同和2016年8月12日签订的补充合同，按照该补充合同第十条第二项的约定，一审判决依据买卖合同司法解释相关规定计算利息和违约金没有依据，华自科技公司于2017年12月14日按照此补充合同的约定，**履行了部分交货义务。 证据4．现场设备连接电缆小母线、网线、摄像头显示器、机箱照片20张，证明：华自科技公司因未按照约定提供设备连接电缆、网线，辉发河水电公司本着自购设备满足第一时间项目运行的原则，华自科技公司将辉发河水电公司购买的所有设备和连接电缆、摄像头均已安装。 证据5.2018年4月4日的通知1份、2018年5月31日催货函1份，证明：辉发河水电公司与华自科技公司积极沟通联系，解决华自科技公司违约未及时供货问题。 华自科技公司质证称，对证据1的真实性、合法性和关联性均不予认可，对证明目的有异议。该证据形成于2023年11月3日，属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十五条单位向人民法院提出的证明材料，应当有单位负责人及制作证明材料的人员签名或者**，并加盖单位印章。该证据上仅有单位印章，不符合法定证据形式。该证据内容仅说明设计院参会人员没有参与第13条发电机中性点电流互感器的采购讨论。事实上第13条因涉及商务，是由华自科技公司与辉发河水电公司在设计联络会议中沟通协商后达成的一致意见。该证据恰好证明在2016年6月5日确实召开了由设计院以及双方参与的设计联络会。对证据2的真实性无异议，但对证明问题有异议。该证据仅能证明整个电站项目有电流互感器，但辉发河水电公司所称的华自科技公司未提供的电流互感器已经在补充合同签订报价的时候进行核减，该部分电流互感器应**发河水电公司自行采购，不属于华自科技公司的供货范围。对证据3合同第十条第二项末尾添加的手写部分，即“***等最终不超过欠款额的5％”有异议。该内容处仅有辉发河水电公司的**，不能代表是双方的真实意思，对该合同其他部分的内容真实性没有异议。对证据4的真实性、合法性及关联性均有异议，无法判断照片真实性，与本案不具有关联性。对证据5的真实性、合法性及关联性均不认可，系辉发河水电公司单方出具的。 本院经审查认为，证据1、2于本案争议事实缺乏关联性，证明力不足，本院不予采信。因证据3中手写添加内容处仅有辉发河水电公司一方**确认，不能证明系双方共同的意思表示，华自科技公司不予认可，故本院对该证据除手写内容以外部分的真实性予以确认。证据4照片本身不足以证明案涉货物的实际交付及购买情况，证明力不足，本院不予采信。证据5系单方形成的证据，且证据本身不能证明实际送达到华自科技公司，华自科技公司提出异议，故本院不予采信。 华自科技公司未向本院提交新的证据。 本院对一审查明的事实予以确认。另查明：2016年12月21日，辉发河水电公司与华自科技公司签订《产品购销合同（补充合同）》一份，载明：一、合同标的物及价款：MTC-3电站自动化系统V6.0，一套，总价20万元，备注：此合同为桦甸辉发河二级电站全部自动化与高低压柜增加部分。二、交货时间：交货期变更为预计2017年7月30日前交货；如需方延后交货期需提前15天函告供方。三、交（提）货方式及地点：详见主合同。……七、付款时间：提货前支付货款20万元整。……九、此次补价供方必按吉林水利水电勘察设计院图纸执行生产制造与交货和配合提交制造数据。十、其他事项约定：（1）于2016年4月20日双方签订124万主合同付款时间的补充协定。设备调试发电运行10天内支付货款20万元整，发电运行四个月之内支付货款20万元整，质保金14万元整，在设备投运完成一年内支付。（所有款项最迟不超过2018年10月30日前支付清）。（2）若供方超过应交付日期15天仍未完成交付的（非供方原因及不可抗因素除外），自次日起每天按逾期交付设备金额的1‰计算违约金（最多不超过合同金额的5％）。若需方不能按期支付相应货款，则需方向供方支付所欠应付款的滞纳金，滞纳金自应付之日起超过15天后开始计算，标准为每天按逾期贷款的1‰计算。 本院认为，首先，双方于2016年12月21日签订的《产品购销合同（补充合同）》属于2016年4月20日《产品购销合同》的组成部分，对双方当事人具有法律约束力。从主合同的签订时间（2016年4月20日）及约定的交货时间（2016年9月10日）来看，双方商定的备货期大约为5个月。结合该补充合同约定“交货期变更为预计2017年7月30日前交货”“此次补价供方必按吉林水利水电勘察设计院图纸执行生产制造与交货和配合提交制造数据。”等内容以及吉林省水利水电勘测设计研究院相关图纸于2017年8月才完成的事实来看，华自科技公司于2017年12月发货，并非其单方原因所致，且未明显超出合理备货期限，故不足以认定系因供方原因所致**交货。其次，关于辉发河水电公司主张自行采购部分货物的价款抵扣问题。从现有证据来看，辉发河水电公司于2017年12月14日接收发货清单所载的全部设备后，案涉设备经调试于2020年已正常投入运行，合同约定的付款条件已经成就。辉发河水电公司未能提供充分证据证明在此期间双方曾就发货不全问题进行过沟通并协商达成一致意见，亦未能举证证明华自科技公司曾作出过同意将辉发河水电公司自行采购的货物对价在案涉货款中进行扣减的意思表示。辉发河水电公司在二审中提供的2018年的通知及催货函均为单方制作的证据，不足证明通知实际送达到华自科技公司，不具有证明力。故一审法院未支持辉发河水电公司的价款扣减意见，处理并无不当。最后，关于逾期付款的违约责任问题。案涉补充合同对付款时间及逾期付款的违约责任作出了补充约定。辉发河水电公司未能按期支付货款，依约应当分期计算逾期付款的滞纳金。合同约定逾期付款的滞纳金计算标准为每天按逾期货款的1‰计算（相当于年利率36％），华自科技公司在本案中主张按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50％的标准（年利率5.775％）计算，明显低于合同约定标准，属于其对自身权利的自愿处分行为，一审法院以此标准作出裁判，结果并无不当。因合同上“***等，最多不超过欠款额的5％”的手写内容处仅有辉发河水电公司的单方确认，华自科技公司不予认可，辉发河水电公司未能举证证明该部分手写内容系双方共同意思表示，故该部分内容对华自科技公司不具有约束力。 综上所述，辉发河水电公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8691元，由桦甸市辉发河水电开发有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 本判决生效后，负有义务当事人应当按期履行全部义务。执行案件立案后，本条内容即为执行通知，被执行人应当如实申报财产。对自动履行义务的，依当事人申请出具履行证明或推送纳入社会信用服务平台给予正向激励。对逾期未履行或拒绝履行义务的，将依法采取限制高消费、纳入失信名单、限制出境、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的依法追究刑事责任。享有权利当事人应当在法定期限内申请强制执行，并积极提供可供执行财产线索。 审判员*** 二〇二四年三月十四日 法官助理*** 书记员***