云南中咨科技有限公司与北京中咨华宇环保技术有限公司技术咨询合同纠纷一审民事判决书

北京市丰台区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）京0106民初16685号

原告：云南中咨科技有限公司，住所地云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦办公室四层。

法定代表人：李川，总经理。

诉讼代表人：莫崇斌，该公司清算组负责人。

委托诉讼代理人：张华，泰和泰（北京）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：苏晓，泰和泰（北京）律师事务所律师。

被告：北京中咨华宇环保技术有限公司，住所地北京市丰台区大红门东后街143号28幢102号。

法定代表人：杨传国，董事长。

委托诉讼代理人：孔冰心，北京市盈科（无锡）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王雪平，北京市盈科（无锡）律师事务所律师。

原告云南中咨科技有限公司（以下简称云南公司）与被告北京中咨华宇环保技术有限公司（以下简称华宇公司）技术咨询合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，由审判员舒翔独任，公开开庭进行了审理。原告云南公司的委托诉讼代理人张华、苏晓，被告华宇公司的委托诉讼代理人孔冰心、王雪平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

云南公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付咨询服务费229 200元；2.判令被告以229

200元为基数，自2020年12月1日起按照3.85%的年利率向原告支付逾期付款损失至全款付清之日止；3.判令被告向原告赔偿律师费损失20 000元；4.本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与被告分别于2020年10月26日、2020年11月30日就国家高速公路网G85渝昆高速麻柳湾至昭通段高速公路环保竣工验收调查工作签订了两份《合作协议书》，约定原告为被告就上述项目提供技术咨询服务，两份合同的金额分别为129 200元、100 000元，合计为229 200元。上述合同均约定被告应按照项日进度向原告支付技术咨询费，乙方完成技术咨询服务10个工作日内，被告应向原告支付全款；如被告逾期付款，应当向原告支付合同额0.1%的违约金。合同签订后，原告已履行合同项下义务，并按照被告要求分别于2020年11月10日、2020年12月1日向其开具了发票，被告应按约定向原告支付全部咨询服务费229 200元，但经原告多次催要，被告至今仍未支付。

华宇公司辩称，不同意原告的诉讼请求。1.2020年1月9日该项目报告已经通过验收评审，原告主张两份合同签订时间为2020-10-26、2020-11-30，明显前后矛盾。原告并未按照案涉《合作协议书》履行项下义务，无权要求被告支付服务费。2.《合作协议书》第六条第一款均约定被告的违约责任为合同总额的千分之一，原告主张以年利率3.85%自2020年12月1日计算违约金没有事实和法律依据，不应支持。3.关于律师费，涉案合同中没有约定，也不属于被告违约必然产生的损失，应当予以驳回。诉讼费由法院依法裁决。4.另外需要提请法庭注意，原告经营期限已于2021年6月13日届满，公司即处于解散未清算的状态。原告的两个股东是李川和被告，双方在2021年年初就已无法就公司经营、存续等决策召开股东会达成一致意见，已陷入僵局。李川作为原告的执行董事，公司的公章、财务等重要材料都在李川的控制中。目前被告作为原告股东已向云南省昆明市五华区人民法院申请公司强制清算，即日将成立清算组，即使被告有付款义务，也应向法院指定的清算组付款，由清算组一并处理。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：

2020年11月3日，华宇公司（甲方、委托人）与云南公司（乙方、承接人）签订第一份《国家高速公路网G85渝昆高速麻柳湾至昭通段高速公路环保竣工验收调查（协作-云南）合作协议书》，协议书主要约定：一、合作项目内容，国家高速公路网G85渝昆高速麻柳湾至昭通段高速公路环保竣工验收调查（协作-云南）技术咨询服务，二、合作期限，技术服务期限：自合同签订之日起至《国家高速公路网G85渝昆高速麻柳湾至昭通段高速公路环保竣工验收调查（协作-云南）》技术咨询工作结束为止……四、1、甲方责任：……1.3按本合同约定时间支付乙方技术咨询服务费。2、乙方责任：2.1通过区域及工程资料分析、现场踏勘等方法，对《国家高速公路网G85渝昆高速麻柳湾至昭通段高速公路环保凌工验收调查（协作-云南）》提供技术咨询服务。2.2向甲方提供电子版调查结果报告，并对完成的技术文件质量负责。2.3对甲方提供的资料，不得擅自修改，未经同意不得转让给第三方使用。2.4依据审查意见对调查报告进行修改完善直至满足评审条件。2.5付款前乙方需向甲方提交税务正式发票。五，费用及支付方式，1、本项目为乙方承接并负责运作完成全部工作成果，项目总费用：人民币100 000元，2、支付方式：甲方按照项目进度向乙方支付技术咨询费，乙方完成《国家高速公路网G85渝昆高速麻柳湾至昭通段高速公路环保竣工验收调查（协作-云南）》技术咨询服务10个工作日内，甲方需支付乙方全款。六、违约规定，1、由于甲方原因，甲方违反本合同第五条款约定，甲方应当承担违约责任并支付乙方合同额1‰的违约金……2020年12月3日，双方签订第二份《国家高速公路网G85渝昆高速麻柳湾至昭通段高速公路环保竣工验收调查（协作-云南）合作协议书》，第二份协议约定的项目总费用为129 200元，除此之外，该协议书约定的内容与第一份协议书一致。2020年1月9日，国家高速公路网G85渝昆高速麻柳湾至昭通段高速公路（以下简称涉案项目）环保竣工验收报告通过验收评审。2020年11月、12月，云南公司开具增值税专用发票三张，金额分别为10万元、10万元、29 200元，其中12月开具的两张发票备注为“国家高速公路网G85渝昆高速麻柳湾至昭通段高速公路环保竣工验收调查（协作-云南）”。华宇公司收到上述发票。华宇公司未向云南公司支付技术服务费。

云南公司现主张双方有长期的技术咨询合同关系，就涉案项目双方的合作惯例均为云南公司提供环保验收调查报告，华宇公司从业主处收取环评调查报告费后，双方再补签合同，根据合同向云南公司支付服务费，现其已按照合同约定履行完毕技术咨询服务，华宇公司应支付技术服务费。为此，云南公司提交云南省昆明市明信公证处公证书一份，就云南公司工作人员与张学立的微信聊天记录进行证据保全，华宇公司认可张学立系其涉案项目专员，微信聊天记录中双方就涉案两份合同的审批、盖章、邮寄、经营费金额、支付等问题进行沟通。华宇公司表示，合同签订时间晚于项目报告验收评审时间，且云南公司未按照约定履行技术咨询服务，无权收取服务费。另，云南公司提交律师费发票一张，证明为维护自身权益，支出律师费2万元。

另查，华宇公司、李川为云南公司的股东，其中华宇公司持股60%、李川持股40%，李川系云南公司的法定代表人。2021年，华宇公司作为申请人向云南省昆明市中级人民法院申请对云南公司进行强制清算。2021年12月4日，云南省昆明市中级人民法院作出（2021）云01清申4号民事裁定书，裁定受理该强制清算申请，并于2021年12月24日作出（2021）云01强清4号决定书，指定泰和泰（昆明）律师事务所为云南公司清算组，清算组负责人为莫崇斌。

本院认为，云南公司与华宇公司签订的两份合作协议书均系双方真实意思表示，亦不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，各方当事人均应依约履行。华宇公司辩称系双方在涉案项目环保竣工验收后才签订的合同，云南公司并未实际履行合同，对此本院认为，第一，若云南公司确未履行合同义务，在涉案项目通过环保竣工验收的10个月后，双方再次补签两份合作协议书不符合常理；第二，微信聊天记录中，双方就涉案两份合同的盖章、审批、支付等问题进行持续沟通，华宇公司亦未对合同的盖章、审批和支付问题提出任何异议；第三，云南公司根据涉案合作协议书约定的服务费金额开具发票，且发票备注了项目名称，华宇公司亦已接收发票且未对发票金额提出异议；第四，结合涉案项目双方其他合同的履行情况，双方存在先提供技术咨询服务，后补签合同，再根据合同金额支付款项的交易习惯。综上，本院认定双方之间的两份合作协议书确系真实意思，云南公司已依约提供技术咨询服务，华宇公司应依约支付服务费。关于逾期付款损失，合同约定“乙方完成《国家高速公路网G85渝昆高速麻柳湾至昭通段高速公路环保竣工验收调查（协作-云南）》技术咨询服务10个工作日内，甲方需支付乙方全款”，涉案项目已经于2020年1月9日通过环保竣工验收评审，云南公司主张自2020年12月1日起计算违约金并无不当，本院予以确认，云南公司主张合同约定的违约金过低，不足以弥补其损失，要求调整，云南公司的该项主张于法有据，本院予以支持。关于律师费，双方合同并无律师费承担的约定，且华宇公司亦不认可律师费，故对云南公司的该项主张，证据不足，本院不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第一百八十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决如下：

一、北京中咨华宇环保技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付云南中咨科技有限公司咨询服务费229 200元及逾期付款损失（以229 200元为基数，自2020年12月1日起至款项付清之日止，按照3.85%的年利率计算）；

二、驳回云南中咨科技有限公司的其他诉讼请求。

如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费5038元，由云南中咨科技有限公司负担300元（已交纳），由北京中咨华宇环保技术有限公司负担4738元（于本判决生效之日起七日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。

审　　判　　员　　　舒　翔

二〇二二年三月二十一日

书　　记　　员　　　史　艳