***、***等与***、江西竹缘实业有限公司等股权转让纠纷一审民事判决书

浙江省桐庐县人民法院

民事判决书

（2015）杭桐商初字第1865号

原告：***。

原告：***。

原告：浙江省桐庐汇丰生物科技有限公司。

法定代表人：倪正刚。

三原告共同委托代理人：彭红，浙江春江明珠律师事务所律师。

被告：***。

被告：江西竹缘实业有限公司。

法定代表人：***。

被告：丽水金地建设有限公司。

法定代表人：***。

被告：***。

被告：铜鼓金洁卫浴发展有限公司。

法定代表人：*文娟。

原告***、***、浙江省桐庐汇丰生物科技有限公司与被告***、江西竹缘实业有限公司、丽水金地建设有限公司、***、铜鼓金洁卫浴发展有限公司股权转让纠纷一案，本院于2015年9月14日立案受理。依法由代理审判员***适用简易程序，于2015年10月29日公开开庭进行了审理。三原告共同委托代理人彭红到庭参加诉讼。被告***、江西竹缘实业有限公司、丽水金地建设有限公司、***、铜鼓金洁卫浴发展有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。

原告***、***、浙江省桐庐汇丰生物科技有限公司起诉称：2014年8月25日，三原告与被告***签订铜鼓县盘石矿业发展有限公司股东股权转让协议1份，约定三原告将其持有的铜鼓县盘石矿业发展有限公司500万元的股权转让给被告***。2014年8月26日，三原告与五被告签订股权转让补充协议1份，约定：股权转让价变更为320万元，付款方式为签订转让协议，办理工商变更登记时支付人民币170万元，余款在本协议签订后60日内无理由支付，同时协议还约定其余被告对被告***的合同义务提供连带责任保证，担保范围为转让款、违约金、律师代理费等一切费用。2014年11月7日，铜鼓县盘石矿业发展有限公司名称变更为铜鼓金洁卫浴发展有限公司。

协议签订后，股权转让完成变更登记后，被告支付了股权转让款170万元，根据补充协议约定，被告应当在协议签订后60天内（即2014年10月23日前）付清全款，但被告至今未付。为此，原告向法院起诉，诉讼请求：1、请求判令被告***立即支付三原告股权转让款150万元，支付违约金316602.7元（自2014年10月25日起计算至2015年9月10日止，2015年9月11日至还清之日止的违约金继续按年利率24%计算）；2、原告为实现债权的律师费35000元由被告***承担；3、被告江西竹缘实业有限公司、丽水金地建设有限公司、***、铜鼓金洁卫浴发展有限公司对第一、二项请求承担连带保证责任；4、本案诉讼费由五被告承担。

原告***、***、浙江省桐庐汇丰生物科技有限公司为支持其诉讼主张，在庭审中出示并陈述证据如下：1、转让协议复印件、股权转让补充协议各1份，证明三原告将铜鼓县盘石矿业发展有限公司的公司股权转让给***，其余四被告为***提供担保，合同还约定了违约金等损失；2、工商变更登记材料2份，证明浙江省桐庐汇丰生物化工有限公司变更为浙江省桐庐汇丰生物科技有限公司，铜鼓县盘石矿业发展有限公司变更为铜鼓金洁卫浴发展有限公司；3、委托书1份，证明***受***委托在股权转让补充协议上签字；4、工商材料1组，证明三原告系铜鼓县盘石矿业发展有限公司股东；5、律师费发票1份，证明原告为实现债权支付律师费35000元。

被告***、江西竹缘实业有限公司、丽水金地建设有限公司、***、铜鼓金洁卫浴发展有限公司未作答辩，也未提交证据。

对原告***、***、浙江省桐庐汇丰生物科技有限公司提交的证据，本院认证认为：证据来源合法，内容客观真实，具有证明本案案件事实的证据效力，本院予以确认。

根据上述有效证据，结合当事人的陈述，本院认定事实如下：2014年8月25日，三原告（甲方）与***（乙方）签订《铜鼓县盘石矿业发展有限公司股东股权转让协议书》，约定：甲方分别将其在铜鼓县盘石矿业发展有限公司420、60、20万元股权转让给乙方；乙方分别付给甲方人民币420、60、20万元以购买甲方在铜鼓县盘石矿业发展有限公司的股权。次日，三原告（出让方），被告***（受让方），被告江西竹缘实业有限公司、丽水金地建设有限公司、***、***、铜鼓县盘石矿业发展有限公司（担保方）签订《股权转让补充协议》，约定：出让方将拥有的铜鼓县盘石矿业发展有限公司100%的500万元股权转让给受让方；转让价款为320万元；转让款的支付：签订本转让协议，办理工商变更登记时支付人民币壹佰柒拾万元，余款在本协议签订后60天内无理由支付；违约责任：付款期内受让方应按时支付出让方全部股权转让款。若逾期出让方应向受让方支付违约金每日千分之五以及赔偿出让方为实现债权而发生的包括但不限于差旅费、律师费、调查费、诉讼费等必要费用；担保方式、范围及责任期间：担保方自愿为受让方的股权转让款按本协议约定支付提供连带责任保证，保证范围为借入方在本协议项下的转让款、违约金以及出让方为实现债权的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费等），保证责任期间为受让方还清债务之日止。2014年8月27日，铜鼓县盘石矿业发展有限公司投资人由浙江桐庐汇丰生物化工有限公司，出资420万元，占84%；***，出资60万元，占12%；***，出资20万，占4%变更为***，出资500万元，占100%。股权转让完成变更登记后，被告支付股权转让款170万元。2014年11月7日，铜鼓县盘石矿业发展有限公司名称变更为铜鼓金洁卫浴发展有限公司。

另查明，浙江省桐庐汇丰生物化工有限公司于2013年9月11日变更为浙江省桐庐汇丰生物科技有限公司。三原告为本次诉讼支出律师费35000元。

本院认为：原告与***之间的《铜鼓县盘石矿业发展有限公司股东股权转让协议书》、原被告之间的《股权转让补充协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。原告已经按照协议约定将股权转让给***并将股权变更至***名下，***应按约支付股权转让款。江西竹缘实业有限公司、丽水金地建设有限公司、***、铜鼓金洁卫浴发展有限公司为***支付股权转让款提供连带责任保证，按约应承担连带保证责任。虽然《股权转让补充协议》中约定：“若逾期出让方应向受让方支付违约金等费用”，但从该句话前半句看，约定的是受让方应按时支付转让款，“若逾期”指的应该是受让方逾期，后半句是“及赔偿出让方为实现债权而发生的…必要费用”，故本句话的本义应是受让方应向出让方支付违约金。原、被告约定的违约金过高，本院予以调整，按照协议签订时中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率上浮50%的标准计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第二款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

一、被告***于本判决生效之日起十日内支付原告***、***、浙江省桐庐汇丰生物科技有限公司股权转让款150万元，并支付违约金（自2014年10月25日起按月利率7‰计算至款项付清之日止）；

二、被告***于本判决生效之日起十日内支付原告***、***、浙江省桐庐汇丰生物科技有限公司律师代理费35000元；

三、被告江西竹缘实业有限公司、丽水金地建设有限公司、***、铜鼓金洁卫浴发展有限公司对上述一、二项给付义务承担连带责任；

四、驳回原告***、***、浙江省桐庐汇丰生物科技有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期限履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费21464元，减半收取10732元，财产保全费5000元，合计15732元，由被告***负担，于本判决生效之日起七日内交纳。被告江西竹缘实业有限公司、丽水金地建设有限公司、***、铜鼓金洁卫浴发展有限公司承担连带责任。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费21464元，对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交（开户行：工商银行杭州湖滨支行，户名：浙江省杭州市中级人民法院，帐号：12×××68），在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。

代理审判员***

二〇一五年十一月二十四日

书记员***