某某与某某股权转让纠纷一审民事判决书

上海市徐汇区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）沪0104民初25991号

原告：***，男，1950年2月16日出生，汉族，住浙江省上虞市。

委托诉讼代理人：贾志，上海儒君律师事务所律师。

被告：***，男，1978年3月24日出生，汉族，住上海市徐汇区。

委托诉讼代理人：刘新明，上海烨豪律师事务所律师。

第三人：上海祥龙建筑装潢工程有限公司，住所地上海市徐汇区。

法定代表人：***，总经理。

委托诉讼代理人：刘新明，上海烨豪律师事务所律师。

第三人：崔国裕，男，1969年9月30日出生，汉族，住浙江省上虞市。

原告***与被告***、第三人上海祥龙建筑装潢工程有限公司(以下简称祥龙公司)、崔国裕股权转让纠纷一案，本院于2019年12月5日受理后，依法适用简易程序，于2020年1月21日公开开庭进行了审理。原告***委托诉讼代理人贾志、被告***和第三人祥龙公司委托诉讼代理人刘新明到庭参加诉讼，第三人崔国裕经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。

***向本院提出诉讼请求：1、判决***与***之间签订的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》于2019年1月14日解除；2、判决将***持有的祥龙公司40%的股权恢复登记至***名下。

事实与理由：祥龙公司原为集体所有制企业，2001年股权转让给***和崔国裕后，变更登记为有限责任公司，注册资本600万元。2017年，祥龙公司增加注册资本至2,000万元，由***补充认缴1,400万元，认缴期限为2021年11月1日，增资后***持有祥龙公司86.5%的股权，出资额1,730万元；崔国裕持有祥龙公司13.5%的股权，出资额270万元。2018年11月13日，***与***签订了《股权转让协议》，约定：***将所持有的祥龙公司40%股权作价800万元转让给***；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；***应在协议签订后的1095日内支付股权转让价款。同日，祥龙公司形成《股东会决议》：同意股东***受让***持有的本公司40%的股权，其他股东放弃优先购买权；***认缴出资额为800万元。祥龙公司形成《章程修正案》：修改股东姓名、出资方式、出资额和出资时间为：***出资额为800万元，出资方式为货币，出资时间为股权转让时。2018年11月29日，上海市徐汇区市场监督管理局向祥龙公司出具《准予变更(备案)登记通知书》，祥龙公司股权登记变更为：***持有祥龙公司46.5%的股权，***持有祥龙公司40%的股权，崔国裕持有祥龙公司13.5%的股权。2019年1月1日，***与***签订《股权转让补充协议》，补充约定：***将所持有的祥龙公司40%股权作价800万元转让给***，***应当于股权转让登记之日起30日内向出让方付清股权转让价款。现***认为其所受让的股权并非实缴注册资本，其在支付***800万的股权转让款外，还需另行履行800万的出资义务，总计需要支付1,600万元，远超其承受范围，故***于2019年1月14日明确向***表示不再履行《股权转让协议》和《股权转让补充协议》约定的付款义务，并至今仍未支付股权转让款。故***诉至本院，请求支持诉请。

***辩称：***所述属实，同意***所有诉请。

祥龙公司述称：***所述属实，同意***所有诉请。

崔国裕于庭前向本院递交答辩状，述称：其因身体不好，对祥龙公司经营早就不直接参与了，所以其对于***与***之间股权转让事宜或祥龙公司增资、减资等均没有意见，且放弃优先购买权。

***围绕其诉讼请求向本院提供《企业法人申请开业登记注册书》、营业执照复印件、《内资公司变更(备案)登记》《股权转让协议》《股东会决议》《章程修正案》《准予变更(备案)登记通知书》《股权转让补充协议》等证据。鉴于***及祥龙公司对***所述事实均无异议，本院经核对上述证据，对***所述事实予以确认。

本院认为，***与***签订的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》系当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，均属合法有效，双方均应按约履行各自义务。上述协议签订后，***已按约将祥龙公司40%的股权转让给***并已完成工商变更登记，***应按约向***支付股权转让款。现***确认曾于2019年1月14日向***明确表示不履行《股权转让协议》和《股权转让补充协议》约定的付款义务，且至今未向***支付股权转让款，因此，***有权解除上述协议，本院对***要求解除其与***之间签订的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》的诉讼请求，依法予以支持，并确认上述两份协议解除时间为2019年1月14日。鉴于祥龙公司40%的股权现已登记在***名下，在上述两份协议已确认解除的情况下，***要求***返还祥龙公司40%的股权并恢复登记至***名下的诉讼请求，本院依法予以支持。第三人祥龙公司应为上述股权变更登记提供配合。崔国裕经本院合法传唤未到庭，不影响案件审理。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第四款、第九十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条规定，判决如下：

一、确认***与***之间签订的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》于2019年1月14日解除；

二、***应于本判决生效之日起十日内将登记在***名下上海祥龙建筑装潢工程有限公司40%的股权返还给***，***在上海祥龙建筑装潢工程有限公司的持股比例恢复为86.5%、出资额恢复为1,730万元，崔国裕在上海祥龙建筑装潢工程有限公司的持股比例恢复为13.5%、出资额恢复为270万元，***不再作为上海祥龙建筑装潢工程有限公司的股东；

三、上海祥龙建筑装潢工程有限公司应于本判决生效之日起十日内将本判决第二项确定的恢复事项记载于上海祥龙建筑装潢工程有限公司章程及股东名册，并在全国企业信用公示系统中的“企业公示信息”版块中予以公示；

四、上海祥龙建筑装潢工程有限公司应于本判决生效之日起三十日内，向市场监督管理局办理将股东名称由***、***、崔国裕恢复登记为***、崔国裕，***与***、崔国裕均应予以协助。

案件受理费减半收取计25元，由***负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员　杨　阳

二〇二〇年二月十四日

书记员　林哲骏

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国合同法》

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

……

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

……

第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。

二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》

第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。