**与**华股权转让纠纷二审民事判决书

北京市第一中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）京01民终3213号 上诉人（原审被告）：**，男，1962年8月27日出生，住北京市海淀区。 委托诉讼代理人：***，北京凯泰律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：****，男，1979年6月2日出生，住北京市房山区。 委托诉讼代理人：**，北京融开律师事务所律师。 原审第三人：***影（北京）科技有限公司，住所地北京市大兴区金星路12号院2号楼13层1615室。 法定代表人：**，总经理。 委托诉讼代理人：***，北京凯泰律师事务所律师。 上诉人**因与被上诉人****、原审第三人***影（北京）科技有限公司（以下简称***司）股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2022）京0108民初21741号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年4月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 **上诉请求：撤销原判，改判驳回****的全部诉讼请求；一、二审诉讼费由****承担。事实与理由：1.根据《股权转让补充协议》第二条的约定以及**已经部分付款的情况，****应自**第一次支付部分股权转让款时（2017年1月23日）就知晓自己的权利受到侵害，但并未在诉讼时效内向**主***，不应受到法律的保护。2.《股权转让协议》第七条约定了审计费，可以看出双方对转让标的进行审计是有相关约定的，****负有披露财务状况的合同义务。****故意隐瞒***司已经资不抵债，存在大量虚假发票，虚假应收账款的情况，股权转让款与公司股权价值严重不符，是一种典型的欺诈行为。**曾多次要求****解决，但****始终不露面，**被迫终止向其支付剩余股权转让款，而****自知理亏也从未向**主张剩余股权转让款，也是****无法向法庭提供索要剩余股权转让款的证据的真实原因。 ****辩称，请求维持原判，驳回**的上诉请求。《股权转让协议》未约定股权变更手续后多长时间支付股权转让款。诉讼时效起算的前提条件是债权人要求债务人履行义务或者债务人明确表示不履行义务。本案未超过诉讼时效。**多次支付而非一次性支付股权转让款，不是不履行合同。《股权转让协议》未约定****披露公司义务作为付款条件。 *****称，同意**的上诉意见。 ****向一审法院起诉请求：1.判令**向****支付股权转让款2752855元；2.本案保全费用和诉讼费用由**承担。 一审法院认定事实：**（甲方，受让方）与****（乙方，转让方）签订《股权转让协议》，约定但不限于以下内容：“目标公司为***司，乙方愿意将在目标公司的27.23％股权2752855元出资转让给甲方。甲方原意接受乙方转让的27.23％股权2752855元出资。本次股权转让的交易价格为752855元。此协议甲乙双方签字、目标公司盖公章后生效。”其后，**（甲方，受让方）与****（乙方，转让方）签订《股权转让补充协议》，约定但不限于以下内容：“甲乙双方根据前期已签订的股权转让协议，现再进行友好协商，就转让价格和付款期限达成新的协议。本次股权转让的交易价格由2752855元调整为1926998.5元。付款方式：自签订协议后三日内，支付转让款20％，余下80％转让款待股权变更手续办理结束后一次性支付。”2016年12月26日，***司办理工商变更登记，完成了上述协议约定的变更登记，同时，公司股东由****、**、**等9人变更为****、**2人。 经查，关于上述股权变更，***司曾召开第二届第三次股东会并形成如下决议：同意原股***、**、**、**、**、***、***退出股东会，同意股东****将其持有的出资275.2855万元转让给**等。其后，***司召开第三届第一次股东会并形成如下决议：同意注册资本变更为1800万元，变更后的出资情况为股东****出资100万元，股东**出资1700万元，同意由****、**组成新的股东会。 另查，**委托***向****支付了股权转让款150.4万元，分别于2015年12月21日支付70万元，2015年12月22日支付35万元，2016年5月24日支付4万元，2016年6月2日支付27.4万元，2017年1月24日支付5万元，2017年4月1日支付9万元。诉讼中，****称，除案涉2752855元出资转让之外，****还将另外70.56万元出资（股权转让价款为105万元，双方未签订协议）于2016年12月26日一并变更登记至**名下，因此，2015年12月两笔共计105万元的款项并非案涉股权转让的价款。对此，**认可70.56万元出资变更登记的事实，但主张双方未签订协议，其不负有款项支付义务，上述150.4万元均为案涉股权转让的价款。 诉讼中，**提交了一份2018年10月15日北京来顺会计师事务所作出的针对***司2009年1月1日至2016年3月31日期间的《财务尽职调查报告》，用以证明****在向**转让公司股权时隐瞒真实财务情况，导致公司存在巨大税务风险，及公司资产严重缩水的情况，公司资产实际为负资产，股权转让款与公司股权价值严重不符。****主张该报告与本案无关联。 一审法院认为，案涉协议系民法典施行前成立的合同，该合同的履行持续至民法典施行后，结合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第二十条之规定，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。 本案中，**与****签订的《股权转让协议》以及《股权转让补充协议》，系双方真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，均属有效。**辩称，《股权转让协议》约定，双方签字且***司盖公章后生效，***司并未加盖公章，故合同未生效，对此，一审法院认为，结合《中华人民共和国合同法》第三十七条以及第四十四条第一款之规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者**之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立；依法成立的合同，自成立时生效。本案中，****将股权转让给**，**接受，同时，***司亦形成相应股东会决议，并办理了工商变更登记，结合上述法律规定，《股权转让协议》已成立并生效，因此，对**称协议未生效的抗辩意见，一审法院不予采信。 根据《股权转让补充协议》的约定，案涉股权转让价款为1926998.5元，扣除**已支付的150.4万元，尚欠款项应为42998.5元。****虽主张已收到的105万元为其他股权转让的价款，但并未就此提交证据，且**不予认可，一审法院对此不予采信。 《股权转让补充协议》约定，剩余价款应于股权变更手续办理结束后一次性支付，**据此主张****提起本案诉讼已超诉讼时效。对此，一审法院认为，诉讼时效期间从权利人知道或者应当知道权利被侵害时起计算，本案中，双方并未约定股权变更手续办理结束之后多长时间内支付款项，因此，履行期限不明确，亦无证据表明****曾要求**支付款项被拒，故诉讼时效并未起算。现****直接通过提起诉讼的方式要求**支付款项，根据《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第四项之规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。**在答辩期届满后仍未支付，已超出必要准备时间，其行为构成违约。因此，****要求**支付股权转让款422998.5元，有相应事实及法律依据，一审法院予以支持，对其超出部分的诉请，于法无据，一审法院不予支持。 **称****隐瞒真实财务情况、股权转让款与公司股权价值严重不符，对此，一审法院认为，双方并未约定****负有披露财务状况的合同义务，亦未将此作为付款条件，因此，无论**所述是否属实，均不能成为拒付股权转让款的合法抗辩事由，故一审法院对该项抗辩意见不予采信。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第四项、第五百七十七条，《中华人民共和国合同法》第三十七条、第四十四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第二十条之规定，判决：一、**于判决生效之日起十日内向****支付股权转让款422998.5元；二、驳回****的其他诉讼请求。 二审中，当事人没有提交新证据。另查，**与****签订的《股权转让协议》第七条约定，甲方承担因股权转让所发生的一切费用，包括但不限于审计费，转让手续费等。 本院对一审查明的其他事实予以确认。 本院认为，**与****签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，系双方当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。 本案的争议焦点有二，第一，****要求**支付剩余股权转让款的主张是否超过诉讼时效；第二，双方是否就**支付股权转让款的条件进行了约定。就争议焦点一，**于2017年两次向****支付股权转让款时均未明确表示其不再支付剩余款项，仅有**未全额支付股权转让款的事实不能认定****已经知晓其权利受到侵害。鉴于**与****并未明确约定股权转让款的支付时间，股权转让款的支付期限并不明确，****提起本案诉讼，而**未在答辩期内履行，一审以此认定****的主张未超过诉讼时效并无不当。就争议焦点二，《股权转让协议》第七条是就转让产生的费用承担进行的约定，既不能得出审计是股权转让的先决条件，更没有以审计结果作为付款条件的意思表示。从现有证据来看，**与****并未就股权转让款的条件进行约定，**以***司审计存在问题为由拒绝支付剩余股权转让款缺乏相应事实与法律依据，本院对此不予采信。一审法院判决**支付****422998.5元股权转让款并无不当，本院对此予以确认。 综上所述，**的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7645元，由**负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审 判 长　*** 审 判 员　王　晴 审 判 员　*** 二〇二三年四月二十五日 法官助理　*** 书 记 员　亢　娜