**华与**股权转让纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）京0108民初21741号 原告：****，男，1979年6月2日出生，汉族，住北京市石景山区。 委托诉讼代理人：**，北京融开律师事务所律师。 被告：**，男，1962年8月27日出生，汉族，住北京市海淀区。 委托诉讼代理人：***，北京凯泰律师事务所律师。 第三人：***影（北京）科技有限公司，住所地北京市大兴区金星路12号院2号楼13层1615室。 法定代表人：**，总经理。 委托诉讼代理人：***，北京凯泰律师事务所律师。 原告****与被告**、第三人***影（北京）科技有限公司（以下简称**公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，由审判员独任审判，公开开庭进行了审理。原告****的委托诉讼代理人**，被告**及第三人**公司之共同的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告****向本院提出诉讼请求：1.判令**向****支付股权转让款2752855元；2.本案保全费用和诉讼费用由**承担。事实与理由：****、**于2016年就**公司的部分股权转让签订《股权转让协议》，约定如下：1.乙方（即****）愿意将在该公司的27.23%股权人民币2752855元出资转给甲方（即**）；2.本次股权转让的交易价格为人民币2752855元；3.股权变更手续办理结束后，**应支付****股权转让款人民币2752855元。2016年12月26日，****与**约定的上述股权转让完成了变更登记手续，但**至今一直未向****支付任何股权转让款。****认为，**应在相关股权转让完成工商登记之后及时向****支付全部转让款，但至今未支付，违反协议约定。 被告**辩称：不同意****的诉讼请求。理由：1.依据《股权转让协议》第14条约定：“此协议甲乙双方签字、目标公司**后生效。”由于该协议目标公司至今仍未**，目前该协议尚未生效，对各方不具备约束力，****无权依据该协议向**主张股权转让款。2.****与**协商签署股权转让协议补充协议，已经将股权转让款由27522855元调整为1926998.5元，并非****诉称金额。3.**已通过***账户向****支付了1504000元股权转让款。4.即使应当支付，根据协议的要求，自股权变更登记完成（2016年12月26日）后一次性向****支付，****应当在法律规定的诉讼时效内要求**支付，但****在起诉前从未向**主张，****的诉请已超诉讼时效的规定，其请求已经丧失胜诉权利。5.****在向**转让股权时，隐瞒公司已经资不抵债，存在大量虚假发票，虚假应收账款的情况，股权转让款与公司股权价值严重不符。**曾多次要求****来公司解决相关问题，但****始终不露面，直至向法院提起诉讼，也是****从未向**主张剩余股权转让款的真实原因。 第三人**公司述称：与**的答辩意见一致。 经审理查明：**（甲方，受让方）与****（乙方，转让方）签订《股权转让协议》，约定但不限于以下内容：“目标公司为**公司，乙方愿意将在目标公司的27.23%股权2752855元出资转让给甲方。甲方原意接受乙方转让的27.23%股权2752855元出资。本次股权转让的交易价格为2752855元。此协议甲乙双方签字、目标公司盖公章后生效。”其后，**（甲方，受让方）与****（乙方，转让方）签订《股权转让补充协议》，约定但不限于以下内容：“甲乙双方根据前期已签订的股权转让协议，现再进行友好协商，就转让价格和付款期限达成新的协议。本次股权转让的交易价格由2752855元调整为1926998.5元。付款方式：自签订协议后三日内，支付转让款20%，余下80%转让款待股权变更手续办理结束后一次性支付。”2016年12月26日，**公司办理工商变更登记，完成了上述协议约定的变更登记，同时，公司股东由****、**、**等9人变更为****、**2人。 经查，关于上述股权变更，**公司曾召开第二届第三次股东会并形成如下决议：同意原股***、**、**、**、**、***、***退出股东会，同意股东****将其持有的出资275.2855万元转让给**等。其后，**公司召开第三届第一次股东会并形成如下决议：同意注册资本变更为1800万元，变更后的出资情况为股东****出资100万元，股东**出资1700万元，同意由****、**组成新的股东会。 另查，**委托***向****支付了股权转让款150.4万元，分别于2015年12月21日支付70万元，2015年12月22日支付35万元，2016年5月24日支付4万元，2016年6月2日支付27.4万元，2017年1月24日支付5万元，2017年4月1日支付9万元。诉讼中，****称，除案涉2752855元出资转让之外，****还将另外70.56万元出资（股权转让价款为105万元，双方未签订协议）于2016年12月26日一并变更登记至**名下，因此，2015年12月两笔共计105万元的款项并非案涉股权转让的价款。对此，**认可70.56万元出资变更登记的事实，但主张双方未签订协议，其不负有款项支付义务，上述150.4万元均为案涉股权转让的价款。 诉讼中，**提交了一份2018年10月15日北京来顺会计师事务所作出的针对**公司2009年1月1日至2016年3月31日期间的《财务尽职调查报告》，用以证明****在向**转让公司股权时隐瞒真实财务情况，导致公司存在巨大税务风险，及公司资产严重缩水的情况，公司资产实际为负资产，股权转让款与公司股权价值严重不符。****主张该报告与本案无关联。 以上事实，有原告****提交的《股权转让协议》、股东变更记录、股东会决议，被告**提交的《股权转让协议》《股权转让补充协议》、***《情况说明》、银行流水等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。 本院认为，案涉协议系民法典施行前成立的合同，该合同的履行持续至民法典施行后，结合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第二十条之规定，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。 本案中，**与****签订的《股权转让协议》以及《股权转让补充协议》，系双方真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，均属有效。**辩称，《股权转让协议》约定，双方签字且**公司盖公章后生效，**公司并未加盖公章，故合同未生效，对此，本院认为，结合《中华人民共和国合同法》第三十七条以及第四十四条第一款之规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者**之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立；依法成立的合同，自成立时生效。本案中，****将股权转让给**，**接受，同时，**公司亦形成相应股东会决议，并办理了工商变更登记，结合上述法律规定，《股权转让协议》已成立并生效，因此，对**称协议未生效的抗辩意见，本院不予采信。 根据《股权转让补充协议》的约定，案涉股权转让价款为1926998.5元，扣除**已支付的150.4万元，尚欠款项应为422998.5元。****虽主张已收到的105万元为其他股权转让的价款，但并未就此提交证据，且**不予认可，本院对此不予采信。 《股权转让补充协议》约定，剩余价款应于股权变更手续办理结束后一次性支付，**据此主张****提起本案诉讼已超诉讼时效。对此，本院认为，诉讼时效期间从权利人知道或者应当知道权利被侵害时起计算，本案中，双方并未约定股权变更手续办理结束之后多长时间内支付款项，因此，履行期限不明确，亦无证据表明****曾要求**支付款项被拒，故诉讼时效并未起算。现****直接通过提起诉讼的方式要求**支付款项，根据《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第四项之规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。**在答辩期届满后仍未支付，已超出必要准备时间，其行为构成违约。因此，****要求**支付股权转让款422998.5元，有相应事实及法律依据，本院予以支持，对其超出部分的诉请，于法无据，本院不予支持。 **称****隐瞒真实财务情况、股权转让款与公司股权价值严重不符，对此，本院认为，双方并未约定****负有披露财务状况的合同义务，亦未将此作为付款条件，因此，无论**所述是否属实，均不能成为拒付股权转让款的合法抗辩事由，故本院对该项抗辩意见不予采信。 综上所述，本院依照《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第四项、第五百七十七条，《中华人民共和国合同法》第三十七条、第四十四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第二十条之规定，判决如下： 一、被告**于本判决生效之日起十日内向原告****支付股权转让款422998.5元； 二、驳回原告****的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费28823元，原告****已预交，由其自行负担24394元；由被告**负担4429元，于本判决生效之日起七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。 审判员　　** 二〇二三年二月八日 书记员　　**