北京科诺伟业科技股份有限公司与江苏铭安电气有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院

民事判决书

（2020）京0108民初6621号

原告（反诉被告）：北京***业科技股份有限公司，住所地北京市海淀区王庄路1号同方科技广场B座23层。

法定代表人：许洪华，董事长。

委托诉讼代理人：张京迪，女。

委托诉讼代理人：何佳，女。

被告（反诉原告）：江苏铭安电气有限公司，住所地江苏省南通市海安县海安工业园区。

法定代表人：曹洪新，董事长。

委托诉讼代理人：王全胜，北京滳慧律师事务所律师。

委托诉讼代理人：孙雅婷，北京滳慧律师事务所实习律师。

原告（反诉被告）北京***业科技股份有限公司（以下简称科诺公司）诉被告（反诉原告）江苏铭安电气有限公司（以下简称铭安公司）承揽合同纠纷一案，本院立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，公开开庭对本案本诉与反诉合并进行了审理。原告（反诉被告）科诺公司的委托诉讼代理人张京迪、何佳，被告（反诉原告）铭安公司的委托诉讼代理人王全胜、孙雅婷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

科诺公司向本院提出诉讼请求，请求判令铭安公司：1、解除科诺公司与铭安公司于2018年4月27日签署的江西瑞金20兆瓦光伏发电项目工程总承包0101-18003箱逆变一体机购销合同；2、退还合同预付款1 407 800元；3、要求给付逾期利息（计算方式,分两笔计算：第一笔，以1 407 800元为基数，自2018年8月24日按中国人民银行同期贷款基准利率计算至2019年8月19日；第二笔，以1 407 800元为基数，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止）；4、承担本案诉讼费。事实和理由：科诺公司与铭安公司于2018年4月27日签署了江西瑞金20兆瓦光伏发电项目工程总承包0101-18003箱逆变一体机购销合同（以下简称购销合同），约定由科诺公司向铭安公司采购该项目的箱逆变一体机、集散式逆变器、集散式汇流箱等，合同总金额为7 039 000元。合同签署后，科诺公司依约于2018年5月11日向铭安公司支付了预付款1

407 800元。预付款支付后，科诺公司得知该项目因国家发展和改革委员会对光伏电站建设指标的调减而无法继续建设，便及时通知铭安公司停止发货，并于2019年8月20日正式函告铭安公司解除购销合同。同时，科诺公司也采取了积极措施，协助铭安公司与其下游供应商协调相关退款事宜，避免了铭安公司损失的发生。而截至目前，铭安公司并未退还科诺公司任何款项。综上，铭安公司扣留科诺公司预付款不退还的行为不符合购销合同约定，亦无任何法律依据，故诉至本院，请求判如所请。

铭安公司答辩称：一、对于科诺公司第一项诉讼请求，认可解除合同，但对于解除时间有异议，科诺公司于2018年8月20日通过电子邮件向铭安公司送达解除函件，故铭安公司认为解除日期应为2018年8月20日。二、不认可科诺公司第二、三项诉讼请求。双方签订的购销合同依法成立生效，是科诺公司单方解除，已构成根本违约，科诺公司的违约行为给铭安公司造成损失，应当依法赔偿损失。三、对于科诺公司第四项诉讼费用的诉讼请求，应当由法院进行裁决。

诉讼中，铭安公司向本院提出反诉请求，请求判令科诺公司：1、赔偿损失1 706 200元；2、赔偿利息损失（分两笔计算：第一笔：以1 706 200元为基数，自2018年8月22日起按照中国人民银行同期贷款基准利率的标准计算至2019年8月20日；第二笔：以1 706 200元为基数，自2019年8月21日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算起至实际给付之日止）；3、承担本案本诉及反诉诉讼费。事实及理由：一、铭安公司按照科诺公司提供的图纸生产产品，双方系承揽合同关系。2018年4月23日，科诺公司向铭安公司发来电子邮件，其中附有集散式逆变升压一体机系统图、报价单等附件。集散式逆变升压一体机系统图系科诺公司对所需要的工作成果的要求。后经过磋商在2018年4月27日，科诺公司与铭安公司签订了购销合同。合同约定，铭安公司按照科诺公司工程项目的整体设计、集成、兼容等方面的特定需求提供箱逆变一体机、集散式逆变器、集散式汇流箱等，合同总价款为7 039 000元，铭安公司交付货物时间为2018年5月30日。合同约定的权利义务内容与名称不一致的，应当以该合同约定的权利义务内容确定合同的性质，故依据《中华人民共和国合同法》第二百五十一条的规定，铭安公司按照科诺公司提供的图纸生产产品，该产品只能用于科诺公司，故本案应属于承揽合同关系而非买卖合同关系。二、科诺公司无故通知解除合同应赔偿铭安公司损失。2018年5月28日，科诺公司向铭安公司发出“暂停供货事宜”的邮件，至此，距离双方约定交货时间仅剩2日，铭安公司已完成购销合同逆变箱一体机器1MW规格及1.25MW规格共17台的全部材料采购、加工及组装的相应工作，剩余部分收尾工作。铭安公司基于对科诺公司的合同信赖，积极履行合同义务，科诺公司在临近交货前两天无故通知暂停供货，造成铭安公司无法向科诺公司交付工作成果。科诺公司为生产付出了材料、人工等相应的成本，科诺公司的行为，给铭安公司造成重大经济损失。依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款规定：“依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。”《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”以及《中华人民共和国合同法》第二百六十八条规定：“定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失”。本案中科诺公司单方通知铭安公司解除合同，给铭安公司造成了重大损失，依法应赔偿铭安公司的损失。

科诺公司针对铭安公司的反诉答辩称：一、铭安公司主张涉案合同为加工承揽合同无法律依据。涉案合同以铭安公司交付产品为目的，并约定了所采购产品的名称、型号、品牌、质量、交货、验货、售后等条款，符合《中华人民共和国合同法》关于买卖合同的规定。合同中关于产品的技术标准均要求按国家通用标准以及行业标准执行，技术协议和图纸仅是在遵循国标和行标的基础上，结合项目实际条件和使用场合对产品的型号、厂商等作出的详细约定。二、铭安公司主张的损失赔偿，与事实不符，损失赔偿计算也缺乏依据，科诺公司不予认可。首先，铭安公司提供的证据中，所采购元器件的供应商名称，产品规格型号、数量等与涉案合同约定不符，铭安公司所采购的元器件非涉案合同约定的元器件，与本案无关。其次，铭安公司所采购的元器件，未提供相关发货、运输物流、库存的证据证明其到货及库存情况，即铭安公司未能证明所采购的元器件已实际到货，且目前仍积压库存从而造成铭安公司实际损失。因此，科诺公司对此部分损失不予认可。最后，铭安公司也未提供其他损失的依据及计算方式，铭安公司主张的损失赔偿毫无依据，不应被支持。

根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院围绕争议焦点认定事实如下：

2018年4月27日，科诺公司（甲方、需方）与铭安公司（乙方、供方）签订江西瑞金20兆瓦光伏发电项目工程总承包0101-18003箱逆变一体机购销合同，合同编号为KE1-PC18-18003-004，其中约定有以下内容：第一条合同标的：产品名称、规格型号、品牌商标、单位、数量单价、小计、备注包括：1、箱逆变一体机，规格型号为1MW，品牌商标为铭安，数量5台，单价18万元，小计90万元，备注0.18元/W；2、箱逆变一体机，规格型号为1.25MW，品牌商标为铭安，数量12台，单价184 500元，小计2 214 000元，备注0.148元/W；3、集散式逆变器，规格型号为1MW，品牌商标为禾望，数量5台，单价20万元，小计100万元，备注0.20元/W；4、集散式逆变器，规格型号为1.25MW，品牌商标为禾望，数量12台，单价243 750元，小计2

925 000元，备注0.195元/W；5、集散式汇流箱，规格型号为16路，品牌商标为禾望，数量228台，单价8000元；以上合计7

039 000元，备注：乙方承诺其提供的上述货物可以满足甲方工程项目整体设计、集成、兼容等方面的需要。第三条货物交付：1.乙方必须在2018年5月30日前全部交货至：江西省瑞金市叶坪乡脚陂村，接货人：赵训宝；并载明联系方式；乙方应在发货1日前，将盖章的发货单、装箱清单电子版以邮件方式通知甲方联系人（载明为陈红玲并注明电话和邮箱）；将盖章的发货单、装箱清单纸质版随车随货一并交予甲方接货人。其中发货单内容包括但不限于：项目名称、发货单位、收货单位、设备名称、总包装件数、单件毛重及吊装方式、卸货、摆放、存储等注意事项及要求、发货日期、预计到货日期、司机姓名及联系方式、车牌号等信息；装箱清单内容包括但不限于：货物的名称、规格、数量等信息。乙方未能提供上述资料的，甲方有权拒收，由此引发的相关费用乙方承担。4.及时履行与货物替补：1）乙方同意尽量提前生产、提供本合同规定的货物，以便及时交货。第四条验收要求：1.验收标准：1）乙方提供的货物应满足并符合国际、国家、行业相关专业产品标准或规范，还应符合图纸设计要求及双方技术协议或其他质量协议，并提供具有相关资质的独立第三方机构出具的检测报告和产品合格证。同时设备运行还应满足当地电网要，如因乙方提供的设备不能满足当地电网要求并造成甲方及业主方的一切损失均由乙方承担。第八条违约责任：1.甲方违约责任：2）甲方无正当理由拒绝收货，应当按照乙方逾期交货规定承担违约责任。2.乙方违约责任：1）乙方逾期交货的，应当每日按逾期交货价款的万分之三向甲方支付违约金；逾期交货超过7日的，甲方有权解除合同，乙方除应支付合同总价款10%的违约金外，还必须及时将甲方已支付的货款、按银行同期贷款利率支付货款利息和银行手续费等退还甲方。如不能弥补给甲方造成损失的，甲方有权向乙方提出相应赔偿。第十七条合同附件：与此合同同时签订的附件以及合同执行过程中双方签字的书面补充文件，与本合同有同等法律效力。本合同包括以下附件：附件一：报价单；报价单中单台设备明细报价表中载明以下内容：1、一体机箱体35 000元；2、高压柜部分，包括负荷开关、熔断器、避雷器、高压柜壳体、辅料；3、变压器室：3.1变压器本体91

000元、3.2温度控制器950元、3.3风机金额为1000元、3.4母排4560元、3.5其他；4、低压柜：4.1断路器350元、4.2熔断器、4.3避雷器、4.4UPS金额为2000元；5、箱变测控7000元，6、运费4500元，单台金额18万元。附件二：技术协议及图纸；附件三：售后服务协议；附件四：设备（材料）货物现场验收签证单；附件五：设备调试签证单；附件六：设备（材料）质保签证单。该合同同时还对其他事项进行了约定。

2018年5月11日，科诺公司通过银行转账的方式向铭安公司支付货款1 407 800元。

2018年5月28日，科诺公司向铭安公司发送电子邮件，称：“您好，根据项目部要求，江西项目的箱逆变一体机全部暂停，后续将根据具体情况再另行沟通”。

科诺公司于2018年8月17日向铭安公司出具关于箱逆变一体机采购合同解除及退预付款的函，函件载明：“贵我两司于2018年4月27日签订了江西瑞金项目箱逆变一体机采购合同，按照合同约定的付款方式，我司于5月11日支付了合同额20%的预付款（1 407 800元），但因项目变化，经多方协调，达成一致，此合同不再执行，确定不需供货，予以解除。介于此，请贵司收到此函后一周内将已支付的预付款退还（现汇）至我司。”2018年8月20日，铭安公司收到上述函件。

2018年8月20日16点37分，科诺公司向铭安公司发送电子邮件，称：“张经理。您好！附件为江西项目的一体机合同解除退款函，请收到此函见后予以办理退至我司款项。”2018年8月21日9点43分，铭安公司回复称：“您好：我司已经完成了工作量，不好解除合同。”

2018年8月22日，铭安公司向科诺公司发送“关于《箱逆变一体机采购合同》解除函的回复函”，函中主要载明：“贵公司2018年8月17日出的关于箱逆变一体机采购合同解除及退预付款的函我司已于8月21日收悉。现贵方单方面要求解除合同，我司不予认可。如贵司确需取消合同，则我司要求贵司赔偿我司损失”。

诉讼中，铭安公司提交原材料采购合同、采购入库单、发票（部分）用以证明：1.在科诺公司于2018年5月28日发出“暂停供货”通知函前，铭安公司已完成17台逆变箱一体机全部原材料采购；2.铭安公司积极履行合同按图生产的合同义务，能够预见合同履行后可得利益为合同价款，科诺公司单方解除，应赔偿铭安公司损失。科诺公司对上述证据质证意见如下：真实性、合法性、关联性均不认可，称证据所涉及的型号、数量、厂商等存在与案涉合同约定的型号、数量、厂商不符的情形，且没有对应的物流信息、入库信息等。对此，铭安公司主要答复称：对于数量问题：其不止针对科诺公司一家公司供货，铭安公司采购是一体采购，因为还涉及到其他货物生产；对于品牌型号：实际履行中会调整所购零部件的品牌和型号，且其所购零部件不是全部产品都相应采购记录，亦不限于合同约定在采购，一体机箱体有很多零部件需要加工和采购。

诉讼中，铭安公司为证明案涉合同系承揽合同，提交了如下证据：证据1、设计图纸，证明：铭安公司依照科诺公司设计图纸进行加工、组装等；科诺公司实为定作人，铭安公司为承揽人。证据2、2018年4月23日的电子邮件：邮件主题为“江西项目-箱逆变报一体机报价单18.4.23-含分项-铭安”，附件包含系统图、报价单、技术规范等，证明科诺公司提供产品图纸定制产品，铭安公司按图纸报价。经庭审质证，科诺公司主要称：认可上述证据的真实性、合法性、关联性，不认可证明目的，一体机是把逆变器和箱式变压器放在一个大盒体里，该图纸是一体机安装的通用图纸，是科诺公司按照国标和行标定制提供给铭安公司的。

诉讼中，科诺公司为证明案外人深圳市禾望科技有限公司（以下简称禾望公司）已经向铭安公司就案涉合同项下禾望品牌集散式逆变器退款，提交了铭安公司（甲方）与禾望公司（乙方）于2018年7月12日签订的江西瑞金市海东20MWp光伏项目光伏逆变器购销合同斛除协议书及与禾望公司于2018年11月29日向铭安公司转账785 000元的退款回单。对此，铭安公司表示认可。

诉讼中，对于货物的现状，铭安公司称现有5台箱逆变一体机系完全组装好了，虽然逆变器已经退款，但货物还在其库房；另外12台一体机里面没有逆变器；货物箱体系由铭安公司自己生产的，为定制产品；如果没有组装焊接是可以用于其他机器，但其已组装焊接完毕，无法再次利用。对此，科诺公司称其不清楚铭安公司上述陈述，但因铭安公司之前称禾望公司的供货已经拆下若需要可以再次装上，可见铭安公司陈述存在前后矛盾；一体机外壳也没有明确长宽高，可见应该没有其他特殊要求，其他配件因对型号和生产厂家都有约定，亦属于可以重复利用。

以上事实，有科诺公司提交的总承包合同及附件、付款凭证、解除协议、函件等；铭安公司提交的设计图纸、电子邮件截图、合同及附件、回复函、入库单、发票、一体机照片等证据及本院庭审笔录在案佐证。

本院认为，结合现有证据及当事人的诉辩主张，本案的争议焦点在于:案涉合同的性质。对于该争议焦点，本院认为，结合现有证据显示，科诺公司和铭安公司在本案合同项下建立的应属于承揽合同关系而非买卖合同关系，具体理由如下：首先，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。两者的区别在于买卖合同的标的物一般是种类物，具有通用性，一般有国家或行业标准；而承揽合同的标的物则是按照定作人的特殊要求、为满足定作人的特殊需要专门制作的，往往具有特殊用途，具有特定性，通常只能为定作人所使用，不能在市场上流通，即使能够在市场上买卖，也会失去其应有的价值。其次，本案中，依据采购合同第一条中备注的内容、第四条验收要求的约定及科诺公司向铭安公司发送设计图纸等事实，足以证明本案的标的物系铭安公司按照科诺公司要求而定作的特定物，故，本案的合同关系应为承揽合同关系。

依据相关法律规定，承揽合同关系中的定作人享有法定的解除权，即定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。本案中，依据现有的证据并结合当事人的诉辩主张，本院确认科诺公司与铭安公司于2018年4月27日签订的江西瑞金20兆瓦光伏发电项目工程总承包0101-18003箱逆变一体机购销合同已于2018年8月20日解除。据此，本院对科诺公司要求解除案涉合同的诉讼请求予以支持。

依据相关法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。对于铭安公司提出的诉讼主张，虽科诺公司称系因其上游项目需求变化以致使其不需要案涉产品，但铭安公司在履约过程中并无过错，而科诺公司上游项目方需求变化而导致的市场风险不能归责于其下游供应商铭安公司。由此，案涉合同解除后，科诺公司应就铭安公司遭受的损失承担赔偿责任。科诺公司、铭安公司现针对案涉合同项下由铭安公司制造的货物情况存在争议，结合合同约定的2018年5月30日交货时间以及科诺公司2018年5月28日要求铭安公司停止履行的事实，两个日期仅间隔2日，同时结合铭安公司的相关证据，在科诺公司未提交反证的情况下，本案采信铭安公司有关货物完成情况的陈述，本院结合查明事实并综合考量了如下因素：1、铭安公司提交的证据及其自述均表明其采购的配件中包含通用配件，铭安公司就案涉产品未完成部分的配件亦存在重复利用的可能性，故铭安公司的损失应比其预估损失要低；2、案涉货物的报价均包含每台4500元的运费，因案涉货物并未实际交付，故此项费用尚未实际支出。因此，对于铭安公司的损失部分，应包括已组装完成的5台一体机扣减运费后的价款合计为877 500元，该部分款项应由科诺公司承担，对应货物可由科诺公司在合理期限内取走，若科诺公司拒绝提货的将视为放弃相应的权利；对于另12台一体机，因尚未组装完成，考虑到配件的可重复利用性等情形，本院将该部分对铭安公司造成的损失金额为每台10万元，对应设备由铭安公司处理。据此，本院认定科诺公司应赔偿铭安公司损失为2 077

500元，因科诺公司已向铭安公司支付货款1 407 800元，故其还应向铭安公司赔偿损失669 700元。据此，本院对铭安公司要求科诺公司赔偿损失中669 700元部分的反诉请求予以支持；对其超出部分的反诉请求，本院不予支持。对于铭安公司要求科诺公司给付利息损失一节，因案涉合同性质系在本案审理过程中予以确定，故铭安公司要求科诺公司给付利息损失的反诉请求本院不予支持。结合上述，科诺公司要求铭安公司退还合同预付款并给付逾期利息的诉讼请求，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于双方当事人的其他诉辩主张，本院并非忽视或默认，而是该部分诉辩主张并不影响本院依据已经查明的事实对本案依法作出判决，故本院对该部分诉辩主张不再赘述。

综上所述，本院依照本院依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款及《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十八条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、确认原告北京***业科技股份有限公司与被告江苏铭安电气有限公司于2018年4月27日签署的《江西瑞金20兆瓦光伏发电项目工程总承包0101-18003箱逆变一体机购销合同》于2018年8月20日解除；

二、反诉被告北京***业科技股份有限公司赔偿反诉原告江苏铭安电气有限公司损失669 700元，于本判决生效后十日内付清；

三、驳回原告北京***业科技股份有限公司其他诉讼请求；

四、驳回反诉原告江苏铭安电气有限公司其他反诉请求。

如果反诉被告北京***业科技股份有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费18 476元，原告北京***业科技股份有限公司已预交，由其自行负担18 426元，已交纳；由被告江苏铭安电气有限公司负担50元，于本判决生效后七日内交纳。

反诉案件受理费10 078元，反诉原告江苏铭安电气有限公司已预交，由其自行负担5000元，已交纳；由反诉被告北京***业科技股份有限公司负担5078元，于本判决生效后七日内交纳。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。

审　判　员　　裴悦君

二〇二一年六月三十日

书　记　员　　杨兰莹