上诉人江苏中江国际房地产有限公司与被上诉人南京韩代机电工程有限公司合同纠纷一案的民事判决书

法定代表人：刘辉，该公司董事长。

委托诉讼代理人：彭英杰，江苏苏商律师事务所律师。

上诉人江苏中江国际房地产有限公司（简称中江房地产公司）因与被上诉人南京韩代机电工程有限公司（简称韩代机电公司）合同纠纷一案，不服江苏省南京市浦口区人民法院(2019)苏0111民初1122号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月22日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

中江房地产公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判中江房地产公司不承担217968元货款及逾期利息的付款义务；2.一、二审诉讼费由韩代机电公司负担。事实和理由：一、关于本案双方当事人间的合同期限问题，一审判决认定错误。中江房地产公司基于南京市浦口区新城拆迁安置房15地块项目电梯（简称案涉电梯）与韩代机电公司成立买卖合同关系，双方为此签订了《设备买卖合同》《设备安装合同》及招标文件。《设备买卖合同》第六条明确约定，案涉电梯的质保期从设备经质检部门验收合格之日起计算36个月（即从2015年7月到2018年7月）；同时，中江房地产公司不应当对217968元案涉款项承担付款义务的合同依据是，招标文件中的“合同专用条款”2.1条约定，招标内容所需的所有设备费、材料费、人工劳务费、总包配合费（按安装合同总价的2%)、安装费、培训费、调试检测费、现场安装水电费（自行加装水电表）、保险费、监检费、税金等均由中标单位承担。根据上述合同约定，本案双方当事人的合同关系应当到案涉电梯的质保期结束而终止，质保期内的相关费用包括案涉电梯定期检验检测费该如何分担，应当遵从双方合同约定和招标文件的规定。一审判决认为案涉电梯经过南京市特种设备安全监督检验研究院（简称南京特种检验院）验收后，韩代机电公司的合同义务履行完毕，是对双方合同期限的错误认定。二、对于招标文件条款中“监检费”的具体指向，一审判决没有进行正确的认定。一审庭审中已经查明，中江房地产公司确实代为支付了案涉电梯质保期内的定期检验检测费用217968元，本案争议点就是该费用是否属于招标文件中应当由中标单位承担的“监检费”。第一，在一审庭审中，双方一致确认，就电梯安装的常规步骤而言，需要向南京特种检验院缴纳两笔费用：一是首次投入使用的监督检验费[《南京市电梯安全条例》（简称电梯安全条例)第十三条]，二是投入使用后的定期检验检测费（电梯安全条例第三十八条)。本案中，案涉电梯首次投入使用的监督检验费由韩代机电公司实际支付，2016年和2017年的定期检验检测费由中江房地产公司实际支付。第二，招标文件第2.1所列明的应当由中标单位即韩代机电公司承担的调试检测费和监检费，仅从字面含义来看，为第三方主管部门收取的两项不同的费用，且都没有按照严格规范的法律用语来表述。但是，一审判决书第5页在认可“调试检测费”对应电梯安全条例第十三条监督检验费且应当由韩代机电公司承担的情况下，没有对“监检费”的具体指向进行认定，仅以“监检费未明确为定期年检费”为由，便认定中江房地产公司的主张没有依据，属于事实认定错误。实际上，在主管部门收费项目明确、合同约定缴费项目亦明确的情况下，完全可以通过一一对应的方式确定各项费用的具体指向。三、根据电梯安全条例规定，案涉电梯的使用单位只是负责落实电梯定期检验检测事项，而非强制性承担该费用，费用支付问题应当尊重当事人的意思自治。电梯安全条例第三十八条第二款规定，使用单位应当在定期检验周期届满前三十日内申请检验，更换安全检验合格标志。超过检验有效期的电梯不得使用。该规定只是强调使用单位负责落实电梯定期检验检测事项，并没有强制规定产生的费用必须由谁承担。因此，使用单位不等于交费单位。同时，电梯安全条例第二十五条规定，使用单位负责落实电梯的日常运行、维护保养、检验检测、安全技术评价等运行费用。根据该条款，质保期内的维护保养也是由使用单位负责落实，但是，本案双方当事人又通过《设备安装合同》第一条明确约定该费用是由韩代机电公司承担。所以，本案中定期检验检测费用该如何支付，还是要看双方的合同约定和招标文件的规定。在“监检费”没有其他指向的情况下，应认定为定期检验检测费用，由韩代机电公司承担。

韩代机电公司辩称，一审认定事实清楚，韩代机电公司已经履行完毕全部合同义务，并不存在中江房地产公司所述的应该支付相应代付款项的问题。理由：1.监检费叫监督检验费，用于电梯安装和验收过程当中。按理质量监督部门应派人全程监督检测过程，但因为人手的问题，在整个过程当中一般不安排人，而是在电梯安装完毕申请验收后，由安装方缴纳费用，该费用叫监检费。2.定期检验检测费是指电梯使用1年之后，每1年要缴纳的费用，电梯安全条例中明确规定定期检验检测费由使用单位缴纳，所以该费用不应该包含在案涉合同范围内。中江房地产公司应支付相关费用，不应予以扣除。

韩代机电公司向一审法院起诉请求：1.判令中江房地产公司支付尾款217968元；2.判令中江房地产公司支付逾期付款利息（利率按人民银行半年期间同期贷款利率，自2018年8月起计算至中江房地产公司实际付款日）；3.本案全部诉讼费用由中江房地产公司负担。

一审法院认定事实：2014年1月8日，韩代机电公司与中江房地产公司签订了《设备买卖合同》《设备安装合同》。《设备买卖合同》约定，韩代机电公司向中江房地产公司提供36台电梯，合同总价为1025.08万元，货款中不包含设备运输费、保险费、吊装就位费、安装调试费、质保费、安装辅材、水电费、配合验收费。同时，另约定了工程建设进度，分批供货、结算、付款，运输方式，设备交付与查验。其中，关于质量保证约定，质保期间内的损坏，韩代机电公司免费负责修复，质保期从设备经质检部门验收合格之日起计算36个月。在《设备安装合同》中，双方约定了安装费总金额为457.28万元，包含了设备运输费、保险费、技术监督局的验收检测费、免保期的大包维修保养等费用。合同约定了违约金，即中江房地产公司向韩代机电公司支付违约金，每迟延一周，金额为迟延支付安装费5‰，不足一周的以一周计算，但违约金最多不超过安装费总价的10%；免保期，韩代机电公司安装的设备自安装验收合格并正式投入使用之日起，即开始进入36个月免保期；由韩代机电公司按照正常保养作业进行免费保养。

2014年12月份，韩代机电公司向中江房地产公司交付电梯，并安装到位。2015年6月15日，韩代机电公司向南京特种检验院缴纳了100653元检测费。2015年7月20日，南京特种检验院出具了《有机房曳引驱动电梯监督检验报告》，验收结果为合格，显示的使用单位为中江房地产公司。

2016年9月20日，中江房地产公司向南京市浦口新城保障房开发建设有限公司提交报告，称中江房地产公司代建的浦口新城拆迁安置房8幢住宅楼36部电梯与南京亿文物业管理有限责任公司（简称亿文物业公司）办理电梯过户洽商事宜，在洽商过程中，亿文物业公司要求中江房地产公司支付3年维保期内的电梯年检费，每年年检费103584元，3年合计310752元，另2017年电梯年检时需对36部电梯限速器进行校验，校验费为300元/台，合计为10800元，费用合计为321552元；后中江房地产公司支付了上述费用，南京特种检验院开具了收据。

中江房地产公司发布的招标文件规定所需费用由中标单位（即韩代机电公司）承担，包含设备费、调试检测费、现场安装水电费（自行加装水电费）、监检费等。

一审法院认为，韩代机电公司与中江房地产公司签订的《设备销售合同》《设备安装合同》系双方当事人真实意思表示，受法律保护。2015年7月20日，韩代机电公司为中江房地产公司承建工程安装的电梯已经过南京特种检验院验收，因此，韩代机电公司的合同义务已履行完毕。根据电梯安全条例的规定，除了制造和销售环节外，首先应当确定使用单位。在案涉合同签订、电梯安装、验收时，电梯尚未移交业主，则作为项目建设单位的中江房地产公司系电梯的使用单位。在2016年10月份后，中江房地产公司与亿文物业公司办理了交接手续，则亿文物业公司为电梯的使用单位。

中江房地产公司认为招标文件中的监检费应由韩代机电公司承担，而其在电梯验收后向南京特种检验院缴纳的费用系为韩代机电公司垫付的。首先，根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第五十七条规定，招标人和中标人应当依照招标投标法和本条例的规定签订书面合同，合同的标的、价款、质量、履行期限等主要条款应当与招标文件和中标人的投标文件的内容一致。本案中，两份合同约定的合同主要条款与招标文件的内容一致，没有订立背离合同实质性内容的其他协议。同时，招标文件中的监检费未明确为定期检验检测费，且招标文件中已单独规定了调试检测费由韩代机电公司承担。其次，中江房地产公司认为，韩代机电公司应在质保期间内缴纳定期检验检测费，且其已经为韩代机电公司垫付。一审法院认为，根据电梯安全条例规定，定期检验的责任主体为使用单位，而案涉电梯的使用单位已变更为亿文物业公司。质保期内韩代机电公司承担的是维护保养义务，并非定期向南京特种检验院申请安全性能检验检测。中江房地产公司为亿文物业公司垫付费用，并非为韩代机电公司履行责任。现案涉合同约定的质保期限（2018年7月20日）已经届满，中江房地产公司亦未证明韩代机电公司提供的电梯在质保期间存在问题。因此，中江房地产公司应支付剩余全部尾款，其扣减韩代机电公司217968元缺乏事实依据。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：江苏中江国际房地产有限公司于判决生效之日起五日内支付给南京韩代机电工程有限公司货款217968元及逾期利息（自2018年8月1日起按中国人民银行同期贷款利率标准支付至实际付清之日止）。如果未按判决指定的期限履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取2285元，由中江房地产公司负担。

二审中，双方当事人均未提交新的证据。

对于一审判决查明的事实，中江房地产公司对一审认定韩代机电公司合同义务到期的时间有异议，其合同义务应当到质保期结束才完毕。韩代机电公司对一审查明的事实没有异议，另认可其在质保期内对设备的质量负有质保义务。对双方均无异议的事实，本院依法予以确认。关于中江房地产公司的异议，韩代机电公司已明确其在质保期内负有相应的质保义务，本院对此亦予以确认。

本院二审查明：

韩代机电公司于2015年6月15日在向南京市财政局缴纳100653元时，南京特种检验院开具的收据“项目名称”为“特种设备监督检验收费”。中江房地产公司支付2016年、2017年电梯年检费321552元后，南京特种检验院开具的收据“项目名称”为“在用电梯安全检验检测收费”。

双方二审中均确认：按照电梯安全条例以及江苏省相关收费条例，电梯安装过程中，需要向相关主管部门即南京特种检验院支付的费用包括两笔，一笔是验收环节支付的监督检验费，另一笔是定期检验检测费。

对于韩代机电公司已经支付的100653元费用系监督检验费，双方当事人均无异议。但中江房地产公司认为：韩代机电公司支付该笔费用时，根据电梯安全条例使用了“监督检验费用”的名称，对应招标文件中的“调试检测费”及《设备安装合同》中约定的“技术监督局的验收检测费”；韩代机电公司已经支付的100653元费用仅系“技术监督局的验收检测费”中一部分，还应包括定期检验检测费，此费用对应的是招标文件的“监检费”。韩代机电公司称：“调试检测费”包含在施工范围内，在电梯安装完成后由厂家进行调试，该费用由韩代机电公司支付；招标文件中的“监检费”，即监督检验费，也是电梯安全条例第十三条规定的费用。监督检验费和定期检验检测费是两种完全不同的费用，监督检验费不包含定期检验检测费。

上述事实，有收据、当事人陈述在卷为凭。

经双方当事人确认，本案争议焦点是：中江房地产公司已经支付的诉争款项的性质应当如何认定，应否由韩代机电公司承担。

本院认为，依法成立的合同受法律保护。韩代机电公司与中江房地产公司签订《设备买卖合同》《设备安装合同》均系双方当事人真实意思表示，合同内容不违反法律和行政法规的强制性规定，当属有效。当事人应当遵循诚实信用的原则，严格按照合同约定履行自己的义务。

本案中，中江房地产公司于2016年、2017年共计向南京市财政局缴纳321552元，该公司认为该费用应由韩代机电公司承担，应从韩代机电公司主张的尾款中予以扣减。韩代机电公司认为，中江房地产公司支付的321552元，是其应付的款项，不应由韩代机电公司承担。双方的实质争议在于，上述定期检验检测费是否对应中江房地产公司招标文件中载明的“监检费”及是否包含在双方《设备安装合同》约定的“验收检测费”中。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。经综合分析双方提交的证据，中江房地产公司的主张不能成立，理由如下：1.电梯安全条例规定，安装、使用电梯应向相关主管部门缴纳的费用包括两笔费用，一笔是第十三条规定的监督检验费，另一笔是第三十八条规定的定期检验检测费。本案中，双方当事人对于韩代机电公司已经缴纳的100653元费用系监督检验费无异议,本院对此予以确认。2.招标文件系由中江房地产公司发布，相关条款应对本案双方当事人具有约束力。该招标文件中约定“调试检测费”“监检费”应由韩代机电公司承担，而电梯安全条例规定了应缴纳的两种费用即“定期检验检测费”与“监督检验费”。韩代机电公司已经缴纳的费用100653元所开具的收据记载为“特种设备监督检验收费”，因此，韩代机电公司主张应将招标文件中“监检费”解释为监督检查费用，对应《设备安装合同》中“技术监督局的验收检测费”较为合理。3.根据电梯安全条例的规定，定期检验的责任主体为使用单位，而韩代机电公司仅是案涉电梯的供方和安装方，其无需承担应由使用单位支付的相关费用。因此，从合同目的、交易习惯等角度亦难以得出《设备安装合同》中“技术监督局的验收检测费”必然包括“定期检验检测费”。综合以上理由，中江房地产公司主张应由韩代机电公司承担定期检验检测费，故而扣减相应合同尾款，缺乏事实及法律依据，一审法院未予支持，并无不当。

综上所述，中江房地产公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4570元，由中江房地产公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　周毓敏

审 判 员　徐岩岩

审 判 员　陈宏军

二〇一九年十一月五日

法官助理　彭晓莉

书 记 员　石晓英