扬州市苏明电器有限公司与扬州润霖实业投资有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

江苏省扬州市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2020)苏10民终1782号

上诉人（原审原告）：扬州市苏明电器有限公司，住所地仪征市陈集工业集中区（友好村）。

法定代表人：程志永，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：**全，江苏征远律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：****实业投资有限公司，住所地仪征市万年北路588号。

法定代表人：刘岚霖，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：朱骏，北京市高朋（扬州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：韩雪峰，北京市高朋（扬州）律师事务所实习律师。

上诉人扬州市苏明电器有限公司（以下简称苏明电器）因与被上诉人****实业投资有限公司（以下简称润霖实业）买卖合同纠纷一案，不服江苏省仪征市人民法院（2019）苏1081民初3355号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月27日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

苏明电器上诉请求：发回重审或依法改判：1.解除2015年12月2日签订的买卖合同；2.润霖实业返还30810-1600/10-0.4干式变压器3台、50810-1250/10-0.4干式变压器1台；3.润霖实业承担变压器占用期间的折旧费20万元及资金利息损失72384元（以272500元为基数自2017年3月1日至2018年9月30日，以262500元为基数自2018年10月1日起算至2019年11月13日，以232500元为基数自2019年11月14日起算至润霖实业返还4台变压器之日止，逾期罚息利率按年利率9%计算，暂算至2020年3月8日)；4.润霖实业承担一、二审诉讼费用。事实与理由：一、双方合同第七条约定明确且双方对该条款的理解一致并无异议。1.合同第七条约定明确无歧义，完全符合合同法第133条的规定。2.润霖实业对该条款的含义与苏明电器理解一致并未提出与苏明电器不一样的解释。润霖实业不同意取回的理由仅是与他物形成了附合以及取回要造成极大损失，并非双方对合同条款理解存在异议。一审法院理应根据润霖实业提出的变压器与他物是否形成附合以及造成极大损失是否是阻却取回权的法定理由进行审查，而不能因为润霖实业不同意苏明电器取回就认为约定不明双方不能达成一致。二、一审法院对合同条款的理解不当导致适用法律错误。1.一审在双方当事人对条款理解一致的情况下将合同条款中的付款义务理解成狭义的具体付款日期的付款行为，认为只有到应付款日期时苏明电器才负有付款义务。而双方当事人的理解是只要没有付款，润霖实业就对苏明电器负有付款义务且一直存在，义务是泛指。2.即使一审认为合同条款在文义解释上存在约定不明的可能，其应根据合同法第125条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”对合同目的进行解释。当事人双方合同目的是为了保留标的物所有权以确保在润霖实业未按约定支付货款时出卖人有权取回标的物，否则该条款约定就无意义。3.当事人之所以约定所有权保留就是因为货款是延期支付，也只有在约定货款延期支付的情况下才有约定所有权保留的必要。

润霖实业辩称，1.案涉合同为格式合同，其中：未履行支付价款义务的，标的物属于出卖人所有，该条款约定不明，对于支付价款义务指的是全部履行还是部分履行并未明确。该合同为苏明电器提供，应作出对其不利的解释，即在未支付款项时，标的物属于出卖人所有。且对于总价46万的合同，仅剩157500元未支付，苏明电器无权要求解除合同返还标的物。2.案涉变压器所有权已自2016年3月1日归润霖实业所有，苏明电器仅仅拥有要求支付剩余货款的债权。3.案涉变压器已经融入商场的运转系统，和其他电器设备融为一体，若强行拆除，即使技术上可行，但不仅需要花费不菲的费用，还将致使商城数亿资产停止运转以及几十家商业企业停止经营。

苏明电器向一审法院提出诉讼请求：1.解除2015年12月2日双方签订的买卖合同；2.判令润霖实业返还苏明电器SCB10-1600/10-0.4干式变压器3台、SCB10-1250/10-0.4干式变压器1台；3.判令润霖实业承担变压器占用期间的折旧费200000元及资金利息损失72675元（以390000元本金计，自2017年3月1日计算至2018年9月30日；以190000元本金计，自2018年10月1日起算至润霖实业返还4台变压器止。为简便计算损失，利息以人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率9%计算，暂算至2019年9月30日）；4.判令润霖实业给付苏明电器26台配电柜货款72500元并承担逾期银行利息（利息起算自起诉之日至判令给付之日止，按人民银行同期基准贷款利率6%计算）；5.判令润霖实业承担本案诉讼费用。

一审法院认定的事实：2015年12月2日，苏明电器、润霖实业双方签订《工业品买卖合同》一份，约定润霖实业购买苏明电器型号为SCB10-1600/10-0.4干式变压器三台，金额343500元、SCB10-1250/10-0.4干式变压器一台，金额94500元，总价款计438000元。双方约定标的物所有权自货物交付时起转移，但买受人未履行支付价款义务的，标的物属出卖人所有；付款时间：一年后付清。2016年3月1日，苏明电器向润霖实业交付了四台变压器。2016年9月，双方又签订《工业品买卖合同》一份，约定润霖实业向苏明电器购买配电柜26台，货款计72500元，同时约定标的物所有权自货物交付时起转移，但买受人未履行支付价款义务的，标的物属出卖人所有；付款时间：货到付清全款。2016年9月11日，苏明电器向润霖实业交付了26台配电柜，润霖实业于2016年2月3日、2017年1月23日、2018年9月30日、2019年11月14日，分别向苏明电器电汇38000元、支付承兑200000元、电汇10000元、转账30000元，共计付款278000元。案件审理过程中，润霖实业于2020年1月21日，又向苏明电器支付货款75000元。

本案一审的争议焦点为苏明电器主张解除变压器买卖合同及行使取回权的诉求能否支持；润霖实业是否应支付苏明电器配电柜货款。一审法院认为，苏明电器提供的《工业品买卖合同》第七条约定：标的物所有权自货物交付时起转移，但买受人未履行支付价款义务的，标的物属于出卖人所有。该约定对标的物所有权转移的表述前后互相矛盾，视为对所有权转移及所有权保留的约定不明，在约定不明的情况下，双方亦不能达成一致协议，故应按法律规定认定。《中华人民共和国合同法》第一百三十三条规定，标的物所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外，故案涉变压器所有权已经自2016年3月1日起归润霖实业所有，润霖实业也给付了部分货款，苏明电器主张解除合同，取回变压器无法律依据。本案中，双方于2016年9月份签订配电柜买卖合同，合同约定货到付款，配电柜交付时间是2016年9月11日，故配电柜货款应支付时间是2016年9月11日。双方于2015年12月2日签订变压器合同，双方约定一年后付款，故润霖实业应支付货款时间是2016年12月1日。润霖实业已付款353000元，先到期的货款应先支付，故配电柜的货款已全部支付，变压器的货款尚欠157500元未支付，故苏明电器主张润霖实业支付配电柜货款的请求，不予支持。

综上所述，当事人对自己的主张应提供证据予以证实。双方未明确约定货款付清前，苏明电器保留所有权，经法院释明后，苏明电器仍坚持自己的诉讼请求，苏明电器要求解除买卖合同，取回变压器证据及理由不充分，不予支持。经一审法院审判委员会研究决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，遂判决：驳回苏明电器的全部诉讼请求。案件受理费5238元，由苏明电器负担。

本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。

二审中，苏明电器明确其主张解除案涉买卖合同是基于所有权保留条款。

本案二审中的争议焦点为：苏明电器主张解除变压器买卖合同以及行使取回权是否有事实与法律依据？

本院认为，苏明电器主张解除变压器买卖合同以及行使取回权没有法律依据，依法不予支持。双方签订的《工业品买卖合同》约定：标的物所有权自货物交付时起转移，但买受人未履行支付价款义务的，标的物属出卖人所有。对于标的物所有权的归属问题约定不明，且此后双方未就此达成一致，按照法律规定，标的物所有权自交付时转移，故苏明电器现主张行使取回权并据此主张解除买卖合同，没有法律依据，依法不予支持。

综上所述，苏明电器的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费5238元，由上诉人扬州市苏明电器有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　杨　松

审判员　韩　凯

审判员　袁海兰

二〇二〇年六月二十三日

书记员　周媛媛

附法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定……